N° RG 23/04120 – N° Portalis DBVX-V-B7H-O7NV

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 30 novembre 2018

RG : 2017jc2365

S.A. LVMH SWISS MANUFACTURES

Société TAG HEUER

C/

[U]

S.A.S. LOGO

SELARL MJ SYNERGIE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 28 Novembre 2024

statuant sur renvoi après cassation

APPELANTES :

LVMH Swiss Manufactures SA, société anonyme de droit suisse immatriculée au Registre du commerce du Canton de Neuchâtel (Suisse) sous le numéro IDE/UID CHE-105.935.430, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 8]

[Localité 3] SUISSE

TAG Heuer, succursale de LVMH Swiss Manufactures SA (TAG Heuer, branch of LVMH Swiss Manufactures SA), immatriculée au Registre du commerce du Canton de Neuchâtel (Suisse) sous le numéro IDE/UID CHE-481.404.745, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 8]

[Localité 3] SUISSE

Représentées par M^e Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, postulant et par M^e Virginie VERFAILLIE TANGUY, M^e Camille MOÏSE de l’AARPI Valoren, M^e Guilhem BREMOND de la société Freshfields Bruckhaus Deringer, avocats au barreau de PARIS et par M^e Patricia SEIGLE de la SELARL Seigle Souilah Durand-Zorzi, avocat au barreau de LYON, substituée par M^e DURAND-ZORZI, avocat au barreau de LYON

INTIMES :

M. [T] [U]

[Adresse 4]

[Localité 7]

non représenté,

S.A.S. LOGO au capital social de 4.565.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LONS-LE-SAUNIER sous le numéro 325.697.647, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par M^e Gaël SOURBE de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et par M^e Anne BOLLAND-BLANCHARD SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au Barreau de LYON, susbtituée par M^e Philippe GONNET, avocat au barreau de LYON

SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [F] [P], inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 538 422 056, agissant es-qualité de Mandataire judiciaire et de liquidateur judiciaire au redressement et à la liquidation judiciaire de la société LOGO

Désignée à ces fonctions par jugements du Tribunal de Commerce de Lyon en date des 12 mai 2016 et 15 novembre 2016

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et par M^e Anthony SCARFOGLIERO de la SELARL SVMH JUDICIAIRE, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 18 Juin 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Novembre 2024

Date de mise à disposition : 28 Novembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 6 septembre 1999, la société Logo et la société de droit suisse TAG Heuer ont conclu un contrat de licence portant sur la marque « TAG Heuer », qui a été renouvelé plusieurs fois. En cours d’exécution de ce contrat, la société TAG Heuer est devenue une succursale de la société anonyme de droit suisse LVMH Swiss Manufactures SA (la société LVMH).

Par courrier du 18 décembre 2015, la société TAG Heuer a notifié à la société Logo le non-renouvellement du contrat à effet du 31 décembre 2017, date de son échéance contractuelle, du fait de défaillances dans l’exécution du contrat.

Par jugement du 12 mai 2016, la société Logo, qui a été déclaré en cessation des paiements en mentionnant notamment une créance litigieuse de TAG Heuer d’un montant de 1.015.928 euros, a été placée en redressement judiciaire. La société MJ Synergie – mandataires judiciaires (la société MJ Synergie) a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

Le 2 juin 2016, « TAG Heuer, succursale de LVMH Swiss Manufacture, société anonyme de droit suisse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Neuchâtel (Suisse) » a déclaré sa créance et demandé son admission à titre chirographaire. Cette déclaration de créance a été réduite en son montant, et ainsi portée à la somme de 2.402.714,91 euros, par une déclaration modificative du 9 septembre 2016.

Le 15 novembre 2016, la procédure collective de la société Logo a été convertie en liquidation judiciaire. La société MJ synergie, désignée en qualité de liquidateur judiciaire, a informé la société TAG Heuer de la contestation de sa créance.

Le juge-commissaire ayant été saisi de cette contestation, la société LVMH est intervenue volontairement à l’instance le 15 mai 2017 et lui a demandé d’ « admettre la créance déclarée par LVMH Swiss Manufactures pour un montant total de 2.402.714,91 euros à titre chirographaire ».

Par ordonnance du 30 novembre 2018, le juge-commissaire :

' a pris acte de ce que le liquidateur judiciaire ès-qualités s’en remet à justice,

' s’est déclaré compétent pour statuer sur les exceptions de nullité soulevées,

' a déclaré nulles les déclarations de créances des 2 juin et 22 décembre 2016, y compris la déclaration rectificative du 9 septembre 2016,

' a rejeté la demande d’admission pour un montant de 2.402.714,91 euros au titre de ces déclarations de créance,

' a pris acte de l’intervention volontaire de LVMH,

' a admis au passif de Logo la créance de 1.015.928,19€ à titre chirographaire de LVMH,

' a déclaré irrecevable la demande d’admission au titre de la créance d’indemnité de résiliation,

' a dit n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

' a ordonné la notification de l’ordonnance, sa mention sur la liste des créances et son dépôt au greffe,

' et a tiré les dépens en frais de procédure.

Les sociétés LVMH Swiss manufactures, TAG Heuer et Logo ont interjeté appel.

Par arrêt du 27 mai 2021, la cour d’appel de Lyon a :

— confirmé l’ordonnance déférée du 30 novembre 2018 en ce que le juge commissaire :

' a pris acte de l’intervention volontaire de la société LVMH Swiss Manufactures SA,

' a pris acte de ce que la SELARL MJ Synergie représentée par Me [F] [P] ès qualités de mandataire judiciaire et de liquidateur judiciaire de la société Logo s’en remet à justice,

' s’est déclaré compétent pour statuer sur les exceptions de nullité soulevées relativement à la créance déclarée à hauteur de 2.402.714,91 euros,

' a déclaré nulles les déclarations de créances des 2 juin et 9 septembre 2016 (sauf sur sa mention de la déclaration de créance du « 22 décembre 2016 ») de la société LVMH Swiss Manufactures SA,

' a en conséquence rejeté la demande d’admission de la créance de 2.402.714,91 euros,

— infirmé sur le surplus, statuant à nouveau et ajoutant,

— rejeté la demande d’infirmation des sociétés LVMH Swiss Manufactures SA et TAG Heuer à propos de la créance de 1.362.441,89 euros et dit que cette créance est étrangère à la cause,

— rappelé qu’est également étrangère à la cause la déclaration de créance à hauteur de 428.936 euros concernant des royautés sollicitées par TAG Heuer au titre de la période d’observation,

— rejeté la demande formée par la société LVMH Swiss Manufactures SA en admission d’une créance de 1.015.928,19 euros dite déclarée par Logo,

— rejeté l’incident de communication de pièces soulevé par la société LVMH Swiss Manufactures SA et TAG Heuer,

— rejeté la demande de mise hors de cause formée par M. [U],

— rejeté les demandes de M. [U] en dommages-intérêts et en prononcé d’une amende civile,

— condamné la société LVMH Swiss Manufactures SA à verser à la société Logo une indemnité de procédure de 5.000 euros,

— rejeté les demandes d’indemnités de procédure formées par LVMH Swiss Manufactures SA et M. [U],

— condamné LVMH Swiss Manufactures SA aux entiers dépens.

Les sociétés LVMH Swiss manufactures et Tag Heuer ont formé un pourvoi en cassation.

Par arrêt du 19 avril 2023 (pourvoi n° 21-20.183), la Cour de cassation a cassé et annulé, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 27 mai 2021 par la cour d’appel de Lyon, et renvoyé l’affaire et les parties devant la cour d’appel de Lyon autrement composée.

La Cour de cassation a dit qu’il appartenait au juge, d’une part, de se référer au droit suisse, droit du contrat, pour identifier le titulaire de la créance, d’autre part, de prendre en considération la ratification des déclarations de créances qui avait été expressément effectuée par la société LVMH dès sa comparution devant le juge-commissaire puis dans ses conclusions d’appel.

Par déclaration de saisine du 15 mai 2023, la société LVMH et sa succursale Tag Heuer ont saisi la cour d’appel de renvoi.

Par ordonnance du 10 octobre 2023, le conseiller de la mise en état a ordonné la jonction des procédures n° RG 23/04276 et 23/04120 sous le numéro 23/04120.

Enfin, par arrêt mixte du 19 septembre 2024, la présente cour a :

— dit sans objet la demande de jonction des procédures ;

— confirmé l’ordonnance du juge-commissaire en date du 30 novembre 2018, sauf en ce qu’elle :

déclare nulle les déclarations de créances des 2 juin et 22 décembre 2016, y compris la déclaration rectificative du 9 septembre 2016,

rejette la demande d’admission pour un montant de 2.402.714,91 euros au titre de ces déclarations de créance,

admet au passif de la société Logo la créance de 1.015.928,19 euros à titre chirographaire de la société LVMH Swiss Manufactures SA,

déclare irrecevable la demande d’admission au titre de la créance d’indemnité de résiliation ;

statuant à nouveau de ces chefs infirmés et y ajoutant,

— dit que la créance de 428.936 euros mentionnée dans la lettre du 22 décembre 2016, ainsi que la créance de 1.362.441,89 euros au titre de l’indemnité de rupture déclarée le 23 mai 2017, sont étrangères à la cause ;

— déclaré régulières et recevables la déclaration de créance du 2 juin 2016 et la déclaration rectificative du 9 septembre 2016 ;

— constaté que la contestation, qui porte sur les sommes dues au titre des redevances facturées en application du contrat de licence, ne relève pas du pouvoir juridictionnel du juge-commissaire et de la cour d’appel statuant sur recours ;

— renvoyé les parties à mieux se pourvoir ;

— invité la société Logo à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois suivant la notification de la présente décision, à peine de forclusion ;

— renvoyé à l’audience du 21 novembre 2024 pour examen de la saisine de la juridiction compétente par la société Logo dans le délai imparti ;

— déclaré recevable l’action de la société LVMH Swiss Manufactures SA et sa succursale Tag Heuer contre M. [U], dirigeant de la société Logo ;

— rejeté l’ensemble des demandes de M. [U] ;

— réservé les dépens et les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’affaire a ainsi été appelée à l’audience du 21 novembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A l’audience, il n’est pas justifié de la saisine du tribunal arbitral, juridiction compétente pour statuer sur la fixation de la créance de la société suisse LVMH à l’égard de la société Logo.

Dès lors, il convient de renvoyer l’affaire à la mise en état afin que les parties concluent sur la forclusion de la contestation de créance au fond, et ses conséquences.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et par arrêt avant dire droit,

Invite les parties à conclure sur la forclusion de la contestation de créance et ses conséquences ;

Renvoie l’affaire à l’audience de mise en état du mardi 28 janvier 2025 à 9 h 00, pour clôture et fixation de l’affaire à une audience de plaidoiries ;

Réserve toutes demandes des parties.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE