ARRET N°

N° RG 23/02581 – N° Portalis DBV5-V-B7H-G5Q4

[B]

[H]

C/

Association AGC CERFRANCE POITOU-CHARENTES

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Le à

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 14 OCTOBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/02581 – N° Portalis DBV5-V-B7H-G5Q4

Décision déférée à la Cour : jugement du 26 mai 2023 rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 13].

APPELANTS :

Monsieur [L] [B]

né le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 10] (17)

[Adresse 6]

[Localité 9]

Madame [C] [H] épouse [B]

née le [Date naissance 2] 1956 à [Localité 14] (85)

[Adresse 6]

[Localité 9]

ayant tous les deux pour avocat postulant M^e Isabelle LOUBEYRE de la SCP EQUITALIA, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant M^e Jean-Charles LOISEAU, avocat au barreau d’ANGERS

INTIMEE :

Association AGC CERFRANCE POITOU-CHARENTES

[Adresse 11]

[Localité 8]

ayant pour avocat postulant M^e Henri-Noël GALLET de la SCP GALLET-ALLERIT-WAGNER, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant M^e Maxime DELHOMME, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 19 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Thierry MONGE, Président de Chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Monsieur Philippe MAURY, Conseiller

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : M^me Elodie TISSERAUD,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par M. Thierry MONGE, Président de Chambre et par M^me Elodie TISSERAUD, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ :

[L] [B] et [O] [H] épouse [B] ont constitué entre eux selon statuts établis en date du 1er mars 1997 l’Earl [B], dont le capital social de 500 parts était détenu à proportion de 255 par le mari et de 245 par la femme, associée non exploitante.

L’assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2012 a agréé en qualité d’associé exploitant [D] [P], qui a acquis 125 parts, le reste étant détenu à proportion de 188 par M. [B] et de 187 par Mme [B].

[L] [B] voulant faire valoir ses droits à la retraite d’exploitant agricole, les époux ont chargé le Cerfrance, cabinet comptable de l’Earl devenue '[B]-[P]', d’étudier les modalités que pourrait revêtir la cession de leurs parts projetée à [D] [P].

Le Cerfrance a établi le 16 novembre 2018 un rapport d’étude contenant une évaluation du capital social et des comptes-courants d’associés selon deux méthodes et deux prévisionnels.

L’assemblée générale ordinaire de l’Earl du 11 décembre 2018 a approuvé les comptes annuels et les comptes-courants d’associés, et a décidé d’affecter le résultat bénéficiaire de 618.225,56€ en compte-courant à hauteur de 103.060,05€ et en report à nouveau à hauteur de 515.165,51€ correspondant à une partie du gain sur les sommes versées ou à verser par l’assurance à l’Earl au titre de l’incendie d’un bâtiment d’exploitation survenu en 2017.

Le Cerfrance a ensuite établi un rapport d’étude en date du 13 décembre 2018, que les associés ont signé, rappelant les 'attentes-besoins-enjeux', constatant un accord des parties trouvé le 11décembre 2018 sur un montant de 450.000€ à verser par l’Earl aux époux [B] et détaillant un calendrier prévisionnel de diligences à accomplir pour atteindre les objectifs de chacun.

Les trois associés ont signé le 5 février 2019 un accord réglant les modalités de la sortie des époux [B] de l’Earl, stipulant

— une sortie de l’Earl des époux [B] au 31 décembre 2018

— l’absence de clôture comptable au 31 décembre 2018

— le rachat par l’Earl des parts des époux [B] pour un montant de 105.000€ soit 280€ la part, augmenté du compte-courant associé établi à 345.000€ au 31 décembre 2018 après retour dans le patrimoine des époux [B] de bâtiments et d’un bureau pour un montant de 110.000€ soit un montant total de 450.000€

— l’engagement pris par [D] [P] de remettre en état avant le 30 juin 2019 l’emplacement du bâtiment incendié, situé sur les parcelles cadastrées ZE [Cadastre 5] et [Cadastre 18] à [Localité 16]

— la signature, faite le jour-même, par les époux [B], d’une promesse de bail à M. [P] pour les terres leur appartenant, et leur engagement de mettre en place un bail à long terme dans un délai de quatre mois

— l’engagement par les époux [B] de louer à M. [P] le bâtiment agricole de 890m² et des silos situés sur les parcelles ZE n°[Cadastre 5] et ZE n°[Cadastre 7] ainsi qu’une chambre froide et le bureau, jusqu’à la mise en service du nouveau bâtiment qui serait construit par l’Earl et ce, pour une durée ne pouvant dépasser la date du 30 juin 2020.

Considérant que le Cerfrance entre-temps devenu l’association AGC Poitou-Charentes, avait manqué à ses devoirs d’information et de conseil envers eux à l’occasion de la cession de leur participation dans l’Earl [B]-[P], [L] [B] et [O] [H] épouse [B] l’ont fait assigner par acte signifié le 21 juin 2021 devant le tribunal judiciaire de Saintes pour l’entendre condamner à leur payer 460.000€ de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal capitalisés, outre 5.000€ d’indemnité pour frais irrépétibles, en lui reprochant de leur avoir causé préjudice par ses fautes,

— en sous-estimant la valeur des parts sociales

— en préconisant en méconnaissance de la clé de répartition des bénéfices stipulée aux statuts un report à nouveau de la plus grande partie de l’indemnité versée par l’assureur au titre de l’incendie d’un bâtiment d’exploitation implanté sur une parcelle d'[L] [B] mise à disposition de l’Earl qui les a privés d’une partie du bénéfice correspondant à leur quote-part dans ce report et qui a avantagé [D] [P]

— en leur faisant perdre une chance de négocier avec le cessionnaire une indemnité de reprise du bâtiment loué à l’Earl plus conforme à la réalité en n’en ayant pas évalué le montant par référence aux prescriptions de l’article L.411-71 du code rural et de la pêche maritime

— et en leur faisant signer pour la location de courte durée de bâtiments agricoles dans l’attente de la reconstruction du bâtiment incendié, un bail à ferme de dix-huit mois soumis comme tel au statut d’ordre public du fermage qui prévoit une durée minimale de neuf ans de sorte que M. [P] avait pu se maintenir dans les lieux après la reconstruction du bâtiment malgré leur sommation de déguerpir et qu’il était vain d’engager une action en reprise qui serait vouée à l’échec devant le tribunal paritaire des baux ruraux

L’AGC Poitou-Charentes a conclu au rejet de ces demandes en contestant sa responsabilité, et a réclamé 4.000€ d’indemnité de procédure aux demandeurs.

Par jugement du 26 mai 2023, le tribunal judiciaire de Saintes a

* débouté les époux [B] de leurs demandes

* condamné in solidum les époux [B] aux dépens

* condamné in solidum les époux [B] à payer 3.000€ à l’AGC Poitou-Charentes sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour statuer ainsi, les premiers juges ont retenu, en substance,

— que la responsabilité de l’expert-comptable s’appréciait au vu de la mission confiée

— qu’il avait recensé les objectifs de chacune des parties au projet de cession, procédé à une évaluation de la valeur patrimoniale de l’entreprise qui n’était pas erronée et s’avérait très proche de celle retenue par le rapport d’expertise critique invoqué par les époux [B]

— qu’au regard de l’importance de ce montant, il avait mentionné la possibilité de ne pas affecter tout le résultat en compte associé en procédant plutôt à un report à nouveau, comme une solution permettant de permettre un accord entre associés, et au cessionnaire d’obtenir le financement bancaire lui permettant de reprendre l’affaire

— que le Cerfrance avait mis à la disposition des associés l’ensemble des éléments utiles leur permettant d’entrer en négociation et de trouver un accord sur le prix de cession

— que c’est ainsi éclairés que tous s’étaient accordés sur un prix global de cession à 450.000€, les époux [B] ayant clairement compris qu’une partie du résultat bénéficiaire de l’exercice 2018 n’était pas comprise dans ce prix global et n’abondait pas leurs comptes courants associés puisqu’ils avaient demandé au Cerfrance de modifier leur déclaration de revenus en mai 2019, et l’assemblée générale du 11 décembre 2018 ayant décidé d’affecter ainsi le résultat comptable bénéficiaire de 618.226€

— que ce que les demandeurs qualifient, pour la lui reprocher, de modification par le Cerfrance de la clé de répartition statutaire n’a été de sa part que la traduction comptable de leur décision de céder leurs droits au prix de 450.000€

— que de même, l’indemnité de reprise des bâtiments constituait la contrepartie des améliorations foncières prises en compte pour déterminer la valeur patrimoniale de l’entreprise

— que le statut du bail de 18 mois consenti par les époux ne pouvant être tranché que par le tribunal paritaire des baux ruraux, qui n’avait pas été saisi, le tribunal judiciaire ne pouvait pas se fonder sur sa qualification mise en avant par les demandeurs pour retenir une perte de chance qui n’était pas établie

— que l’expert-comptable n’avait pas engagé de façon avérée sa responsabilité envers les époux [B].

Les époux [B] ont relevé appel le 24 novembre 2023.

Les dernières écritures prises en compte par la cour au titre de l’article 954 du code de procédure civile ont été transmises par la voie électronique

* le 24 janvier 2025 par les époux [B]

* le 8 janvier 2025 par l’AGC Poitou-Charentes, anciennement Cerfrance. .

Les époux [B] demandent à la cour

— d’infirmer le jugement

En conséquence :

— de déclarer que l’AGC Poitou-Charentes a manqué à ses obligations d’information et de conseil à leur égard à l’occasion de la cession de leur participation dans l’Earl [B]- [P]

¿ à titre principal :

— de condamner l’AGC Poitou-Charentes à leur verser en réparation de leurs préjudices

.360.615,86€ au titre de l’impossibilité de bénéficier du résultat lié à l’incendie de leur bâtiment

.45.000€ au titre de l’impossibilité d’obtenir une valorisation de la part sociale qui correspondait à la valorisation économique de l’entreprise

.100.000€ pour mémoire, au titre de l’impossibilité de bénéficier du revenu de la récolte 2018

.80.595,56€ au titre du trop versé pour l’indemnisation des bâtiments à reprendre

.29.404,44€ au titre de l’absence de reprise effective des bâtiments en raison du bail rural régularisé

.90.000€ au titre de la perte de revenus locatifs

— d’ordonner la capitalisation à compter de l’assignation des intérêts dus par année entière en vertu de l’article 1342-2 du code civil

¿ à titre subsidiaire :

— d’ordonner une expertise judiciaire afin de réunir tous les éléments de nature à permettre de fixer leur préjudice et de l’évaluer concernant les fautes suivantes :

.non prise en compte de l’indemnité incendie

.non prise en compte des revenus de la récolte 2018

.non prise en compte des possibilités pour palier la supposée impossibilité pour Monsieur [P] d’acquérir les parts sociales à hauteur de 400€ la part sociale

.non prise en compte des modalités de calcul de l’indemnité des bâtiments à reprendre par les époux [B]

.rédaction d’un bail rural en lieu et place d’un prêt à usage

¿ en toute hypothèse :

— de débouter l’AGC Poitou-Charentes de l’intégralité de ses demandes

— de condamner l’AGC Poitou-Charentes à leur payer 10.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— de condamner l’AGC Poitou-Charentes aux entiers dépens.

M. et Mme [B] soutiennent que l’accord de sortie conclu avec [D] [P] s’est fait sur la base d’une étude du Cerfrance qui leur était défavorable et avantageait le repreneur, seul client de l’expert-comptable à l’avenir.

Ils produisent le rapport critique d’un expert foncier, M. [Z].

Ils font valoir qu’aucune explication sur les modalités précises de valorisation de la part sociale à 280€ ne leur a été donnée, alors que le Cerfrance la chiffrait un mois plus tôt à 400€ dans sa première évaluation.

Ils affirment n’avoir pas compris que l’Earl conserverait l’essentiel de l’indemnité différée d’assurance restant due après l’incendie du bâtiment qui était leur propriété personnelle et qu’ils mettaient à sa disposition de l’Earl.

Ils soutiennent que les bâtiments construits sur le terrain dont ils étaient personnellement propriétaires auraient dû être évalués par le Cerfrance conformément aux modalités définies par l’article L.411-71 du code rural et de la pêche maritime, et ils affirment qu’aucune explication sur les modalités de calcul retenue ne leur a été donnée.

Ils considèrent que le Cerfrance ne leur a pas proposé une solution plus avantageuse qui serait passée par un recours de M. [P] à davantage de crédit, y compris éventuellement un crédit-vendeur de leur part.

Ils soutiennent n’avoir pas non plus compris que l’arrêt de la valorisation de leurs comptes-courants d’associés au 31 décembre 2018 les empêchait de formuler d’autres demandes sur le revenu tiré des récoltes de l’année 2018.

Ils reprochent au Cerfrance un défaut de conseil dans la rédaction de la convention de bail précaire d’une durée de dix-huit mois conclue entre eux et l’Earl, en ce qu’il aurait pu et dû leur recommander de conclure un commodat, et ils récusent la considération opposée par l’intimé et retenue par les premiers juges qu’aucune juridiction n’a requalifié le contrat en faisant valoir que le statut du fermage est d’ordre public et que la solution ne fait pas de doute.

Ils détaillent leur préjudice, en indiquant le chiffrer

.pour l’indemnité de sinistre, en fonction du pourcentage du capital social qu’ils détenaient au sein de l’Earl, soit 70%

.pour la valeur de la part sociale, en fonction de celle de 400€ initialement fixée

.pour la valorisation des bâtiments repris, au vu du différentiel par rapport au calcul de M. [Z]

.pour la rédaction du bail précaire, sur la base d’une rentabilité prévisible de 1.000€ par mois perdue sur 90 mois.

Ils sollicitent à titre subsidiaire l’institution d’une expertise judiciaire pour déterminer le montant de leur préjudice.

L’AGC Poitou-Charentes demande à la cour

— de déclarer les époux [B] mal fondés en leur appel

— de les débouter de l’ensemble de leurs demandes

— de confirmer le jugement en toutes ses dispositions

Y ajoutant :

— de condamner M. et Mme [B] à lui verser la somme de 4.000€ au titre des frais irrépétibles d’appel, ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

Elle expose que la préoccupation réciproque des associés était de s’accorder sur la valeur des parts, à laquelle il fallait ajouter le remboursement des comptes-courants des époux [B].

Elle indique avoir réalisé en date du 16 novembre 2018 une étude chiffrée de la valeur comptable dégagée selon une approche patrimoniale, par laquelle les cédants pouvaient comptablement prétendre à 990.830€, et une autre fondée sur la capacité de remboursement du cessionnaire.

Elle fait valoir que sur ces bases, les parties ont conclu un accord le 13 décembre 2018 portant sur la sortie des époux [B] de l’Earl au 31 décembre avec un montant définitif de 450.000€ moyennant un prêt bancaire de même montant à l’Earl, et la promesse des cédants de consentir des baux à long terme les baux sur les 75 hectares de terre dont ils étaient propriétaires.

Elle affirme avoir rempli son devoir de conseil envers les époux [B] et récuse leurs griefs.

Elle affirme qu’il n’était pas possible de débloquer l’indemnité d’assurance sous forme de revenus distribués, car l’augmentation du compte-courant qui s’en serait suivie aurait interdit à l’Earl de financer la reconstruction du bâtiment et que le montant cumulé des parts et des comptes-courants des époux [B] dépassait largement la capacité d’emprunt et donc de paiement de l’entreprise, de sorte que les cédants, conscients de l’impasse, ont accepté en pleine connaissance de cause de ne pas affecter tout le résultat en compte-courant et de refaire une évaluation avec la méthode de la capacité de remboursement. Elle affirme leur plein consentement éclairé, et l’illustre par leur refus de régler l’impôt consécutif à la part non distribuée du bénéfice et destinée à la reconstruction du bien.

Elle fait valoir que les époux [B] ont approuvé en assemblée générale les comptes et l’affectation du résultat, et elle observe qu’ils omettent de faire état de l’accord trouvé avec M. [P] qui a réduit de 96.694€ à 26.417€ le montant de leur impôt sur le revenu.

Elle objecte que les parties se sont accordées sur une valeur de la part à 280€ pour aboutir à la cession, et que ce montant a été approuvé par leur accord du 5 février 2019, puis l’assemblée générale de l’Earl du 15 mars 2019.

Elle affirme que l’indemnité de reprise a été convenue en toute connaissance de cause, après avoir abandonné la valeur dégagée par l’analyse patrimoniale pour adopter celle compatible avec la capacité de remboursement.

Elle récuse toute faute dans la rédaction du contrat de bail, en indiquant que les époux [B] avaient expressément promis de consentir des baux à long terme sur leurs terres.

Elle rejette la demande nouvelle tendant à lui réclamer une somme additionnelle de 100.000€ de dommages et intérêts au titre de l’impossibilité de bénéficier du revenu de la récolte 2018 en faisant valoir que la récolte 2018 n’entrait pas dans les objectifs poursuivis, et que l’accord des parties pour ne pas faire de clôture comptable au 31 décembre 2018 excluait toute actualisation du résultat.

L’ordonnance de clôture est en date du 10 février 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Après avoir pertinemment rappelé le régime de responsabilité civile contractuelle de l’expert-comptable en cas de manquement à ses missions, comprenant le devoir d’information et de conseil à l’égard des parties, le tribunal a constaté que le Cerfrance, devenu AGC Poitou Charentes, avait reçu des époux [B] et de [D] [P], associés depuis 2013 de l’Earl [B]-[P] dont elle était l’expert-comptable historique, mission de les accompagner dans leur projet de sortie de la société s’agissant des [B] dont le mari, seul exploitant du couple, entendait faire valoir ses droits à la retraite, et de poursuite de l’activité comme unique exploitant après ce départ s’agissant de M. [P].

Le Cerfrance justifie par les énonciations, non contredites, du rapport d’étude qu’il a établi en date du 16 novembre 2018 (pièce n°5), avoir recueilli auprès de chacune des parties les objectifs qu’elles s’assignaient,

— Monsieur [L] [B] ayant déclaré à ce titre

'Percevoir la retraite à compter de fin 2018 (1er novembre)

Ne pas cotiser à la MSA en 2019

Bénéficier de sa part de revenu de la récolte 2018

Percevoir son capital social et son compte-courant associé avant le 31 décembre 2018'

— et Monsieur [D] [P] :

'Conserver l’ensemble de la surface à exploiter

Rester seul exploitant

Obtenir un financement bancaire pour le rachat du capital et du compte associé de M et Mme [B]' (cf pièce n°5 des appelants, page 3).

Il ressort des énonciations de ce rapport d’étude que le Cerfrance a procédé à une évaluation patrimoniale du capital et du compte associé à partir du bilan du 31 mai 2018.

Elle aboutissait sur la base d’une valeur de la part d’environ 400€, à une valeur du capital social détenu par M. et Mme [B] de 150.000€ et pour eux à un compte associés de 840.830€, soit à une valeur des avoirs du couple à 990.830€.

Cette valeur n’est pas contredite ; elle est au demeurant en cohérence avec celle de 970.611€ retenue par l’expert foncier [Z] dans l’étude qu’il a réalisée à la demande des époux [B] dans le cadre du présent litige.

Les appelants écrivent eux-mêmes que lorsque, connaissance prise de cette évaluation, les discussions se sont engagées entre eux et [D] [P], celui-ci a fait savoir qu’il n’aurait pas la capacité de payer la totalité du prix que ces éléments dégageaient.

Le Cerfrance indique dans son rapport que compte-tenu de l’importance du montant dégagé par son évaluation, il est apparu possible de ne pas affecter tout le résultat en compte associé et de refaire une évaluation de la part avec la méthode de la capacité de remboursement, en précisant : 'l’objectif est de trouver un accord entre les associés et d’obtenir un financement bancaire. Pour cela, nous avons réalisé les prévisionnels joints en annexe'..

C’est dans la perspective d’appliquer cette autre méthode qu’il a alors établi deux prévisionnels pour dégager la capacité maximale d’emprunt de [D] [P], l’un la chiffrant à 450.000€ maximum sur vingt ans sans marge de sécurité s’il conservait son matériel et continuait à pratiquer des battages et travaux à façons pour des tiers, l’autre à 650.000€ maximum sur vingt ans avec une marge de sécurité de 12.000€ s’il vendait une partie substantielle du matériel -moissonneuse batteuse, pulvérisateur, combiné de semis, charrue, tracteur Deutz- pour environ 200.000€ et remboursait alors par anticipation pour environ 175.000€ les emprunts qui avaient financé leur acquisition.

Les appelants ne sont pas fondés à se dire surpris que ce soit la faculté de remboursement de 450.000€ qui ait été retenue par l’expert-comptable alors que ce sont les parties qui l’ont retenue comme la seule significative des deux, rien n’établissant qu’une solution de vente massive du matériel par le repreneur ait jamais été envisagée, étant au demeurant observé que cette évaluation du Cerfrance est comme l’ont relevé les premiers juges plus favorable aux intérêts des époux [B] que celle élaborée par M. [Z], lequel conclut à une capacité maximale de remboursement de 373.984€, moindre.

Les associés étaient donc éclairés quand ils ont entrepris de négocier, et le Cerfrance avait rempli son devoir d’information et de conseil en leur fournissant les éléments d’appréciation du prix de la cession envisagée, l’un fondé sur une analyse patrimoniale qui s’était avérée totalement hors des facultés du candidat à la reprise, l’autre fondé sur le maximum de ces facultés financières.

Le rapport ensuite établi par le Cerfrance en date du 13 décembre 2018 (cf pièce n°6 des appelants) consigne que les parties ont trouvé un accord le 11 décembre pour un montant de 450.000€ dûs aux époux [B], soit un compte-courant d’associé de 455.000€, une cession des 375 parts sociales sur la base de 280€ la part pour un total de 105.000€, sous déduction de 110.000€ de bâtiments repris.

La réalité de cet accord est avérée.

Il s’était traduit par l’adoption en assemblée générale le 11 décembre 2018 de l’exercice clos le 31 mai 2018 avec approbation des comptes courants d’associés et affectation du résultat (pièce n°7).

Les convocations à cette assemblée émises le 25 novembre 2018 avec les documents requis, dont le rapport de la gérance et les propositions d’approbation des comptes courants et d’affectation des résultats, témoignent du temps de réflexion dont ont disposé les époux [B].

Cet accord s’est matérialisé par la signature par les trois parties d’un document intitulé 'Accord du 5 février 2019 entre Monsieur [L] [B], Madame [C] [B] et Monsieur [D] [P]' énonçant :

'L’accord signé ce jour permet aux parties dé décider des modalités de la sortie de M et Mme [B] de l’Earl [B] [P].

Les associés sont convenus que :

1) M et Mme [B] sortent de la société au 31 décembre 2018.

2) Il n’y aura pas de clôture au 31 décembre 2018.

3) L’Earl rachète les parts de M et Mme [B] pour un montant de cent cinq mille euros (105.000€) soit un prix de part de deux cent quatre-vingt euros (280€), augmenté du compte courant associé établi à 345.000€ au 31 décembre 2018 soit un montant total de 450.000€. M. [D] [P], gérant, s’engage à ce que l’Earl verse cette somme de 450.000€ à M. et Mme [B] selon le calendrier suivant : 50.000€ fin février et le solde soit 400.000€ avant le 30 avril 2019 (sous réserve de l’accord bancaire)

Le compte courant d’associé de M. et Mme [B] est créditeur de 345.000€ au 31 décembre 2018 après le retour dans leur patrimoine des bâtiments et du bureau pour un montant de 110.000€TTC.

4) M. [D] [P] s’engage à remettre en état l’emplacement du bâtiment qui a brûlé (parcelles ZE [Cadastre 7] et Z3 de [Localité 16]) : enlèvement des dalles béton et des plots avant le 30 juin 2019.

5) M. et Mme [B] ont signé ce jour une promesse de bail à M. [D] [P] pour les terres leur appartenant, d’une superficie de 75.91.90 ha. Ils s’engagent à mettre en place un bail à long terme pour ces terres dans un délai de quatre mois devant Maître [G], notaire à [Localité 12]

6) M. et Mme [B] s’engagent à vendre à M. [D] [P] qui s’engage à les acheter, les parcelles cadastrées ZH [Cadastre 3] (3ha09) et ZH [Cadastre 4] (0ha26) sur la commune de [Localité 16] pour un montant de 16.750€. L’acte de vente sera établi par Maître [G], notaire à [Localité 12] dans un délai maximum de six mois

7) M. et Mme [B] louent ce jour à L’Earl [B]-[P], le bâtiment agricole de 890m² et des silos ensilage sis sur les parcelles ZE56 et [Cadastre 17], lieu-dit [Adresse 15] [Localité 16], ainsi que la chambre froide et le bureau, jusqu’à la mise en oeuvre du nouveau bâtiment qui sera construit par l’Earl et ce pour une durée qui ne pourra excéder le 30 juin 2020.'.

L’assemblée générale extraordinaire de l’Earl du 15 mars 2019 (pièce n°9) vise cet accord. Son procès-verbal mentionne en préambule que 'les associés déclarent avoir longuement débattu et négocié tout au long de l’année 2018 les conditions financières du retrait de Madame [C] [B] et Monsieur [L] [B] de l’Earl [B]-[P]', et que 'les parties ont signé un accord en date du 5 février 2019 précisant les conditions essentielles du retrait, dont copie est annexée'.

Elle a adopté l’évaluation du montant de la part sociale à 280€, la détermination des droits sociaux de monsieur et de madame [B] et le règlement de leur compte courant d’associé.

Ces éléments traduisent de la part des époux [B] un consentement éclairé et réfléchi aux termes de l’accord, et établissent que le Cerfrance avait correctement exercé son devoir d’information et de conseil à leur égard.

Ce que les appelants qualifient aujourd’hui de revirement inexplicable, de travail fait par le Cerfrance dans l’intérêt de [P] qui serait à l’avenir son seul client, d’évaluations faites hâtivement, était la traduction technique, comptable et juridique de la demande, qui était la leur, de leur proposer une nouvelle solution compatible avec les facultés de paiement de [D] [P], et de le faire dans les délais très contraints qu’induisait leur projet de départ en retraite pour une date proche, déjà repoussée et irrémédiablement arrêtée.

Ils indiquent eux-mêmes que c’est la négociation qui suivit la première étude livrée en novembre 2018 qui aboutit en définitive à retenir une valeur de la part sociale à 280€.

Ils ne sont pas fondés à reprocher au Cerfrance de ne pas les avoir conseillés pour aboutir à une valeur qui leur eût été plus profitable, alors que c’est ce que celui-ci avait commencé par faire, avec une évaluation de la part à 400€, et qu’il lui a été demandé d’en chercher une autre, en adéquation avec les facultés de paiement de M. [P].

Il est gratuit de soutenir aujourd’hui qu’un prix supérieur aurait pu être financé par le recours de [D] [P] à l’emprunt bancaire, alors que l’étude intégrait les capacités maximales d’emprunt, déjà totalement mobilisées.

Ils écrivent eux-mêmes dans leurs conclusions (cf page 4) que la valeur de la part sociale à 280€ a été retenue pour aboutir au remboursement des comptes-courants d’associés, ce qui revient à reconnaître -et que les productions démontrent au demeurant- qu’il ne s’agissait pas d’une valeur assise sur des données économiques mais celle déterminée pour rendre possible le projet de reprise de leur exploitation.

Le Cerfrance les en a si besoin était expressément informés en indiquant dans l’étude dont ils étaient destinataires que cette évaluation de la part était obtenue en refaisant son étude initiale selon la méthode de la capacité de remboursement, et il justifie ainsi avoir satisfait à son devoir de conseil à ce titre.

Ce prix n’est, au demeurant, pas du tout déconnecté des règles de détermination de la valeur d’une part sociale, puisqu’il a été dégagé en considération d’une valeur patrimoniale de l’entreprise chiffrée par le Cerfrance à 990.830€ en totale cohérence avec celle, très proche, de 970.611€ retenue par M. [Z] dans son rapport.

Les appelants ne sont ainsi pas fondés à reprocher à l’intimé de ne pas leur avoir donné d’explication ni de possibilité de vérification sur la valeur de 280€ la part, dont ils avaient pleinement conscience qu’elle était une valeur de convenance.

S’agissant de l’indemnité d’assurance, elle portait sur un immeuble qui était un actif de l’Earl.

Si leur qualité de propriétaires du sol était de nature à leur créer des droits, les époux [B] ne sont pas pour autant fondés à se présenter comme les propriétaires des bâtiments sinistrés, qui étaient inscrits au bilan de l’Earl, ainsi qu’il ressort des productions.

La quittance d’indemnité établie par l’assureur au titre de la destruction des bâtiments est établie au nom de l’Earl [B]-[P] et d’elle seule ; leur destruction a été portée dans ses livres comptables en charge exceptionnelle pour le montant de leur valeur nette comptable ; et l’indemnité d’assurance y a été portée en produit exceptionnel.

C’est l’Earl qui devait reconstruire les bâtiments, et la quittance établie par l’assureur énonce expressément que la part d’indemnité différée sera versée sur justificatif de reconstruction.

Le premier projet établi par le Cerfrance attribuait aux époux [B] en comptes-courants associés le résultat exceptionnel résultant de l’indemnité d’assurance.

Les associés en ont toutefois décidé autrement lors de l’assemblée générale du 11 décembre 2018, en votant un report à nouveau pour la somme de 515.165,15€ et une affectation en compte-courant associé à hauteur de 103.060,50€ (cf pièce n°7page 2).

Cette décision, exprime la volonté des époux [B] de se satisfaire d’une attribution limitée de l’indemnité, et la différence manifeste entre cette formule par eux acceptée et celle initialement envisagée établit qu’ils avaient pleinement conscience de recevoir une moindre somme, précisément parce que le constat que le premier projet ne pouvait aboutir, et la poursuite des discussions, avaient conduit à modifier en ce sens la valorisation de l’entreprise afin de rendre possible un accord.

La formulation des actes relative à l’évaluation de leurs avoirs dans l’Earl ne revêt, à cet égard, aucun caractère équivoque ou trompeur, et le montant de l’indemnité qu’ils recevaient par affectation sur leur compte-courant respectif d’associé était clair.

Il est pareillement vain pour les intimés de faire valoir que le Cerfrance se serait écarté des modalités d’évaluation fixées à l’article L.411-71 du code rural et de la pêche maritime alors que l’indemnité de reprise des bâtiments a été fixée amiablement à un montant que le cessionnaire serait à même de payer.

En faisant valoir que c’est le Cerfrance qui avait préparé les documents soumis au vote des associés le 11 décembre 2018, les appelants démontrent précisément que celui-ci avait mis en forme les modalités que devaient prendre l’accord des parties pour que la reprise de l’exploitation pût se faire, et qu’il avait exercé dans ce cadre son devoir de conseil à leur égard. Ils n’établissent pas autrement que par de simples affirmations démenties par les productions, qu’il aurait existé une autre solution passant par un important crédit que l’intimée aurait pu leur conseiller, y compris un crédit-vendeur de leur part qui n’en restait pas moins un crédit, incompatible avec les facultés de remboursement étudiées et sur le constat desquelles les parties s’étaient accordées.

À ce titre aussi, le Cerfrance justifie avoir satisfait à son devoir d’information et de conseil.

S’agissant de l’arrêté au 31 décembre 2018 des comptes-courants d’associés, il était explicite, et expressément décidé le 15 mars 2019 en assemblée générale extraordinaire au visa de l’accord conclu, et les époux [B] ne sont pas fondés à prétendre n’avoir pas compris qu’ils ne pourraient pas formuler d’autre demande au titre de cet exercice.

Les documents préparés par le Cerfrance en attestaient clairement, et de ce chef aussi, celui-ci a satisfait à son devoir de conseil.

S’agissant des conséquences fiscales induites par l’accord de sortie que les époux [B] ont conclu avec [D] [P], au titre desquels ils estiment avoir payé des impôts sur des sommes qu’ils n’ont pas perçues, elles ne sont que la nécessaire conséquence des modalités adoptées pour aboutir à cet accord à un prix que le repreneur était en capacité de payer, et les appelants ne démontrent pas que ce même prix, qu’ils savaient être celui auquel la cession pouvait se faire, aurait pu être obtenu par d’autres modalités supportables par M. [P] les exposant à une moindre imposition, que le Cerfrance aurait pu conseiller.

Ces incidences fiscales de l’accord de sortie n’ont au demeurant pas revêtu le caractère déséquilibré dont arguent les appelants, alors que M. [P] a de son côté accepté de supporter personnellement le surcoût fiscal et social induit par la dérogation à la clé de répartition sociétaire que les époux [B] avaient négociée et obtenue dans leur intérêt exclusif et qui leur a procuré une substantielle économie d’impôt.

À ce titre aussi, le Cerfrance justifie avoir satisfait à son devoir d’information et de conseil.

S’agissant du grief adressé par les appelants à l’expert-comptable d’avoir prôné la conclusion d’un contrat de bail d’une durée de dix-huit mois comme cadre juridique à leur mise à disposition temporaire de locaux le temps de la reconstruction d’un bâtiment après l’incendie, les premiers juges ont pertinemment retenu que, seul le tribunal paritaire des baux ruraux étant à même de dire si ce contrat devait être requalifié en bail rural, mais n’ayant pas été saisi pour se prononcer à ce sujet, le tribunal judiciaire ne pouvait pas se fonder sur sa qualification mise en avant par les demandeurs pour retenir une perte de chance qui n’était ainsi pas établie.

S’agissant enfin du grief adressé au Cerfrance par les époux [B] de leur avoir laissé croire qu’ils percevraient une somme complémentaire à celle de 450.000€, il n’est pas fondé.

Les époux [B] lui avaient certes indiqué au départ lorsqu’il avait recueilli leurs objectifs au début de son travail que l’un de ces objectifs était, pour M. [L] [B], de 'bénéficier de sa part de revenu de la récolte 2018', ce qui est consigné dans la première étude du 16 novembre 2018, mais il est significatif que cet objectif ne figure justement plus dans ceux consignés dans la seconde étude, livrée le 13 décembre 2018, dans laquelle M. [L] [B] définit ainsi ses objectifs à ce stade des négociations :

'Percevoir la retraite à compter de fin 2018 (1er novembre)

Ne pas cotiser à la MSA en 2019

Percevoir son capital social et son compte courant associé début 2019' (cf pièce n°6, p.3).

La disparition de cet objectif initial explicite, l’indication que l’accord trouvé s’était fait sur un montant de 450.000€, l’absence de toute évocation de la récolte 2018 dans le calendrier prévisionnel détaillant tous les points à traiter et dans le tableau 'suites à donner et plan d’action’ (cf pages 4 et 5) de ce document signé par les époux [B] se terminant par la mention explicite 'sortie de M et Mme [B] de l’Earl le 31 décembre 2018 (actes juridiques avant le 31 janvier 2019) avec un montant définitif de 450.000€' -cette dernière indication de prix portée en caractères gras- établissent que les époux [B] avaient été clairement informés que ce prix de 450.000€ constituait la totalité de ce qu’ils percevraient dans le cadre des comptes de retrait tirés avec M. [P] et l’Earl ; elles traduisent l’abandon de cet objectif dans le cadre des négociations ; elles privent de portée l’affirmation des appelants qu’ils s’attendaient à recevoir une somme en plus des 450.000€ arrêtés ; et elles impliquent le rejet de leur grief envers le Cerfrance ce titre.

Le jugement sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions, y compris afférentes aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile qui sont pertinentes et adaptées, et les appelants déboutés de leurs prétentions.

M et Mme [B] succombent devant la cour et supporteront les dépens d’appel.

Ils verseront à l’association AGC Poitou Charentes une indemnité au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort :

CONFIRME le jugement entrepris

ajoutant :

DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres ou contraires

CONDAMNE in solidum Mme [C] [H] épouse [B] et M. [L] [B] aux dépens d’appel

LES CONDAMNE in solidum à payer 3.000€ à l’association AGC Poitou Charentes au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel

ACCORDE à la SCP Gallet-Allerit-Wagner, avocat, le bénéfice de la faculté prévue à l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,