3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N° 218

N° RG 24/02285 – N° Portalis DBVL-V-B7I-UWIB

(Réf 1ère instance : 2023003202)

S.A.S. [Q] [Localité 1]

C/

Mme [I] [Y]

S.A.R.L. [1]

S.A.R.L. [2]

S.A.R.L. [3]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e LE BERRE BOIVIN

M^e SGRO

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC Nantes

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 17 JUIN 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Monsieur Thibaud SOUBEYRAN, Conseiller, désigné par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 16 avril 2025

GREFFIERS :

Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 22 Avril 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l’audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 17 Juin 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S. [Q] [Localité 1]

immatriculée au RCS de Nantes sous le n° [N° SIREN/SIRET 1] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Grégory STRUGEON de la SELARL PARTHEMA AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉES :

Madame [I] [Y]

née le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 1]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentées par M^e Hortense SGRO, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

S.A.R.L. [1]

immatriculée au RCS de Nantes sous le n°[N° SIREN/SIRET 2], prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentées par M^e Hortense SGRO, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

S.A.R.L. [2]

immatriculée au RCS de Nantes sous le n°[N° SIREN/SIRET 3], prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Hortense SGRO, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

S.A.R.L. [3]

immatriculée au RCS de Nantes sous le n°[N° SIREN/SIRET 4], prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]'

[Localité 2]

Représentée par M^e Hortense SGRO, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCEDURE :

Mme [Q] épouse [Y] détient la moitié des parts de la société [1] et est associée de la société [2] et de la société [3]. Elle est dirigeante de la société [3].

Mme [Q] a été directrice générale de la société par actions simplifiée [Q] [Localité 1]. Le 30 juin 2022 elle a démissionné de ces fonctions dans le cadre de son départ à la retraite.

Estimant de Mme [Q] avait commis des fautes en utilisant les ressources de la société [Q] [Localité 1] pour exécuter les prestations administratives au bénéfice des sociétés [1], [2] et [3], la société [Q] [Localité 1] les a assignées en paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 8 avril 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— Débouté la société [Q] [Localité 1] de toutes ses demandes de condamnation in solidum à l’encontre de Mme [Y] avec les sociétés [1], société [2] et [3],

— Débouté la société [Q] [Localité 1] et Mme [Y] de leur demande au titre de l’article 700 du code de procedure civile,

— Condamné la société [Q] [Localité 1], Mme [Y], les sociétés [1], société [2] et la société [3] à supporter chacun par moitié les dépens de l’instance dont frais de greffe.

La société [Q] [Localité 1] a interjeté appel 15 avril 2024.

Les dernières conclusions de la société [Q] [Localité 1] sont en date du 31 mars 2025. Les dernières conclusions des sociétés [1], [2] et [3] et de Mme [Y] sont en date du 28 mars 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société [Q] [Localité 1] demande à la cour de :

— Réformer le jugement en ce qu’il a :

— Débouté la société [Q] [Localité 1] de toutes ses demandes de condamnation in solidum à l’encontre de Mme [Y] avec les sociétés [1], [2] et [3] ainsi que de toutes ses demandes de condamnation à l’encontre de Mme [Y],

— Débouté la société [Q] [Localité 1] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné la société [Q] [Localité 1], Mme [Y], les sociétés [1], [2] et [3] à supporter chacun par moitié les dépens de l’instance,

— Et statuant à nouveau de ces chefs :

— Déclarer la société [Q] [Localité 1] recevable et bien fondée en toute ses demandes,

— Juger que Mme [Y] a commis des fautes dans l’exercice de son mandat de directrice générale de la société [Q] [Localité 1],

— Juger que les sociétés [1], [2] et [3] ont commis une faute de nature délictuelle à l’encontre de la société [Q] [Localité 1],

— Condamner in solidum Mme [Y] et la société [1] à payer à la société [Q] [Localité 1] la somme de 294.000 euros,

— Condamner in solidum Mme [Y] et la société [2] à payer à la société [Q] [Localité 1] la somme de 26.800 euros,

— Condamner in solidum Mme [Y] et la société [3] à payer à la société [Q] [Localité 1] la somme de 19.450 euros,

— Condamner Mme [Y] à payer à la société [Q] [Localité 1] la somme de 50.000 euros au titre de son préjudice moral,

— Condamner les intimées, in solidum, au paiement de la somme de 15.000 euros à la société [Q] [Localité 1] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner les intimées aux entiers dépens d’instance et d’appel lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

— Débouter les intimées de leur appel incident ainsi que de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

Les sociétés [1], [2] et [3] et Mme [Y] demandent à la cour de :

— Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— Débouté la société [Q] [Localité 1] de toutes ses demandes de condamnation in solidum à l’encontre de Mme [Y] avec les sociétés [1], [2] et [3],

— Débouté la société [Q] [Localité 1] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Réformer le jugement en ce qu’il a :

— Débouté Mme [Y] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné les parties à partager par moitié le paiement des dépens,

Statuant à nouveau de ces chefs :

— Condamner la société [Q] [Localité 1] à payer, à chacune des concluantes, s’agissant de l’instance devant la tribunal de commerce de Nantes, la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

— Condamner la société [Q] [Localité 1] à payer, à chacune des concluantes, s’agissant de l’instance pendante devant la présente cour, la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la responsabilité de Mme [Y] :

La société [Q] [Localité 1] fait valoir que Mme [Y] aurait utilisé les ressources de la société [Q] [Localité 1] pour exécuter des prestations administratives au bénéfice des sociétés [1], [2] et [3]. Mme [Y] aurait pour ce faire utilisé le logiciel de paye, les ressources et le personnel de la société [Q] [Localité 1].

La responsabilité des dirigeants sociaux peut être engagée. Le régime de cette responsabilité ne diffère pas de celui du droit commun, il est nécessaire que soient établis une faute, un préjudice et un lien de causalité.

Il résulte des dispositions des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce que la responsabilité des dirigeants de société par actions simplifiée est engagée en cas d’infractions aux dispositions législatives, de violation des statuts ou de faute de gestion :

Article L225-251 du code de commerce :

Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Constitue une faute de gestion tout comportement contraire à l’intérêt social. Le fait qu’un agissement soit conforme à l’objet social de la société n’implique pas nécessairement qu’il soit conforme à son intérêt social. Objet social et intérêt social sont en effet des notions distinctes. La faute de gestion suppose que le dirigeant social a eu un comportement qui ne correspond pas à l’attitude d’un dirigeant normalement avisé, c’est à dire d’un dirigeant qui gère la société conformément à l’intérêt social.

La société [Q] [Localité 1] se prévaut de pièces et de documents informatiques qu’elle aurait découvert dissimulés après le départ de la société de Mme [Y].

Mme [Y] et les trois sociétés mises en cause contestent être à l’origine de la présence de ces documents dans les locaux et sur les serveurs de la société [Q] [Localité 1].

La société [Q] [Localité 1] était une société familiale, dirigée par MM. [X] et [S] [Q] et Mme [I] [Y], leur soeur. Le présent litige s’inscrit dans un cadre plus large de conflit familial concernant notamment des questions de succession.

Mme [Y] a quitté ses fonctions de directrice générale le 30 juin 2022.

Le 17 octobre 2022, la société [Q] [Localité 1] a fait intervenir un commissaire de justice dans ses locaux pour constater la présence de documents d’archives des sociétés [1], [2] et [3] ainsi que l’utilisation des logiciels et moyens humains de la société [Q] [Localité 1] au profit de ces trois sociétés.

Il résulte du constat du 17 octobre 2022 que le local dans lequel les archives se trouvaient était ouvert lorsque le commissaire de justice s’est présenté.

Il n’est pas établi que ces archivages, volumineux, aient été dissimulés. En tout état de cause, la présence, dans les locaux de la société [Q] [Localité 1], entreprise familiale, de ces documents afférents à la gestion du personnel de la société [1] dans laquelle Mme [Y] avait des intérêts, ne permet d’établir ni que Mme [Y] soit à l’origine de la présence dans ces locaux et sur ces serveurs de ces pièces et documents, ni que des moyens matériels ou humains de la société [Q] [Localité 1] ont été utilisés pour les établir.

Le constat par le commissaire de justice de la présence de documents administratifs afférents aux trois sociétés visées sur les serveurs de la société [Q] [Localité 1] a été faite avec l’intervention d’un salarié de la société [Q] [Localité 1], informaticien et administrateur. Cet administrateur a indiqué au commissaire de justice qu’il avait vérrouillé les dossiers incriminés à la demande de la direction dans un souci de conservation de preuve. Il a indiqué que seules Mmes [Y] et [B] avaient accès à ce logiciel.

Le fait que l’informaticien de la société [Q] [Localité 1] ait pu accéder à ces données montre cependant que Mmes [Y] et [B] n’étaient pas les seules à pouvoir y accéder, et en tout cas que Mme [Y] n’était pas la seule à pouvoir y accéder. Ce constat a été réalisé plusieurs mois après le départ de Mme [Y] de la société [Q] [Localité 1] et les documents découverts ne peuvent pas lui être attribués avec certitude.

Il résulte du constat du 7 novembre 2022 afférent aux documents au nom de la société [1] que le commissaire de justice a été appelé par la société [Q] [Localité 1] qui lui a fait part de la découverte de documents complémentaires dans le local d’archives.

La présence de ces documents afférents à la gestion du personnel de la société [1] dans les locaux de la société [Q] [Localité 1] ne permet pas, en soi, d’établir que des moyens matériels ou humains de la société [Q] [Localité 1] ont été utilisés pour les établir.

Le commissaire de justice a constaté la présence d’un contrat de travail passé entre la société [1] et un salarié, contrat à en-tête de la société [Q] [4]. Ce contrat est cependant signé par M. [D] [Y] agissant pour le compte de l’employeur. Il n’est pas signé par Mme [Y].

De même, la lettre de démission d’un salarié en date du 26 septembre 2010 que le commissaire de justice a copiée été adressée à M. [D] [Y] et pas à Mme [Y].

Ces pièces ne permettent pas d’établir l’intervention de Mme [Y] dans la gestion de la société [1].

Les quelques courriels en lien avec une adresse mail, le plus souvent comme destinataire, au nom de Mme [Y] dont le commissaire de justice a relevé la présence ne sont pas suffisamment pertinents pour établir un rôle de Mme [Y] dans cette gestion.

Il résulte du constat du 7 novembre 2022 afférent aux documents au nom de la socété [2], que le commissaire de justice a été appelé par la société [Q] [Localité 1] qui lui a fait part de la découverte de documents complémentaires dans le local d’archives.

La présence de ces documents afférents à la gestion du personnel de la société [2] dans les locaux de la société [Q] [Localité 1] ne permet pas, en soi, d’établir que des moyens matériels ou humains de la société [Q] [Localité 1] ont été utilisés pour les établir.

Le nom de Mme [I] [Y] apparait sur une déclaration de salaires du 2ème trimestre 2011 comme étant la personne à contacter. Ce document, en soi, ne permet pas de caractériser l’utilisation par Mme [Y] des moyens de la société [Q] [Localité 1] pour gérer la société [1].

Le commissaire de justice a relevé la présence d’un contrat de travail conclu entre la société [2] et un salarié. Ce contrat a été signé par Mlle [F] [Y] et non pas par Mme [I] [Y].

Les quelques courriels comportant comme destinataire une adresse mail au nom de Mme [I] [Y] dont le commissaire de justice a relevé la présence ne sont pas suffisamment pertinents pour établir un rôle de Mme [Y] dans cette gestion.

Il résulte du constat du 3 janvier 2023 afférent aux documents au nom de la socété [1] que le commissaire de justice a été appelé par la société [Q] [Localité 1] qui lui a fait part de la découverte d’un dossier.

La présence de ces documents afférents à la gestion du personnel de la société [2] dans les locaux de la société [Q] [Localité 1] ne permet pas, en soi, d’établir que des moyens matériels ou humains de la société [Q] [Localité 1] ont été utilisés pour les établir.

En outre, il résulte des circonstances alléguées de la découverte des documents litigieux et les conditions dans lesquelles le commissaire de justice en a constaté la présence ne permettent pas d’établir que Mme [Y] soit à l’origine de la présence de ces pièces et documents informatiques au sein de la société [Q] [Localité 1].

Il apparait ainsi que, contrairement à ce qu’à retenu le premier juge, l’intervention de Mme [Y] dans la gestion des trois sociétés impliquées à l’aide du moyens matériels ou humains de la société [Q] [Localité 1] n’est pas établie.

La société [Q] [Localité 1] reproche également à Mme [Y] d’avoir favorisé au sein de la société sa fille [V] qui était salariée en modifiant son contrat de travail et en augmentant son salaire.

La société [Q] [Localité 1] ne justifie pas en quoi cette modification du contrat de travail et du salaire de Mme [V] [Y] ne serait pas en adéquation avec ses qualifications ou auraient été contraires à l’intérêt social de la société.

En outre, aucun préjudice en lien avec cette modification du contrat de travail et l’augmentation de salaire n’est invoqué.

Par ailleurs, la société [Q] [Localité 1] ne justifie pas que les agissements dont elle se prévaut aient pu faire l’objet d’une publicité ou d’une diffusion. Elle n’établit pas d’atteinte à son image ou à sa réputation ni d’un préjudice moral.

Il y aura lieu, par motifs substitués, de confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté les demandes d’indemnisation formées par la société [Q] [Localité 1].

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a ordonné un partage des dépens, de condamner la société [Q] [Localité 1] aux dépens de première instance et d’appel et à payer à Mme [Y] et aux sociétés visées la somme de 1.000

7

euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. Les autres demandes formées à ce titre seront rejetées.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Infirme le jugement en ce qu’il a :

— Condamné la société [Q] [Localité 1], Mme [Y], les sociétés [1], société [2] et la société [3] à supporter chacun par moitié les dépens de l’instance dont frais de greffe,

— Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

— Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,

— Condamne la société [Q] [Localité 1] à payer à Mme [Y], la société [1], la société [2] et la société [3] la somme de 1.000 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne la société [Q] [Localité 1] aux dépens de première instance et d’appel.

Le Greffier, Le Président,