Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 3 juin 2025, n° 24/04470

CA Rennes
Confirmation 3 juin 2025

Arguments

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Rejeté
Inexactitude des motifs de la résiliation
La cour a estimé que la société BM n'a pas justifié d'une exécution des obligations contractuelles pendant la période de confinement, rendant la résiliation légitime.
Rejeté
Obligation de paiement des factures
La cour a jugé que la société Agrifimat n'était pas tenue de payer les montants réclamés en raison de l'absence de prestations justifiées par la société BM.
Rejeté
Préjudice lié à la résiliation des contrats
La cour a rejeté cette demande, considérant que la résiliation était justifiée et que la société BM n'avait pas prouvé l'existence d'un préjudice.
Accepté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a jugé que la société BM devait rembourser les frais irrépétibles exposés par la société EP & Associés en tant que liquidateur judiciaire.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/04470
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/04470
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	11 juin 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Sylvain PRIGENTBertrand AUDRENBenjamin GLOAGUEN
Cabinet(s) :	SELARL AUDREN & MULLERSCP GLOAGUEN PHILYKOVALEX II
Parties :	BUSINESS & MANAGING PARTNER c/ S.A.R.L. AGRIFIMAT, S.A.R.L.

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°186

N° RG 24/04470 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VBLF

(Réf 1ère instance : 2021 00016)

S.A.R.L. BUSINESS & MANAGING PARTNER

S.E.L.A.R.L. EP & ASSOCIES

S.A.R.L. AGRIFIMAT

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e GLOAGUEN

M^e PRIGENT

M^e AUDREN

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC Brest

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 JUIN 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 10 février 2025

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 27 Mars 2025 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Juin 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. BUSINESS & MANAGING PARTNER immatriculée au RCS de BREST sous le n° 434 703 237 agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représentée par M^e Benjamin GLOAGUEN de la SCP GLOAGUEN & PHILY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

INTIMÉE :

S.A.R.L. AGRIFIMAT, immatriculée au RCS de BREST sous le n° 434 703 237, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sylvain PRIGENT de la SELARL KOVALEX II, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

INTERVENANTE :

S.E.L.A.R.L. EP & ASSOCIES, en qualité de de liquidateur judiciaire de la SARL AGRIFIMAT, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 2]

Assignée en intervention forcée par acte du 08.07.2024 remis à personne morale

Représentée par M^e Bertrand AUDREN de la SELARL AUDREN & MULLER, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

Selon devis du 10 mai 2019, la société Agrifimat, holding de gestion de sociétés exploitant des magasins, a confié à la société Business & managing partner (ci-après la société BM) des missions de management de transition.

Puis, selon devis du 26 août 2019, la société BM a proposé à compter du 1er septembre 2019 et jusqu’au 31 août 2020, des missions de suivi opérationnel, consulting et recrutement pour une somme de 21 600 € à régler en douze échéances.

Une facture I1908000001 avec échéancier a été établie le 1er octobre 2019.

Selon devis du 1er janvier 2020, la société BM a proposé une nouvelle mission de manager de transition courant du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 pour un montant total de 10 800 € payable en six échéances à régler le 15 du mois.

Une facture I2001000001 avec échéancier a été établie le 9 janvier 2020.

Une partie des factures a été réglée.

A l’issue du premier confinement lié à la pandémie de la Covid-19, la société BM a sollicité la société Agrifimat pour connaître des conditions de reprise de l’activité.

Par courriel en date du 5 juin 2020, la société Agrifimat a indiqué ne pas vouloir renouveler la mission.

La société BM a adressé un avoir daté du 30 juin 2020 sur la facture I1908000001 relatif à la résiliation du contrat pour les mois de juillet et août 2020.

Puis par courrier recommandé du 21 septembre 2020, la société BM a demandé le paiement de la facture I1908000001 à hauteur du montant qu’elle estimait restant à devoir, moins l’avoir, soit 4 320 €.

Par courrier recommandé du même jour, la société BM a demandé le paiement de la facture I2001000001 à hauteur du montant qu’elle estimait restant à devoir, soit 6 480 €.

Par courrier recommandé du 31 octobre 2020, la société BM a mis en demeure la société Agrifimat d’avoir à lui payer la somme totale de 10 800 €.

Par ordonnance du 21 décembre 2020, le président du tribunal de commerce de Brest a fait droit à la demande en injonction de payer de la société BM et a condamné la société Agrifimat en deniers ou quittances à lui payer la somme de 10 800 €, outre 864 € au titre des frais irrépétibles, 16,35 € au titre de frais accessoires et 35,21 € au titre des dépens.

La société Agrifimat a formé opposition le 15 janvier 2021.

Par jugement du 25 février 2023, le tribunal de commerce de Brest a :

— en la forme et au fond, reçu l’opposition de la société Agrifimat,

— infirmé l’ordonnance d’injonction de payer en date du 21 décembre 2020,

— débouté en totalité la société Business & managing partner,

— condamné la société Business & managing partner aux entiers dépens,

— condamné la société Business & managing partner à payer une indemnité de 1 000 € à la société Agrifimat au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 102,02 € TTC.

Par déclaration du 18 avril 2023, la société Business & managing partner a interjeté appel. (RG : 23/02401)

Par jugement en date du 24 octobre 2023, tribunal de commerce de Brest a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Agrifimat. La société EP & associés, prise en la personne de M. [E], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 29 février 2024, faute de justification des diligences des parties pour la mise en cause du mandataire judiciaire, l’affaire a été radiée par le conseiller de la mise en état.

Par jugement du 27 février 2024, le tribunal de commerce de Brest a ouvert une liquidation judiciaire de la société Agrifimat. La société EP & associés, prise en la personne de M. [E], a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Par acte du 8 juillet 2024, la société BMP a assigné en intervention forcée la société EP & associés, représentée par M. [E], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat.

L’affaire a été réenrôlée sous le numéro RG : 24/04470.

Les dernières conclusions de l’appelante sont du 28 février 2025.

Les dernières conclusions de la société Agrifimat avant l’ouverture de la procédure collective et la radiation sont du 27 septembre 2023.

Les dernières conclusions de la société EP & associés ès qualités sont du 7 octobre 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 6 mars 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La socité BM demande à la cour de :

— réformer la décision entreprise en ce qu’elle a :

— en la forme et au fond, reçu l’opposition de la société AGRIFIMAT,

— infirmé l’ordonnance d’injonction de payer en date du 21 décembre 2020 (RG n° 202000323)

— débouté en totalité la société BUSINESS & MANAGING PARTNER,

— condamné la société BUSINESS & MANAGING PARTNER aux entiers dépens,

— condamné la société BUSINESS & MANAGING PARTNER à payer une indemnité de 1.000 € à la société AGRIFIMAT au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 102,02 € TTC

— débouté la société BUSINESS & MANAGING PARTENER de ses demandes tendant à voir :

— débouter la société AGRIFIMAT de l’ensemble de ses demandes,fins, moyens et prétentions,

— confirmer l’ordonnance d’injonction du payer du 21 décembre 2020,

— condamner la Société AGRIFIMAT au paiement de la somme de 4.320 € TTC, outre les intérêts au taux conventionnel de trois fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° 8908000001 du 1er octobre 2019,

— condamner la Société AGRIFIMAT au paiement de la somme de 6.480 € TTC, outre les intérêts au taux conventionnel de trois fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° I211000001 du 9 janvier 2020,

— condamner la Société AGRIFIMAT au paiement de la somme de 1.000 € en réparation du préjudice subi,

— condamner la Société AGRIFIMAT au paiement de la somme de 2.000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la Société AGRIFIMAT aux entiers dépens,

statuant à nouveau :

— débouter la société Agrifimat et la société EP & ASSOCIES es qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et prétentions,

— confirmer l’ordonnance d’injonction de payer du 21 décembre 2020 en toutes ses dispositions,

— condamner la société Agrifimat au paiement de la somme de 4.320 € TTC, outre les intérêts au taux conventionnel de trois fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° 8908000001 du 1er octobre 2019 ou à défaut fixer la créance de la société Business&managing Partner au passif de la liquidation judiciaire de la société Agrifimat à la somme de 4.320 € TTC outre les intérêts au taux conventionnel de 3 fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° 89080000001 du 1er octobre 2019,

— condamner la société Agrifimat au paiement de la somme de 6.480 € TTC, outre les intérêts au taux conventionnel de trois fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° I211000001 du 9 janvier 2020 ou à défaut fixer la créance de la société Business&managing Partner au passif de la liquidation judiciaire de la société Agrifimat à la somme de 6.480 € TTC outre les intérêts au taux conventionnel de 3 fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture au titre du solde de la facture n° I211000001 du 9 janvier 2020,

y additant,

— condamner la société Agrifimat au paiement en faveur de la société Business&managing Partner de la somme de 1.000 € en réparation du préjudice subi ou à défaut fixer la créance de la société Business&managing Partner au passif de la liquidation judiciaire de la société Agrifimat à la somme de 1.000 € en réparation du préjudice subi,

— condamner la société Agrifimat ou à défaut la société EP & ASSOCIES es qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat au paiement en faveur de la société Business&managing Partner de la somme de 2.000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés devant le premier juge,

— condamner la société Agrifimat ou à défaut la société EP & ASSOCIES, es qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat, au paiement en faveur de la société Business&managing Partner de la somme de 4.000 € au titre des frais irrépétibles exposés devant la Cour,

— condamner la société Agrifimat ou à défaut la société EP & ASSOCIES, es qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat, aux entiers dépens y compris aux dépens d’appel.

La société EP & associés, ès qualités, demande à la cour de :

— à titre principal,

— déclarer l’appel de la société Business&managing Partner mal fondé,

en conséquence,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Brest le 24 février 2023 en toutes ses dispositions,

Y additant,

— condamner la société Business&managing Partner à payer à la SELARL EP&ASSOCIES, es qualité de liquidateur judiciaire de la société Agrifimat, une somme de 2.500€ sur le fondement de l’article 700 code de procédure civile,

— condamner la société Business&managing Partner aux entiers dépens, y compris ceux d’appel ;

A titre subsidiaire,

— débouter la société Business&managing Partner de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions tendant à la condamnation de la société Agrifimat au paiement d’une somme d’argent,

— condamner la société Business&managing Partner aux entiers dépens, y compris ceux d’appel.

Il résulte de l’article L. 641-9, I, du code de commerce dans sa version applicable au litige, que lorsqu’une instance, tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent pour une cause antérieure au jugement d’ouverture de sa liquidation judiciaire, est en cours à la date de ce jugement, le débiteur a, dans ce cas, le droit propre d’exercer les voies de recours prévues par la loi contre la décision statuant sur la demande de condamnation.

Il en résulte que doivent être pris en compte les moyens qui n’auraient pas été repris par le liquidateur judiciaire et qui ont été soutenus dans les conclusions déposées par la société Agrifimat avant l’interruption de l’instance ainsi que les pièces jointes.

La société Agrifimat demande à la cour :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Brest du 24 février 2023,

— dire et juger bien fondée la société Agrifimat en son exception d’inexécution,

— débouter la société BM Partner de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société BM Partner à verser à la société Agrifimat la somme de 3.000 €, à titre d’indemnité pour frais irrépétibles en cause d’appel ;

— condamner la société B&M Partner aux dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

A titre préliminaire, il convient de relever que la société BM a régularisé ses écritures en ce qu’elle demande désormais, dans le respect de l’article L.622-2 du code de commerce, quand bien même cela ne serait qu’ « à défaut », la fixation de ses créances au passif de la liquidation judiciaire. Elle produit sa déclaration de créances à hauteur de 14 301,96 € en date du 5 décembre 2023.

Le montant de la dette

Aucune des parties ne conteste que la résiliation est formellement intervenue le 5 juin 2020 pour les deux contrats pour lesquels la société BM demande la fixation de sa créance à hauteur des montants qu’elle estime rester à devoir.

Si la société BM évoque la déloyauté des motifs de la rupture, elle n’en tire cependant aucun effet juridique.

Il n’est pas plus contesté que les ordres de mission des 26 août 2019 et 1er janvier 2020 ont été acceptés par la société Agrifimat en ce qu’elle a réglé une partie des deux factures afférentes émises :

— à hauteur de 17 280 € pour la facture I1908000001 (soit de septembre 2019 à mars 2020 compris et juin 2020)

— à hauteur de 6 480 € pour la facture I2001000001 (jusqu’au mois de mars 2020 compris)

La société BM ne produit pas l’ordre de mission du 1er janvier 2020 signé de la société Agrifimat. En revanche, elle verse l’ordre de mission du 26 août 2019 signé, sans mention de date, par la société Agrifimat (pièce 12), lequel mentionne, comme le second, « la signature implique l’adhésion pleine et entière aux conditions générales de vente ci-jointes ».

Les conditions générales du 1er janvier 2019 versées au débat comme jointes aux devis doivent ainsi être considérées comme acceptées par la société Agrifimat pour l’ordre de mission du 26 août 2019 et par conséquent, opposables tant pour ce premier contrat que, compte tenu de leurs relations déjà établies, pour l’ordre de mission postérieur.

Les conditions générales prévoient en leur article 6.1 : « une fois la mission commencée, toute annulation ou interruption entraîne la facturation du prix total de la mission, déduction faite, le cas échéant des sommes déjà facturées et ou payées sauf conditions particulières inscrites sur le bon de commande ».

Le premier ordre de mission du 26 août 2019 ne prévoit aucune dérogation à l’article 6.1 de sorte que malgré la résiliation du 5 juin 2020 la société Agrifimat est redevable de la totalité de la facture I1908000001 restant impayée (8 640 € TTC) moins l’avoir de 4 320 €, soit la somme restante de 4 320 € TTC qui correspond à un défaut de paiement pour les mois d’avril et mai 2020.

En revanche, sur le second bon de commande du 1er janvier 2020, il est précisé: « chacune des parties pourra mettre un terme à cette mission par lettre simple. Le solde de facturation se fera au prorata du temps passé dans l’entreprise sans indemnités de préavis ou compensation », de sorte que la société Agrifimat n’est, par principe, pas tenue au paiement après la résiliation du 5 juin 2020. La société BM qui réclame un paiement pour les versements dus au 15 avril, 15 mai et 15 juin 2020, soit 6 480 € TTC, ne peut prétendre au versement du mois de juin. Il resterait donc à devoir une somme de 4 320 € TTC au titre de la facture I200100000.

Sur l’exception d’inexécution

Les intimées font valoir une exception d’inexécution en ce que la société BM ne justifie d’aucune prestation réalisée, et ce, plus particulièrement pendant et à la suite du premier confinement, entre mars 2020 et la date de la résiliation.

En vertu de l’article 1353 du code civil, « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ».

Selon l’article 1217 du code civil,

« La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut (…) refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation (…) ».

L’article 1219 du même code précise :

« Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »

Il ressort du courriel du 4 juin 2020 adressé à la société Agrifimat par la société BM intitulé « relance post covid-19 » que les missions se sont manifestement interrompues pendant le confinement (17 mars / 11 mai 2020). La société BM ne justifie par aucune pièce, ni même n’affirme, avoir exercé ou tenté d’exercer les missions contractuelles entre mars et juin 2020.

Si la société BM estime que la société Agrifimat est déloyale à soulever un tel moyen s’agissant d’une mesure de confinement prise par le gouvernement, elle ne fait cependant pas valoir l’existence d’une force majeure de nature à empêcher l’exécution de ses obligations.

En conséquence, la société Agrifimat était bien fondée à refuser le paiement correspondant.

Dès lors, il convient de confirmer le jugement dont appel.

Dépens et frais

Le jugement de première instance est confirmé.

Il convient de condamner la société BM aux dépens et à payer au liquidateur judiciaire ès qualités la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Toute autre demande est rejetée.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement du 24 février 2023 du tribunal de commerce de Brest en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Condamne la société Business et managing partner aux dépens,

Condamne la société Business et managing partner à payer à la société EP et associés ès qualités la somme de 2 000 € au titre des frais irrépétibles,

Rejette toute autre demande,

LE GREFFIER LE PRESIDENT