3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°50

N° RG 25/00671 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VTQ4

(Réf 1ère instance : 2024F00045)

S.A.S. FUNE BRETAGNE

C/

S.A.R.L. R.S.F

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e PRENEUX

M^e CHAUDET

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller, Rapporteur

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 09 Décembre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 27 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S. FUNE BRETAGNE

immatriculée sous le numéro 810 618 280 du registre du commerce et des sociétés de RENNES agissant poursuites et diligences de son Président, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Emmanuelle AUBRY RENARD substituant M^e Camille MANDEVILLE de la SELARL GUEGUEN AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Maud CENSIER, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉE :

S.A.R.L. R.S.F

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 420 856 924, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié es qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Amaury GAULTIER de la SELARL DE MORHERY-GAULTIER, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-MALO

Représentée par M^e Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCÉDURE

La société par actions simplifiée Funé Bretagne est une holding présidente des sociétés de pompes funèbres Jo [L] Boedec et [R].

La société RSF est gérée par M. [N] [I].

Suivant lettre de mission signée le 1er avril 2015, la société [L] Boedec représentée par la société Funé Bretagne a chargé la société RSF d’une mission de contrôle du suivi de gestion et de conseil de l’entreprise [L] Boedec.

[L] 1er septembre 2017, la société [L] Boedec a chargé la société RSF de missions similaires pour l’établissement Keraval.

[L] 27 avril 2018, la société [L] Boedec a confié à la société RSF une mission de négociation de rachat de parts sociales et de construction de l’entreprise Nivoix [R] puis le 1er octobre 2018, la société RSF a été chargée de la mission de contrôle du suivi de gestion et de conseil de cette dernière.

Par lettre recommandée du 17 octobre 2023, la société RSF a mis en demeure la société Funé Bretagne de payer la somme de 68 400 euros au titre de quatre factures émises en 2018.

La société Funé Bretagne a refusé de payer cette somme considérant les factures non justifiées et prescrites.

[L] 30 janvier 2024, la société RSF a assigné la société Funé Bretagne devant le tribunal de commerce de Rennes en paiement de la somme de 60 000 euros.

Par jugement du 20 décembre 2024, le tribunal de commerce de Rennes a :

— débouté la société Funé Bretagne de sa demande de prescription de factures,

— débouté la société Funé Bretagne de sa demande de nullité de la convention (lettre de mission) liant la société RSF à la société Funé Bretagne,

— jugé que les prestations de la société RSF correspondent à la lettre de mission entre les parties et leur accord initial tel que la société Funé Bretagne l’écrit dans son sms soit 60 000 euros TTC,

— condamné la société Funé Bretagne à payer 60 000 euros à la société RSF,

— condamné la société Funé Bretagne à verser 3 000 euros à la société RSF au titre de l’article 700 du code de procédure civile et déboute la société RSF du surplus de sa demande à ce titre,

— condamné la société Funé Bretagne aux entiers dépens,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions,

— liquidé les frais de greffe à la somme de 69.59 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

Par déclaration du 31 janvier 2025, la société Funé Bretagne a interjeté appel du jugement.

Les dernières conclusions de la société Funé Bretagne sont en date du 29 octobre 2025 et celles de la société RSF en date du 4 juillet 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

La société Funé Bretagne demande à la cour de :

— Déclarer la société Funé Bretagne recevable et bien fondée en son appel et ses demandes,

Y faisant droit,

— Infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 20 décembre 2024, en ce qu’il a :

— Débouté la société Funé Bretagne de sa demande de prescription des factures,

— Débouté la société Funé Bretagne de sa demandé de nullité de la convention (lettre de missions) liant la société RSF à la société Funé Bretagne,

— Jugé que les prestations de la société RSF correspondent à la lettre de mission entre les parties et leur accord final tel que la société Funé Bretagne [l’aurait] écrit dans son SMS soit 60.000 euros TTC,

— Condamné la société Funé Bretagne à payer 60.000 euros à la société RSF,

— Condamné la société Funé Bretagne à verser la somme de 3.000 euros à la société RSF au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné la société Funé Bretagne aux entiers dépens,

— Débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions.

Statuant à nouveau

— Débouter la société RSF de l’intégralité de ses demandes,

A titre reconventionnel :

— Prononcer la nullité de la convention (lettre de mission) liant la société RSF à la société Funé Bretagne,

En conséquence,

— Condamner la société RSF d’avoir à restituer à la société Funé Bretagne les sommes qui lui ont été versées par cette dernière en exécution desdites conventions qui se sont élevées à la somme de 12.000 euros,

En tout état de cause :

— Condamner la société RSF à payer à la société Funé Bretagne la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société RSF à payer à la société Funé Bretagne la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 32-1 du code de procédure civile,

— Condamner la société RSF à payer les entiers dépens.

La société RSF demande à la cour de :

— Confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions,

En conséquence,

— Condamner la SAS Funé Bretagne à payer à la SARL RSF la somme de 60 000 euros,

— Condamner la SAS Funé Bretagne à payer à la SARL RSF la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance ainsi que les entiers dépens de première instance,

— Débouter la SAS Funé Bretagne de toutes ses demandes plus amples ou contraires.

Y ajoutant,

— Condamner la SAS Funé Bretagne à payer à la SARL RSF la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d’appel ainsi que les entiers dépens d’appel

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

1- Sur la demande de la société RSF en paiement de la somme de 60 000 euros

La société Funé Bretagne fait valoir que les factures dont la société RSF demande le paiement sont prescrites compte-tenu de la date d’émission de celles-ci et de la date de l’assignation devant le tribunal de commerce.

Elle ajoute que la facture portant sur la somme de 42 000 euros a été falsifiée par la société RSF qui en a changé la date d’émission. Elle conteste avoir demandé à la société RSF d’éditer à nouveau cette facture.

La société Funé Bretagne fait valoir également qu’aucun accord n’est intervenu entre elle et la société RSF pour lui payer la somme de 60 000 euros, le sms produit en ce sens étant insuffisant à le démontrer faute d’offre faite par la société RSF et d’acceptation de cette offre de sa part. Elle ajoute que les termes du sms sont trop approximatifs pour en déterminer l’objet et le débiteur concerné. Elle précise qu’elle n’a pas signé la reconnaissance de dette présentée par la société RSF.

La société RSF fait valoir en réplique que la facture portant sur la somme de 42 000 euros a été refaite à la demande de la société Funé Bretagne afin de prévoir l’étalement du paiement des honoraires. Elle précise que la prescription des factures n’aurait commencé à courir qu’à compter de la fin de sa mission au mois de février 2020.

La société RSF fait valoir également en se fondant sur l’article 2240 du code civil que les échanges de sms de mars 2020 démontrent une reconnaissance de dette par la société Funé Bretagne.

Article L.110-4 I du code de commerce

I.-Les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes.

Article 2240 du code civil

La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription.

La lettre de mise en demeure de payer envoyée le 17 octobre 2023 par la société RSF à la société Funé Bretagne liste quatre factures libellées au nom de la société Funé Bretagne :

— facture 2018/04/08 du 1er avril 2018 de 30 400 euros TTC

Cette facture qui porte une date d’émission du 27 avril 2018 est relative à l’intervention de la société RSF pour la 'négociation immobilier Keraval'.

— facture 2018/04/08 du 1er avril 2018 de 7 600 euros TTC

Cette facture porte également la date d’émission du 27 avril 2018. Elle est relative à l’intervention de la société RSF pour la 'négociation fonds de commerce Scaer [Localité 5]'.

— facture 2018/06/03 du 29 juin 2018 de 42 000 euros TTC

Cette facture n’est pas produite en tant que telle. Est produite la facture 2019/01/03 qui 'annule et remplace la facture 2018/06/03 du 29 juin 2018". L’objet de la facture est la 'négociation des parts sociales de la société Nivoix [R]'.

Cette facture émise le 31 janvier 2019 est d’un montant de 42 000 euros TTC. Il est mentionné en bas de page 'suivant lettre de mission le règlement de ces honoraires fera l’objet d’un étalement'.

La lettre de mission du 27 avril 2018 correspondant à la facture porte dans la partie 'budget mis à disposition’ une mention manuscrite selon laquelle : 'il est prévu un étalement des sommes dues.' Cette mention est suivie d’une signature qui, au regard de celles portées à la fin du contrat correspond à celle de M. [K] [O], 'gérant de la holding Funé Bretagne’ selon ce qui est mentionné en en-tête de la lettre de mission.

Compte-tenu de la cohérence de cette mention manuscrite de la lettre de mission avec la mention portée sur la facture éditée le 31 janvier 2019, il n’y a pas lieu de considérer que cette facture constitue un faux.

— facture 2018/01/10 du 30 septembre 2018 de 400 euros TTC

Cette facture correspond à une intervention de la société RSF pour la 'négociation du fonds de commerce Lefur'.

Les lettres de mission pour les factures du 27 avril 2018 et du 30 septembre 2018 ne sont pas produites.

Celle pour la facture du 31 janvier 2019 mentionne que la convention est conclue entre la société [L] Boedec et la société RSF. La société Funé Bretagne n’est pas partie au contrat quand bien même la société Funé Bretagne est la présidente de la société [L] Boedec.

En l’état des pièces produites, si les factures dont le paiement est sollicité sont au nom de la société Funé Bretagne, l’absence d’information sur le contrat à l’origine de trois de ces factures ne permet pas de connaître le débiteur effectif et la 4ème facture (celle du 31 janvier 2019), n’a pas pour origine un contrat entre la société Funé Bretagne et la société RSF.

Il n’est donc pas établi que la société Funé Bretagne soit la débitrice des factures dont la société RSF demande le paiement.

Il en ressort que la demande en paiement de la société RSF formée à l’encontre de la société Funé Bretagne n’est pas fondée et doit être rejetée.

[L] jugement sera infirmé sur ce point.

La demande de la société Funé Bretagne relative à la prescription est sans objet et sera en conséquence rejetée.

[L] jugement sera confirmé sur ce point.

2- Sur la demande de la société Funé Bretagne de restitution de la somme de 12 000 euros

La société Funé Bretagne fait valoir que les conventions passées avec la société RSF sont nulles du fait que cette dernière a exercé illégalement des missions d’expertise-comptable alors qu’elle n’a pas la qualité pour les faire à défaut d’être inscrite à l’ordre de la profession réglementée d’expert-comptable.

La société RSF, tout en ne contestant pas ne pas avoir la qualité d’expert-comptable, fait valoir qu’elle n’a pas exercé de missions relevant de cette profession.

Dans ses conclusions (p22),la société Funé Bretagne soutient que 'les conventions sur lesquelles M. [I] (RSF) fonde ses demandes tant devant les juridictions lorientaises que rennaises sont manifestement nulles pour violation du monopole de la profession d’expert-comptable.

Par conséquent, la nullité du contrat entraînant son anéantissement de manière rétroactive, les société du groupe Funé Bretagne sont fondées à solliciter de la cour que leur soit reversé la totalité des sommes perçues par le demandeur, qui se sont élevées, entre 2017 et 2020, aux sommes suivantes :

— pour la société [L] Boedec : 87 666,08 euros

— pour la société [R] : 51 990 euros

— pour la société Funé Bretagne : 12 000 euros.'

Ainsi qu’il a été mentionné supra, des quatre factures dont la société RSF demande le paiement, une seule lettre de mission constituant le contrat initial est produite. Il s’agit d’une convention signée entre la société RSF et la société [L] Boedec.

La société Funé Bretagne, bien que présidente de la société [L] Boedec selon l’extrait KBis produit, ne peut donc pas se prévaloir d’un préjudice sur la base d’un contrat dont elle n’est pas partie.

Il en va de même pour les autres de lettres de mission qui ne sont pas même produites aux débats.

Dans ses conclusions (p8), la société RSF mentionne que la société Funé Bretagne 'prétend, à titre reconventionnel, que la lettre de mission signée en avril 2018 serait nulle.'

Cette date renverrait à la lettre de mission du 1er avril 2018 signée entre la société RSF et la société [L] Boedec. La société Funé Bretagne n’est donc pas partie au contrat.

A titre surabondant, sont produites deux autres lettres de mission en date du 1er septembre 2017 et du 1er octobre 2018. Ces deux lettres de mission ont été signées par la société RSF avec la société [L] Boedec pour la première et la société Nivoix [R] pour la seconde.

La société Funé Bretagne n’est pas partie aux conventions.

Il ressort de ces éléments que la société Funé Bretagne n’est partie à aucune des conventions produites, elle ne peut donc pas, ainsi qu’il a déjà été dit, faire valoir un quelconque préjudice.

La demande de la société Funé Bretagne devra donc être rejetée.

[L] jugement sera confirmé.

3- Sur la demande de la société Funé Bretagne au titre de la procédure abusive

La société Funé Bretagne fait valoir que la société RSF a persisté à demander le paiement de factures prescrites ou correspondant à des prestations illicites devant différentes juridictions.

La société RSF fait valoir que la société Funé Bretagne, en concluant ainsi, fait preuve de mauvaise foi.

Article 32-1 du code de procédure civile

Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.

La société Funé Bretagne ne démontre pas le caractère abusif ou dilatoire de l’action introduite à son encontre par la société RSF.

Sa demande devra être rejetée.

[L] jugement sera confirmé sur ce point.

4- Sur les frais et dépens

La société Funé Bretagne qui succombe à l’instance sera condamnée au paiement des dépens d’appel ainsi qu’au paiement de la somme de 2 000 euros à la société RSF au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les demandes de la société Funé Bretagne au titre des dépens de première instance et d’appel et de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles seront confirmées.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement en ce qu’il a :

— jugé que les prestations de la société RSF correspondent à la lettre de mission entre les parties et leur accord initial tel que la société Funé Bretagne l’écrit dans son sms soit 60 000 euros TTC,

— condamné la société Funé Bretagne à payer 60 000 euros à la société RSF,

Confirme le jugement dans les autres dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la société Funé Bretagne aux dépens d’appel,

Condamne la société Funé Bretagne à payer à la société RSF la somme de

2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette les autres demandes des parties.

[L] Greffier, [L] Président,