Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 janvier 1991, 89-15.725, Publié au bulletin

CA Pau 10 mars 1989

CASS
Cassation 22 janvier 1991

Arguments

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Rejeté
Abus du droit de majorité
La cour d'appel a jugé que les résolutions avaient été prises en abusant du droit de majorité, car elles n'étaient pas justifiées par l'intérêt général de la société.

Résumé de la juridiction

Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui annule les résolutions d’affectation des bénéfices sociaux aux réserves puis d’incorporation des réserves au capital social par de simples affirmations impropres à préciser en quoi elles avaient été prises contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Commentaires • 2

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1. Pas d'abus de majorité en cas de mise en réserve décidée par un associé également dirigeant en l'absence de rémunération excessive ou injustifiéeAccès limité

Alexandre Dalion · Gazette du Palais · 27 février 2024

2. Abus de majorité et affectation des bénéfices aux réservesAccès limité

Michel Jeantin · Bulletin Joly Sociétés · 1 avril 1991

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 22 janv. 1991, n° 89-15.725, Bull. 1991 IV N° 39 p. 24
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	89-15725
Importance :	Publié au bulletin
Publication :	Bulletin 1991 IV N° 39 p. 24
Décision précédente :	Cour d'appel de Pau, 10 mars 1989
Précédents jurisprudentiels :	Chambre commerciale, 30/05/1980, Bulletin 1980, IV, n° 223, p. 180 (cassation), et l'arrêt cité Chambre commerciale, 23/06/1987, Bulletin 1987, IV, n° 160, p. 121 (rejet), et les arrêts cités Chambre commerciale, 30/05/1980, Bulletin 1980, IV, n° 223, p. 180 (cassation), et l'arrêt cité Chambre commerciale, 23/06/1987, Bulletin 1987, IV, n° 160, p. 121 (rejet), et les arrêts cités
Textes appliqués :	Code civil 1382
Dispositif :	Cassation.
Date de dernière mise à jour :	4 novembre 2021
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000007025007
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Sur les parties

Président :	Président :M. Hatoux, conseiller doyen faisant fonction
Rapporteur :	Rapporteur :M^me Loreau
Avocat général :	Avocat général :M. Jéol
Avocat(s) :	Elisabeth BARADUC-BÉNABENTDominique FOUSSARD

Texte intégral

Sur le moyen unique :

Vu l’article 1382 du Code civil ;

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que les associés de la société à responsabilité limitée Pyrénées diesel (la société), ont, par une délibération prise au cours d’une assemblée générale ordinaire tenue les 12 août 1986 et 30 juin 1987, décidé d’affecter aux réserves de la société les bénéfices des exercices 1985 et 1986 ; que, par une autre délibération prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 1988, ils ont décidé d’incorporer les réserves au capital social ; que, sur la demande de M. François X…, associé minoritaire, la cour d’appel a annulé les résolutions des 30 juin 1987 et 17 décembre 1988 pour abus du droit de majorité ;

Attendu que pour se prononcer comme il a fait, l’arrêt relève que si l’affectation aux réserves des bénéfices de l’exercice 1985 était nécessaire au bon fonctionnement de la société Pyrénées diesel, il n’allait pas de même de celle des bénéfices de l’exercice 1986, dès lors que les réserves avaient atteint un niveau suffisant et que cette affectation ne pouvait que soumettre les sommes affectées aux réserves aux aléas des fluctuations monétaires sans qu’il en résulte de profit pour la société ; que trois autres associés, MM. Philipe et Christophe X… et M^me Monique X…, détenant 55 % du capital, retiraient directement ou indirectement des avantages de la société, notamment sous forme de rémunération ; enfin, que l’incorporation au capital de l’ensemble des réserves a été faite en cours de procédure pour, à l’évidence, empêcher la répartition de ces réserves ;

Attendu, qu’en se déterminant par de tels motifs constituant de simples affirmations impropres à préciser en quoi les résolutions litigieuses avaient été prises contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment de M. François X…, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 10 mars 1989, entre les parties, par la cour d’appel de Pau ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Toulouse