COMM.

HM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 7 mai 2025

Cassation

M. PONSOT, conseiller doyen

faisant fonction de président

Arrêt n° 245 F-B

Pourvoi n° D 23-21.508

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 MAI 2025

La société Tahiti art Maohi, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 23-21.508 contre l’arrêt rendu le 22 juin 2023 par la cour d’appel de Papeete (chambre commerciale), dans le litige l’opposant à Mme [K] [P], épouse [F], domiciliée [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de la société Tahiti art Maohi, après débats en l’audience publique du 11 mars 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M^me Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Papeete, 22 juin 2023), une assemblée générale ordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Tahiti art Maohi (la société TAM), du 27 juillet 2016, a révoqué Mme [P] de ses fonctions de cogérante et a désigné M. [U] [P] en qualité de gérant unique, après avoir pris acte de la démission de M. [Z] [P] de son mandat de cogérant.

2. Contestant la révocation de son mandat de cogérante, Mme [P] a saisi le tribunal mixte de commerce en annulation de l’assemblée générale du 27 juillet 2016 ainsi que des assemblées postérieures, tenues les 1er septembre 2017, 27 juin 2018, 14 septembre 2019 et 18 septembre 2020 et, à titre subsidiaire, en paiement de dommages et intérêts.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa première branche

3. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le moyen, pris en sa troisième branche

Enoncé du moyen

4. La société TAM fait grief à l’arrêt d’annuler l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 juillet 2016 par ses associés et, par voie de conséquence, d’annuler les procès-verbaux des assemblées générales tenues les 1er septembre 2017, 27 juin 2018, 14 septembre 2019 et 18 septembre 2020, alors « que la nullité des actes et délibérations d’une société ne peut résulter que de la violation d’une disposition légale impérative relevant du Livre II du code de commerce, relatif aux sociétés commerciales, ou des lois qui régissent les contrats ; qu’aucun texte n’exige, a fortiori à peine de nullité, la consignation jusque dans le procès-verbal de l’assemblée générale du juste motif qui a provoqué la révocation d’un dirigeant social ; qu’en annulant néanmoins l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2016 pour défaut de mention de la cause légitime de révocation de Mme [P], la cour d’appel a également violé l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française. »

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française :

5. Selon ce texte, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité.

6. Pour annuler l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2016 et les procès-verbaux des assemblées générales subséquentes, l’arrêt retient qu’il s’induisait de l’article 19-2° des statuts que la décision de révocation du gérant ou du cogérant devait être décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pour un juste motif, lequel devait nécessairement être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale et que tel n’était pas le cas puisque le procès-verbal ne comportait strictement aucune mention du motif retenu par la collectivité des associés pour révoquer le mandat de cogérant de Mme [P], de sorte que le juge n’était pas en mesure de s’assurer du bien-fondé de la décision de révocation.

7. En statuant ainsi, alors qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social, la cour d’appel, qui n’a au demeurant pas constaté que la disposition statutaire prétendument méconnue procéderait de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi, a violé le texte susvisé.

Et sur le moyen, pris en sa quatrième branche

Enoncé du moyen

8. La société TAM fait le même grief à l’arrêt, alors « que l’annulation d’une résolution pour abus de majorité suppose que la preuve soit rapportée par les associés minoritaires que la décision litigieuse est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité à leur détriment ; qu’en considérant que la révocation de Mme [P] procédait d’un tel abus, motif pris que la société TAM ne produirait pas d’éléments concrets établissant que cette révocation était conforme à l’intérêt général de la société et non seulement conforme à l’intérêt des associés ayant voté en faveur de la révocation, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve, ce en quoi elle a violé l’article 1315 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1315 du code civil, dans sa rédaction applicable en Polynésie française :

9. Aux termes de ce texte, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

10. Pour annuler l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2016 et les procès-verbaux des assemblées générales subséquentes, l’arrêt énonce qu’une décision sociale est constitutive d’un abus de majorité quand elle est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité puis retient que la société TAM ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général de la société et pas seulement conforme à l’intérêt des associés ayant voté pour cette révocation.

11. En statuant ainsi, alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 22 juin 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Papeete ;

Remet l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Papeete, autrement composée ;

Condamne Mme [P] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [P] et la condamne à payer à la société Tahiti art Maohi la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.