COMM.

HM

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 10 juin 2026

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 305 F-D

Pourvoi n° G 25-14.804

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUIN 2026

M. [R] [Q], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° G 25-14.804 contre l’arrêt rendu le 11 mars 2025 par la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société Bodelet-[D], société d’exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], représentée par Mme [X] [D], prise en qualité de liquidateur de la société G&M distribution et de M. [Q],

2°/ au procureur général près de la cour d’appel de Rennes, domicilié en son parquet général, [Adresse 3],

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Valay-Brière, conseillère, les observations de la SCP Delamarre et Jehannin, avocat de M. [Q], après débats en l’audience publique du 14 avril 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, M^me Valay-Brière, conseillère rapporteure, M^me Schmidt, conseillère doyenne, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillères précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Rennes, 11 mars 2025), le 2 juin 2023, la société G&M distribution, ayant pour dirigeant et associé unique M. [Q], a été mise en liquidation judiciaire.

2. Le liquidateur a assigné M. [Q] en extension de la procédure pour confusion des patrimoines.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

3. M. [Q] fait grief à l’arrêt de constater la confusion des patrimoines entre lui et la société G&M distribution et de lui étendre la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la société, alors :

« 1°/ qu’il incombe au mandataire judiciaire qui sollicite l’extension de la procédure d’établir que les conditions de la confusion des patrimoines sont réunies ; qu’en conséquence, lorsque le mandataire prétend que la confusion des patrimoines serait justifiée par l’existence de relations financières anormales, car dépourvues de contrepartie, entre deux personnes, il lui appartient de rapporter la preuve de l’absence de justification ; qu’en l’espèce, la cour d’appel, pour retenir que les mouvements inscrits en débit du compte d’associé de M. [Q] pour l’exercice clos au 30 avril 2021 seraient constitutifs de relations financières anormales, a estimé qu’ "il n’est pas possible d’affecter les dépenses ressortant des diverses factures et tickets de caisse produits par M. [Q], qui correspondent pour l’essentiel à des frais de bouche ou des achats de gasoil, à la société plutôt qu’à lui-même. Le tableau explicatif de répartition entre les deux patrimoines, présenté par M. [Q] pour l’exercice clos le 30/04/2021, n’est pas corroboré par d’autres éléments de preuve" ; qu’en statuant ainsi, quand il incombait non pas à M. [Q] d’établir le caractère justifié des dépenses en cause, mais au liquidateur judiciaire de caractériser en quoi elles auraient été injustifiées, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve, en violation de l’article 1353 du code civil ;

2°/ qu’il incombe au mandataire judiciaire qui sollicite l’extension de la procédure d’établir que les conditions de la confusion des patrimoines sont réunies ; qu’en conséquence, lorsque le mandataire prétend que la confusion des patrimoines serait justifiée par l’existence de relations financières anormales, car dépourvues de contrepartie, entre deux personnes, il lui appartient de rapporter la preuve de l’absence de justification ; qu’en l’espèce, la cour d’appel, pour retenir que les mouvements inscrits en débit du compte d’associé de M. [Q] durant l’exercice courant du 1er mai 2021 au 31 décembre 2022, seraient constitutifs de relations financières anormales, a estimé que les débits correspondent « pour l’essentiel à des retraits d’argent liquide aux distributeurs automatiques de sorte qu’il n’est pas possible d’en retracer l’usage » et que la "part de dépenses personnelles de M. [Q] n’est pas déterminable" ; qu’en statuant ainsi, quand il incombait non pas à M. [Q] d’établir le caractère justifié des dépenses en cause, mais au liquidateur judiciaire de caractériser en quoi elles auraient été injustifiées, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve, en violation de l’article 1353 du code civil ;

3°/ qu’à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure collective ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ; que les relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines ne sont caractérisées qu’en présence d’un acte dépourvu de toute contrepartie ; qu’en l’espèce, il était souligné que les opérations inscrites au débit du compte d’associé de M. [Q] pour l’exercice clos au 30 avril 2021 et correspondant effectivement à des dépenses personnelles n’étaient pas dépourvues de contrepartie car elles compensaient l’absence de toute rémunération ou prime perçue par M. [Q] en qualité de dirigeant social ; qu’en retenant pourtant que ces mouvements caractériseraient "tant l’imbrication des comptes que l’existence de relations financières anormales comme étant sans contrepartie, caractérisant la confusion des patrimoines de M. [Q] et de la société en procédure collective", sans aucunement rechercher, comme elle était invitée à le faire, si la prise en charge de quelques dépenses personnelles par la société G&M distribution n’avait pas pour contrepartie l’absence de toute rémunération du dirigeant social, la cour d’appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l’article L. 621-2 du code de commerce ;

4°/ qu’à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure collective ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ; que les relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines ne sont caractérisées qu’en présence d’une volonté systématique de confusion ; qu’en l’espèce, il était souligné que les opérations inscrites au débit du compte d’associé de M. [Q] pour l’exercice clos au 30 avril 2021 et correspondant effectivement à des dépenses personnelles ne procédaient aucunement d’une quelconque volonté de confusion systématique mais s’expliquaient par l’absence de toute rémunération ou prime au bénéfice de M. [Q], lequel avait dû faire face à des dépenses de première nécessité ; qu’en retenant pourtant que ces mouvements caractériseraient "tant l’imbrication des comptes que l’existence de relations financières anormales comme étant sans contrepartie, caractérisant la confusion des patrimoines de M. [Q] et de la société en procédure collective", sans aucunement rechercher, comme elle était invitée à le faire, si la prise en charge de quelques dépenses personnelles par la société G&M distribution révélait une quelconque volonté systématique de confusion des patrimoines, la cour d’appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l’article L. 621-2 du code de commerce ;

5°/ qu’à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure collective ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ; que les relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines ne sont caractérisées qu’en présence d’une volonté systématique de confusion ; qu’en l’espèce, il était souligné que les opérations inscrites au débit du compte d’associé de M. [Q] pour l’exercice courant du 1er mai 2021 au 31 décembre 2022 et correspondant effectivement à des dépenses personnelles ne procédaient aucunement d’une quelconque volonté de confusion systématique mais s’expliquaient par l’absence de toute rémunération ou prime au bénéfice de M. [Q], lequel avait dû faire face à des dépenses de première nécessité ; qu’en retenant pourtant que ces mouvements caractériseraient "tant l’imbrication des comptes que l’existence de relations financières anormales comme étant sans contrepartie, caractérisant la confusion des patrimoines de M. [Q] et de la société en procédure collective", sans aucunement rechercher, comme elle était invitée à le faire, si la prise en charge de quelques dépenses personnelles par la société G&M Distribution révélait une quelconque volonté systématique de confusion des patrimoines, la cour d’appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l’article L. 621-2 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

4. L’arrêt relève d’abord que M. [Q] a admis devant le liquidateur utiliser le compte bancaire de la société à des fins personnelles. Il retient ensuite, d’une part, que, pour l’exercice déficitaire clos au 30 avril 2021, les dépenses ne pouvant être imputées à la société ont été inscrites par l’expert-comptable sur le compte courant débiteur de M. [Q] à hauteur de 42 967 euros et qu’il n’est pas possible d’affecter les dépenses ressortant de factures et de tickets de caisse pour des frais de bouche ou des achats de gasoil à la société plutôt qu’à M. [Q], d’autre part, que le grand livre général produit en première instance par le liquidateur pour l’exercice du 1er mai 2021 au 31 décembre 2022 établit que le compte courant débiteur de M. [Q] atteint 105 056,21 euros correspondant pour l’essentiel à des retraits d’argent non traçables. Il ajoute que la rémunération, qui en serait la contrepartie, ne pourrait être considérée que comme excessive compte tenu de l’état gravement déficitaire de la société lors de la déclaration de cessation des paiements et que M. [Q] a de façon continue et habituelle depuis le 1er mai 2020 volontairement favorisé la confusion des patrimoines.

5. Par ces constatations et appréciations, la cour d’appel, procédant aux recherches prétendument omises et sans inverser la charge de la preuve, a légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [Q] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [Q] ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix juin deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.