COMM.

AX

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 11 février 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 75 F-D

Pourvoi n° H 24-18.870

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026

La société Oxygenium, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], a formé le pourvoi n° H 24-18.870 contre l’arrêt rendu le 30 mai 2024 par la cour d’appel de Rouen (chambre civile et commerciale), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société Archimed, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], représentée par son gérant, la société Noa Orenstein de Couessin,

2°/ à la société Noa Orenstein de Couessin, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],

défenderesses à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Oxygenium, de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société Archimed, après débats en l’audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Rouen, 30 mai 2024), suivant un protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016, la société Archimed et M. et Mme [T] se sont obligés à céder à M. [L], avec faculté de substitution, l’intégralité de leurs actions dans le capital de la société par actions simplifiée Mauger Gaz Médicaux (la société Mauger). Suivant un acte réitératif du 15 février 2017, la société Archimed et M. et Mme [T] ont cédé à la société Oxygenium, qui s’est substituée à M. [L], 100 % de leurs actions dans le capital de la société Mauger, pour un prix de 1 800 000 euros.

2. Les articles 9-2 b) du protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016 et 10-2 b) de l’acte réitératif stipulent que les comptes de la société Mauger, arrêtés au 31 décembre 2016 après avoir été établis par l’expert-comptable de la société de manière contradictoire entre les parties, sont transmis au plus tard le 31 mars 2017 à l’expert-comptable de la société Oxygenium, qui dispose d’un délai de trente jours pour les contrôler et que, sans objection dans ce délai de contrôle, ces comptes sont considérés comme définitifs.

3. Les articles 13 et suivants du protocole de cession d’actions et 12 de l’acte réitératif stipulent que la société Archimed consent à la société Oxygenium une garantie de passif et du poste client dans la limite de la somme maximum de 330 000 euros et pour une durée expirant le 31 décembre 2019 à minuit.

4. Le 31 décembre 2019 la société Oxygenium a fait signifier à la société Archimed une lettre de mise en œuvre de la garantie de passif puis, à la suite de sa contestation, l’a assignée en paiement.

Examen des moyens

Sur le second moyen

5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le premier moyen

Enoncé du moyen

6. La société Oxygenium fait grief à l’arrêt de déclarer irrecevable sa demande au titre de la récupération des heures de travail et de rejeter, en conséquence, sa demande tendant à voir la société Archimed condamnée à lui payer les sommes de 32 902,37 euros HT en principal majorés des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2019 et de 228,82 euros au titre des frais d’huissier de justice afférents aux significations effectuées le 31 décembre 2019, alors « que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; qu’en l’espèce, il était expressément stipulé dans le protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016 au paragraphe 13, intitulé « Garantie de passif et du poste client », dans un sous paragraphe 13-1 nommé « Faits et opérations garantis » que : “a) Le garant s’engage à indemniser le cessionnaire et ses substitués de tout préjudice qu’ils subiraient : – soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence, dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date des comptes de référence quelle qu’en soit la cause ; – soit en cas de redressements ou rappels d’impôts au titre d’exercice postérieurs aux comptes de référence et fondés sur des erreurs comptables antérieures à la date de ces comptes (…)", ce dont il résultait que des erreurs comptables antérieures à la date des comptes de référence pouvaient être prises en compte au titre de la garantie de passif ; qu’en énonçant, pour se déterminer comme elle l’a fait, par motifs propres que « aucune contestation n’ayant été élevée par la société Oxygenium durant le délai de contrôle des comptes par son propre expert-comptable, ces comptes doivent être considérés comme définitifs au 30 avril 2017 et l’action de la société Oxygenium déclarée irrecevable comme se heurtant au terme stipulé contractuellement » et par motifs réputés adoptés que « la Société Oxygenium ne démontrant pas avoir contesté le compte tel qu’établi au 31 décembre 2016 est donc irrecevable car elle n’a pas demandé une modification ou n’a pas contesté les comptes dans le délai contractuel », la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis du protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016, a violé l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. »

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen

7. La société Archimed conteste la recevabilité du moyen. Elle soutient qu’il est irrecevable comme nouveau et mélangé de fait et de droit.

8. Cependant, la société Oxygenium fondait sa demande sur la garantie de passif prise en ses articles 13 et suivants du protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016 et 12 de l’acte réitératif de cession d’actions du 15 février 2017, de sorte que, quand bien même elle n’aurait pas explicité le contenu de ces dispositions et le sens à leur donner, le moyen n’est pas nouveau, dès lors qu’elle en demandait l’application pure et simple.

9. Le moyen est donc recevable.

Bien-fondé du moyen

Vu l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis :

10. Pour déclarer irrecevable sa demande au titre de la récupération des heures de travail et rejeter, en conséquence, sa demande tendant à voir la société Archimed condamnée à lui payer les sommes de 32 902,37 euros HT en principal majorés des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2019 et de 228,82 euros au titre des frais d’huissier de justice afférents aux significations effectuées le 31 décembre 2019, l’arrêt énonce, par motifs propres, qu’aucune contestation n’ayant été élevée par la société Oxygenium durant le délai de contrôle des comptes par son propre expert-comptable, ces comptes doivent être considérés comme définitifs au 30 avril 2017 et l’action de la société Oxygenium déclarée irrecevable comme se heurtant au terme stipulé contractuellement, et, par motifs réputés adoptés, que la société Oxygenium ne démontrant pas avoir contesté le compte tel qu’établi au 31 décembre 2016, elle est donc irrecevable car elle n’a pas demandé une modification ou n’a pas contesté les comptes dans le délai contractuel.

11. En statuant ainsi, cependant que la société Oxygenium se prévalait du protocole de cession d’actions du 5 octobre 2016, lequel stipule expressément au paragraphe 13, « Garantie de passif et du poste client », dans un sous paragraphe 13-1 « Faits et opérations garantis » que « a) Le garant s’engage à indemniser le cessionnaire et ses substitués de tout préjudice qu’ils subiraient : – soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence, dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date des comptes de référence quelle qu’en soit la cause ; – soit en cas de redressements ou rappels d’impôts au titre d’exercice postérieurs aux comptes de référence et fondés sur des erreurs comptables antérieures à la date de ces comptes (…) », ce dont il résulte que des erreurs comptables antérieures à la date des comptes de référence pouvaient être prises en compte au titre de la garantie de passif, la cour d’appel, qui a dénaturé l’écrit qui lui était soumis, a violé le principe susvisé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il déclare irrecevable et rejette la demande de la société Oxygenium au titre de la récupération des heures de travail et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 30 mai 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Rouen ;

Remet sur ces points l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Rouen autrement composée ;

Condamne la société Archimed aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Archimed et la condamne à payer à la société Oxygenium la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.