Affaire T-551/23

Baltic International Bank, SE

contre

Banque centrale européenne

Arrêt du Tribunal (dixième chambre) du 4 juin 2025

« Politique économique et monétaire – Surveillance prudentielle des établissements de crédit – Missions spécifiques de surveillance confiées à la BCE – Décision de retrait de l’agrément d’un établissement de crédit – Violation de la législation nationale en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme – Article 83, paragraphe 2, du règlement (UE) no 468/2014 et article 4, paragraphe 3, du règlement (UE) no 1024/2013 – Étendue de l’examen par la BCE des circonstances justifiant le retrait – Compétence des autorités compétentes nationales et de la BCE au sein du mécanisme de surveillance unique (MSU) – Conditions du retrait – Obligation de motivation – Droit à une bonne administration »

1. Procédure juridictionnelle – Représentation des parties – Recours d’une personne morale de droit privé – Mandat délivré à l’avocat – Établissement de crédit placé en liquidation à la suite d’une décision de retrait de son agrément par la Banque centrale européenne – Révocation du mandat de l’avocat par le liquidateur dudit établissement – Poursuite du recours en annulation contre cette décision de retrait de l’agrément introduit par l’ancien organe de direction de cet établissement – Liquidateur se trouvant en situation de conflit d’intérêts – Droit fondamental de l’établissement de crédit à une protection juridictionnelle effective – Recevabilité du recours

   (Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, art. 47)

   (voir points 16-18, 22)

2. Politique économique et monétaire – Politique économique – Surveillance du secteur financier de l’Union – Mécanisme de surveillance unique – Surveillance prudentielle des établissements de crédit – Large marge d’appréciation de la Banque centrale européenne (BCE) – Condition – Mission de surveillance lui conférant des responsabilités importantes au maintien de la stabilité financière – Utilisation la plus efficace et proportionnée possible de ses pouvoirs de surveillance – Contrôle juridictionnel – Limites

   (Règlement du Conseil no 1024/2013, considérant 55)

   (voir points 60-64)

3. Politique économique et monétaire – Politique économique – Surveillance du secteur financier de l’Union – Mécanisme de surveillance unique – Surveillance prudentielle des établissements de crédit – Retrait de l’agrément d’un établissement de crédit au motif de la violation de la législation nationale en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme – Compétence exclusive de la Banque centrale européenne (BCE) – Appréciation juridique des faits constitutifs des violations établis par les autorités nationales – Inclusion

   [Règlement de la Banque centrale européenne no 468/2014, art. 83, § 2 ; directive du Parlement européen et du Conseil 2013/36, art. 18, f)]

   (voir points 72, 77, 78, 82-84)

4. Actes des institutions – Motivation – Obligation – Portée – Appréciation de l’obligation de motivation en fonction des circonstances de l’espèce – Nécessité de spécifier tous les éléments de fait et de droit pertinents – Absence

   (Art. 296 TFUE)

   (voir points 104, 105)

5. Politique économique et monétaire – Politique économique – Surveillance du secteur financier de l’Union – Mécanisme de surveillance unique – Soumission des entités moins importantes à la surveillance prudentielle directe des autorités nationales – Établissement des faits constitutifs des violations de la législation en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme – Compétences des autorités nationales – Retrait de l’agrément à un établissement de crédit au motif de la violation de cette législation – Compétence exclusive de la Banque centrale européenne (BCE)

   (Règlement de la Banque centrale européenne no 468/2014, art. 83, § 2)

   (voir points 167-169)

6. Politique économique et monétaire – Politique économique – Surveillance du secteur financier de l’Union – Mécanisme de surveillance unique – Surveillance prudentielle des établissements de crédit – Respect des droits de la défense – Droit d’être entendu dans le cadre des procédures de surveillance prudentielle – Décision de retrait de l’agrément d’un établissement de crédit par la Banque centrale européenne (BCE) – Délai de formulation d’observations dudit établissement – Prolongation du délai accordée par la BCE – Absence de violation

   (Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, art. 47 ; règlement de la Banque centrale européenne no468/2014, art. 14, 15 et 31, § 3, 1er al.)

   (voir points 172, 173)

Résumé

Saisi d’un recours en annulation qu’il rejette, le Tribunal apporte des précisions sur la répartition des compétences entre les autorités compétentes nationales (ACN) et la Banque centrale européenne (BCE) au sein du mécanisme de surveillance unique (MSU) et plus précisément, sur l’étendue du contrôle de la BCE dans le cadre de son appréciation pour décider du retrait de l’agrément d’un établissement bancaire.

La requérante, Baltic International Bank SE, est un établissement de crédit établi en Lettonie, placé sous la surveillance prudentielle directe de la Finanšu un kapitāla tirgus komisija (Commission des marchés financiers et des capitaux, Lettonie, ci-après la « CMFC »).

Le 9 mars 2016, la CMFC a adopté la décision no 61 sur l’imposition de sanctions à Baltic International Bank ( 1 ), qui n’a pas été contestée par la requérante. Le 29 novembre 2019, la CMFC a adopté la décision no 191 sur l’imposition de sanctions et de mesures à Baltic International Bank ( 2 ), qui a en revanche été contestée par la requérante. Cette décision a été confirmée par la décision no 255 de la CMFC, du 22 décembre 2022, sur le maintien de la décision no 191 ( 3 ), qui a été contestée par la requérante, devant l’Administratīvā apgabaltiesa (Cour administrative régionale, Lettonie). Par ailleurs, le 12 décembre 2022, la CMFC a adopté la décision no 215 sur la non-application d’une mesure de résolution à la requérante ( 4 ) ainsi que la décision no 216 sur la suspension de la fourniture de services financiers et la désignation d’un mandataire pour la requérante ( 5 ).

Le 30 décembre 2022, la CMFC a soumis à la BCE une proposition de décision sur le retrait de l’agrément d’un établissement de crédit soumis à la surveillance prudentielle à l’encontre de la requérante (ci-après la « proposition de décision »). Le 10 mars 2023, la BCE a adopté une décision portant retrait de l’agrément délivré à la requérante en tant qu’établissement de crédit ( 6 ). Cette décision était fondée sur trois motifs tirés : le premier, de ce que la requérante aurait commis de graves infractions pendant une période prolongée et commettrait encore, à sa date d’adoption, de graves infractions à la législation lettonne en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ; le deuxième, de ce qu’elle aurait enfreint, pendant une période prolongée, son obligation de mettre en place des systèmes efficaces de contrôle interne, énoncée dans la législation lettonne sur les établissements de crédit ; le troisième, de ce qu’elle aurait enfreint son obligation de définir et de mettre en œuvre une stratégie, des politiques et des procédures prudentes lui permettant de gérer ses risques, y compris la détection en temps utile, l’évaluation, l’analyse et le suivi de ses risques, visés dans cette dernière législation.

Par jugement du 24 mars 2023, l’Ekonomisko lietu tiesa (tribunal des affaires économiques, Lettonie) a déclaré la requérante en liquidation. Le 6 avril 2023, celle-ci a soumis une demande de réexamen de la décision du 10 mars 2023 auprès de la commission administrative de réexamen de la BCE. Cette décision a été remplacée, le 3 juillet 2023, avec un contenu identique, par la décision attaquée.

Appréciation du Tribunal

En premier lieu, s’agissant de l’appréciation du respect par la requérante de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (ci-après la « LBC/FT »), cette dernière soutient, en substance, que la BCE n’a pas procédé elle-même à l’appréciation qui lui incombait, mais a fondé celle-ci sur des décisions prises par la CMFC, qu’elle considère comme contestables, ainsi que sur des actes préalables pris dans le cadre de la procédure administrative nationale, qu’elle n’aurait pas pu contester devant le juge national.

À cet égard, le Tribunal relève que ( 7 ) les autorités compétentes peuvent retirer l’agrément accordé à un établissement de crédit lorsque celui-ci commet l’une des infractions visées à l’article 67, paragraphe 1, de la directive 2013/36. Tel est notamment le cas ( 8 ) d’un établissement qui a été déclaré responsable d’une infraction grave aux dispositions nationales adoptées en vertu de la directive 2005/60 ( 9 ). Cependant, la BCE doit appliquer le droit national lorsque celui-ci transpose les directives pertinentes ( 10 ).

De plus, le Tribunal rappelle que, eu égard à la large marge d’appréciation dont dispose la BCE, s’agissant des actes relatifs à la surveillance prudentielle d’un établissement de crédit, le contrôle juridictionnel exercé par le juge de l’Union européenne sur la décision attaquée ne consiste pas à se substituer à son auteur, mais vise à vérifier qu’elle ne repose pas sur des faits matériellement inexacts et qu’elle n’est pas entachée d’erreur de droit, d’erreur manifeste d’appréciation ou de détournement de pouvoir. C’est dans ces conditions que le Tribunal vérifie l’appréciation faite par la BCE du premier motif de retrait de l’agrément.

Selon le premier motif de retrait de l’agrément, la BCE a retenu que, depuis 2012, la requérante avait violé de manière répétée et continue plusieurs exigences légales en matière de LBC/FT. Sur ce point, le Tribunal souligne d’emblée que la décision attaquée ne se limite pas à reprendre la position figurant dans la proposition de décision de la CMFC, mais que la BCE a procédé à sa propre appréciation à partir de toute une série d’informations qui découlaient de plusieurs décisions prises par la CMFC, ainsi que d’autres documents établis au niveau national, dont des rapports d’inspection et des activités de surveillance. Il estime donc que la BCE a pu à bon droit tenir compte notamment des décisions nos 61 et 191, dans lesquelles sont décrites les infractions commises par la requérante. Le fait que ces documents aient été établis par la CMFC ne saurait empêcher la BCE d’en tenir compte ou de procéder, à partir des informations qu’ils contiennent, à sa propre appréciation. Par ailleurs, le Tribunal indique que la BCE est compétente pour retirer un agrément sur la base des infractions constatées par les ACN.

Plus précisément, s’agissant, premièrement, des décisions nos 61 et 191, le Tribunal observe que la première de ces décisions n’a pas été contestée par la requérante et était donc définitive. Partant, la BCE était parfaitement en droit d’en tenir compte dans la décision attaquée, d’autant que la prise en compte de la seule décision no 61 aurait pu permettre, en l’espèce, de retirer l’agrément.

De surcroît, compte tenu de l’importance des règles prudentielles visant à lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme, mais aussi de la responsabilité particulière des établissements de crédit à cet égard et de la nécessité de tirer au plus vite les conséquences de la commission d’infractions à ces règles, le Tribunal précise qu’une décision administrative nationale déclarant un établissement de crédit responsable d’infractions graves aux dispositions nationales adoptées en vertu de la directive 2005/60 est suffisante pour justifier un retrait de l’agrément. La circonstance selon laquelle certains manquements constatés auraient été corrigés et ne peuvent plus justifier un retrait de l’agrément remettrait en cause l’objectif de sauvegarde du système bancaire de l’Union.

Deuxièmement, même si la décision no 191 avait fait l’objet d’une procédure de contestation au niveau national ( 11 ), ce recours aurait eu pour conséquence automatique de suspendre uniquement les effets de la partie relative à l’amende prononcée, sans affecter le reste de la décision. Le Tribunal conclut que la BCE était donc en droit de prendre en compte les constatations faites dans ladite décision.

Troisièmement, s’agissant de l’argument selon lequel la BCE aurait dû constater que, en l’absence d’adoption des actes réglementaires nationaux déterminant les critères de gravité des infractions en matière de LBC/FT, les infractions de la requérante constatées par la CMFC ne pouvaient être prises en compte, le Tribunal rappelle que, si les États membres demeurent compétents pour la mise en œuvre de telles dispositions en matière de LBC/FT ( 12 ), la BCE dispose d’une compétence exclusive pour retirer l’agrément, pour tous les établissements de crédit, indépendamment de leur importance, dès lors que le règlement MSU de base ( 13 ) fixe comme condition pour le retrait de l’agrément l’existence d’un ou de plusieurs motifs justifiant le retrait aux termes de l’article 18 de la directive 2013/36. Dans ce cadre, le mécanisme de surveillance unique centralise les fonctions prudentielles au niveau de la BCE, tout en prévoyant une exécution décentralisée par les ACN des États membres participants, sous la supervision de la BCE, avec laquelle elles coopèrent et qu’elles assistent. Dans ces conditions, il appartient aux ACN d’établir les éléments constitutifs des violations de la législation en matière de LBC/FT, la BCE effectuant quant à elle l’appréciation juridique déterminant si ces éléments et les infractions constatées à la base de la proposition de décision justifient un retrait de l’agrément ainsi que l’appréciation de la proportionnalité.

Quatrièmement, s’agissant de l’argument, relatif à la décision no 191, selon lequel aucun des rapports d’inspection ne contiendrait les prétendues constatations sur lesquelles la décision attaquée entend se fonder, le Tribunal observe que la BCE n’avait pas l’obligation de vérifier toutes les constatations faites par la CMFC et était parfaitement en droit de procéder à son appréciation du retrait de l’agrément à partir, notamment, des infractions constatées dans la décision no 191.

Enfin, s’agissant des appréciations qui mettraient en cause la présomption d’innocence de la requérante, le Tribunal constate, d’une part, que la décision attaquée est le résultat d’une procédure administrative distincte de la procédure pénale engagée à l’encontre de la requérante. D’autre part, s’il est bien fait référence à l’ouverture de cette procédure pénale, c’est avant tout afin de souligner les conséquences de cette procédure sur les droits de propriété de certains actionnaires. En outre, l’ouverture de la procédure pénale est mentionnée pour illustrer les conséquences éventuelles de cette infraction, ce qui est étranger à la question du respect ou non par la requérante de ses obligations découlant des dispositions pénales pertinentes.

Par conséquent, considérant que la BCE n’a pas commis d’erreur en retenant le motif selon lequel la requérante a été déclarée responsable d’une infraction grave aux dispositions nationales en matière de LBC/FT ( 14 ), le Tribunal n’accueille pas les deux premiers moyens.

En deuxième lieu, nonobstant le rejet des moyens portant sur le premier motif de retrait et bien que, pour justifier le retrait de l’agrément, il suffit qu’une des infractions visées à l’article 67, paragraphe 1, de la directive 2013/36 ait été commise, à titre surabondant, le Tribunal examine et rejette le troisième moyen qui vise à contester le bien-fondé des deuxième et troisième motifs de retrait retenus par la BCE.

Premièrement, le Tribunal écarte le grief pris de la prétendue insuffisance de motivation des deux autres motifs ( 15 ) et constate que la requérante a participé à la procédure ayant conduit à l’adoption de la décision attaquée, de sorte qu’elle connaissait le contexte dans lequel cette décision a été prise et qu’il est permis de comprendre les raisons pour lesquelles l’agrément a été retiré.

Deuxièmement, s’agissant du bien-fondé du deuxième motif, le Tribunal constate que la BCE a décidé du retrait de l’agrément en raison du non-respect persistant, par la requérante, de l’obligation prévue, par le droit national ( 16 ), de créer un système efficace de contrôle interne dans le cadre des activités des établissements de crédit, adapté aux risques encourus. Or, en l’espèce, la BCE a souligné que, depuis 2018, la requérante avait un modèle économique à haut risque, ce que celle-ci n’a pas contesté. Par ailleurs, elle a fait l’objet de deux inspections sur site. Au terme de la première, des insuffisances dans le système de contrôle interne pour la gestion du risque ont été identifiées. Au terme de la seconde, il a été observé notamment que ces insuffisances n’avaient pas été corrigées et que la requérante n’avait pas établi de critères ni de limites pour la gestion de ses risques, de sorte qu’elle continuait à avoir des pratiques inadéquates persistantes. Le Tribunal conclut que c’est sans commettre d’erreur que la BCE a considéré que les dispositions pertinentes étaient violées.

Troisièmement, s’agissant du troisième motif de retrait retenu par la BCE, le Tribunal estime que, à supposer même que la BCE ait commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation s’agissant de l’un ou l’autre des éléments retenus par la BCE, voire de l’ensemble de ceux-ci, rien ne permet de considérer que la conclusion à laquelle elle est parvenue aurait été différente en l’absence de ces prétendues erreurs. En effet, pour que tel soit le cas, il faudrait que de telles erreurs, prises individuellement ou ensemble, aient été déterminantes dans la démonstration du troisième motif. Or, au vu du nombre des autres constats effectués dans le cadre des échanges entre la CMFC et la requérante en ce qui concerne la stratégie arrêtée par cette dernière pour garantir sa situation financière, et notamment du fait qu’il est constant que la requérante enregistrait des pertes depuis 2017, ne parvenait pas à rétablir sa rentabilité et prenait des risques excessifs, le Tribunal juge que la BCE était en droit de retenir le troisième motif pour justifier le retrait de l’agrément.

En troisième lieu, le Tribunal vérifie la prétendue violation du principe de bonne administration. S’agissant tout d’abord de la question de savoir si la BCE aurait dû contrôler les décisions nos 215 et 216, d’une part, il note que la première de ces deux décisions a été prise dans le cadre d’une procédure de résolution distincte de celle du retrait de l’agrément, laquelle a conduit à la décision attaquée. Cette procédure de résolution relève au premier chef de la compétence des ACN, alors que la procédure de retrait de l’agrément, si elle commence par des investigations de l’ACN, se termine par une décision de la BCE. D’autre part, bien que la décision attaquée mentionne la décision no 216, le Tribunal constate que cette mention est faite dans une optique d’exposé du cadre factuel et contextuel et qu’il ne peut en être déduit que la décision attaquée se fonde tant sur cette décision que sur la décision no 215 pour justifier le retrait de l’agrément. En effet, la déclaration de défaillance avérée ou prévisible prise par la CMFC s’inscrit dans le cadre d’une procédure distincte de celle conduisant au retrait de l’agrément. En tout état de cause, si la BCE, lorsqu’elle prend sa décision, doit ( 17 ) tenir compte notamment de son examen des circonstances justifiant le retrait, cela n’implique pas qu’elle doive connaître de toute autre décision prise par les ACN dans le cadre de leurs compétences. Ainsi, la BCE est compétente pour retirer un agrément sur la base des constatations faites par les ACN.

Ensuite, s’agissant de la prétendue violation du droit d’accès à l’évaluation de conformité dans le cadre de l’adoption de la décision no 215, le Tribunal relève que l’argument de la requérante vise une procédure distincte de celle conduisant au retrait de l’agrément, et le rejette comme inopérant.

Enfin, s’agissant du délai prétendument insuffisant pour exercer le droit d’être entendu, le Tribunal rappelle que la requérante s’est vu octroyer neuf jours ouvrables au total pour présenter ses observations sur le projet de décision attaquée. Il n’est pas contesté que le projet de décision en cause ne contenait que deux documents dont la requérante n’avait pas eu connaissance au préalable. À cet égard, la partie à une procédure de surveillance prudentielle de la BCE doit, en principe, avoir la possibilité de présenter ses observations écrites dans un délai de deux semaines à compter de la réception d’un document faisant état des faits, des motifs et des fondements juridiques sur lesquels la BCE entend fonder la décision de surveillance prudentielle ( 18 ). En cas de circonstances particulières ( 19 ) et dans certaines situations ( 20 ), la BCE peut réduire le délai à trois jours ouvrés, notamment dans le cas d’une décision de retrait de l’agrément. Compte tenu de la réglementation en vigueur, de la possibilité de réduire le délai et du fait que la requérante n’avait pas connaissance, au préalable, de seulement deux des documents joints au projet de décision, le Tribunal juge que la BCE n’a pas violé le droit d’être entendu de celle-ci.

( 1 ) Lēmums Nr. 61 par sankciju piemērošanu AS « Baltic International Bank » (ci-après la « décision no 61 »).

( 2 ) Lēmums Nr. 191 par sankciju un pasākumu noteikšanu AS « Baltic International Bank » (ci après la « décision no 191) ».

( 3 ) Lēmums Nr. 255 par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas padomes 29.11.2019. lēmuma Nr. 191 atstāšanu par negrozītu.

( 4 ) Lēmums Nr. 215 par noregulējuma darbības nepiemērošanu Baltic International Bank SE (ci après la « décision no 215 »).

( 5 ) Lēmums Nr. 216 par finanšu pakalpojumu sniegšanas apturēšanu un pilnvarnieku iecelšanu Baltic International Bank SE (ci après la « décision no 216 »).

( 6 ) Décision de la BCE ECB-SSM-2023-LV-1 WHD-2022-0014, du 10 mars 2023, sur le retrait de l’agrément d’un établissement de crédit soumis à la surveillance prudentielle.

( 7 ) En vertu de l’article 18, sous f), de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil, du 26 juin 2013, concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (JO 2013, L 176, p. 338).

( 8 ) Selon l’article 67, paragraphe 1, sous o), de la directive 2013/36.

( 9 ) Directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (JO 2005, L 309, p. 15). Cette dernière directive a été abrogée et remplacée par la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil, du 20 mai 2015, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60 (JO 2015, L 141, p. 73).

( 10 ) Conformément à l’article 4, paragraphe 3, du règlement (UE) no 1024/2013 du Conseil, du 15 octobre 2013, confiant à la [BCE] des missions spécifiques ayant trait aux politiques en matière de surveillance prudentielle des établissements de crédit (JO 2013, L 287, p. 63, ci-après le « règlement MSU de base »).

( 11 ) Selon l’article 80 de la loi lettone en matière de LBC/FT.

( 12 ) Comme le prévoit explicitement le considérant 28 du règlement MSU de base.

( 13 ) En son article 14, paragraphe 5, du règlement MSU de base.

( 14 ) Au sens de l’article 67, paragraphe 1, sous o), de la directive 2013/36.

( 15 ) Article 342, paragraphes 1 et 2, de la loi lettone sur les établissements de crédit.

( 16 ) Article 341, paragraphe 1, de la loi lettone sur les établissements de crédit.

( 17 ) En vertu de l’article 83, paragraphe 2, du règlement (UE) no 468/2014 de la [BCE], du 16 avril 2014, établissant le cadre de la coopération au sein du mécanisme de surveillance unique entre la [BCE], les autorités compétentes nationales et les autorités désignées nationales (le règlement-cadre MSU) (JO 2014, L 141, p. 1).

( 18 ) Article 31, paragraphe 3, premier alinéa, du règlement-cadre MSU.

( 19 ) Article 31, paragraphe 3, troisième alinéa, du règlement-cadre MSU.

( 20 ) Celles-ci sont mentionnées aux articles 14 et 15 du règlement MSU de base.