N° de PC : 2025RJ9

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAR-LE-DUC

18/07/2025 JUGEMENT DU DIX-HUIT JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

CHAMBRE DES PROCÉDURES COLLECTIVES

du 4 juillet 2025 à laquelle siègeaient · Monsieur

La présente affaire a été entendue à l’audience du 4 juillet 2025 à laquelle siègeaient : Monsieur Nicolas BERTRAND Président, Monsieur Attemane SLIMANE, Madame Corinne CHAISE-VAN BERTEN, Juges, assistés de Monsieur Antoine FONTAN, commis-greffier.

Après quoi, les juges susnommés en ont délibéré, les parties étant avisés que la décision serait prononcée par sa mise à disposition au greffe du Tibunal en application de l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

A LA DEMANDE DE :

[Adresse 1]

En présence de :

Administrateur judiciaire : SELARL KSG, prise en la personne de Maître [Z] [K]

Mandataire judiciaire : [N] & Associés – Mandataires judiciaires, prise en la personne de Maître [X] [Y]

Dirigeant : Monsieur [Q] [D], représenté par Monsieur [M] [F], dûment mandaté

Représentant des salariés : Madame Fabienne CHARTON

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par jugement en date du 7 février 2025, le Tribunal de commerce de Bar-le-Duc a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société CLAIR DE [Localité 1].

Il a été désigné Monsieur [L] [B] en qualité de juge-commissaire, Monsieur Bernard MILER en qualité de juge-commissaire suppléant, la SELARL KSG, prise en la personne de Mâître [Z] [K], en qualité d’administrateur judiciaire et [N] & Associés – Mandataires judiciaires, prise en la personne de Maître [X] [Y] en qualité de mandataire judiciaire.

Deux projets de plan de cession ont été déposés au greffe par les sociétés :

* [Adresse 2] 419 501 267 RCS [Localité 2]

* SCOP CDL [Adresse 3] [Localité 3] [Adresse 4] 989 200 472 RCS [Localité 2]

Conformément aux dispositions du Code de commerce, le greffier a convoqué l’ensemble des parties à l’audience du 4 juillet 2025 pour qu’il soit statué sur les offres de reprise déposées, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré, dans le cadre duquel le Tribunal a autorisé la production de notes en délibéré.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A l’audience, l’administrateur judiciaire a fait lecture de ses rapports rappelant notamment le contexte de la procédure collective et l’activité de l’entreprise. Il a également été fait une présentation des deux offres de reprises, présentant un périmètre différent.

1. Sur l’offre de la société LES MADELEINES DE LIVERDUN

L’offre de reprise déposée par la société LES MADELEINES DE LIVERDUN prévoit la reprise de deux marques « En passant par la Lorraine » et « En passant par l’Alsace et la Lorraine » ainsi que les fonds de commerce des boutiques de [Localité 4], [Localité 5], [Localité 6], [Localité 7], [Localité 8] et [Localité 2] ([Adresse 5]).

L’offre prévoit également la reprise des agencements et aménagements des boutiques susmentionnées, ainsi que les stocks, contrats y attachés.

Sur le volet social, l’offre prévoit la reprise de 18 contrats de travail, conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, avec prise en charge des congés payés et RTT acquis depuis le 7 février 2025.

Le Candidat prendra en charge les droits à congés payés, les RTT, CET, CPF et 13ème mois et quotepart des primes annuelles contractuelles qui auront été acquis par les salariés repris depuis la date du redressement judiciaire jusqu’à la date d’entrée en jouissance du Candidat.

A l’audience, le candidat repreneur n’est ni présent, ni représenté, s’ayant vu opposé un refus de financement de la part de son partenaire bancaire.

2. Sur l’offre de la SCOP CDL

L’offre de reprise de la SCOP CDL est une offre de reprise globale qui a pour objet l’acquisition de l’ensemble des actifs de la société CLAIR DE [Localité 1], et notamment le fonds de commerce de transformation et commercialisation de boissons et alcools et de produits alimentaires divers.

Sur les 13 établissements, seuls les établissements de [Localité 4], [Localité 5], [Localité 9] et [Localité 6] seront repris, ainsi que les éléments corporels attachés.

Les stocks des boutiques de [Localité 10] et de [Localité 11], non conservés, seront néanmoins repris, ainsi que les éléments corporels situés au sein des établissements de [Localité 12], de [Localité 10] et d'[Localité 11] seront également repris.

Deux véhicules sont également repris.

La SCOP CDL reprendra également l’ensemble des éléments incorporels attachés l’activité reprise.

Que s’agissant du volet social, celui-ci interviendra en deux temps, dans un premier temps il est sollicité la reprise de 12 contrats de travail, puis, dans un second temps il sera constitué une deuxième SCOP. Le projet emporte, au moins trois mois après la cession, la consolidation de 27 emplois, dont 12 salariés associés.

Seront exclus du périmètre les actifs immobiliers appartenant à la société CLAIR DE [Localité 1] sis à [Localité 12].

Ladite offre est assortie de trois conditions suspensives, à savoir :

* L’exclusivité de la commercialisation du [Localité 13]

* L’engagements des salariés intégrant la SCOP

* Le financement de l’offre

Au jour de l’audience, les deux premières conditions suspensives sont levées.

Par une note en délibéré du 17 juillet 2025, l’administrateur judiciaire justifie du financement et du versement des fonds par la SCOP CDL.

3. Sur l’offre retenue

En droit

Aux termes des dispositions de l’article L. 642-1 1er alinéa du Code de commerce qui disposent que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

En faits

A l’audience, l’ administrateur judiciaire, après présentation par le seul candidat repreneur, indique émettre un avis favorable au projet de reprise de la SCOP CDL, celui-ci permettant un respect des conditions prévues à l’article L. 642-1 du Code de commerce, sans pouvoir donner d’avis sur l’offre formulée par LES MADELEINES DE LIVERDUN, celle-ci s’étant retirée suite au refus de financement qui lui a été opposé.

A l’audience, le mandataire judiciaire, après présentation par le candidat repreneur, reprenant les termes de son rapport, explique notamment que le prix proposé par le candidat repreneur est trop faible. L’offre de la société LES MADELEINES DE LIVERDUN était mieux disante et l’offre de la SCOP CDL ne permettrait pas de mieux désintéresser les créanciers qu’une liquidation judiciaire « sèche ». Néanmoins, comme le rappelle l’article L. 642-1 1 er, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif, ces objectifs étant énoncés par le législateur par ordre de priorité dégressif.

L’offre de la SCOP CDL étant à ce jour la seule option pour la préservation de l’emploi, le mandataire judiciaire émet un avis favorable.

A l’audience, la société CLAIR DE [Localité 1], représentée par Monsieur [M] [F], dûment mandaté par Monsieur [Q] [D], dirigeant de la société FIGENIE, dirigeante et associée unique de la société CLAIR DE [Localité 1], après présentation de l’offre de la SCOP, indique que l’offre de la SCOP respecte les conditions fixées à l’article L. 642-1 du Code de commerce. Il salue le projet tel qu’il a été soutenu à l’audience et exprime son soutien aux salariés.

A l’audience, la représentante des salariés, après présentation de l’offre de la SCOP, déplore le retrait de la société LES MADELEINES DE LIVERDUN et attire l’attention du Tribunal sur la faible masse salariale prévue dans les prévisionnels ainsi que des conditions dans lesquelles est né le projet de SCOP. La représentante des salariés émet un avis réservé au projet soutenu par la SCOP CDL.

A l’audience, le Ministère Public, après présentation par le candidat repreneur, indique soutenir le projet de la SCOP CDL, seule alternative à ce jour à la liquidation judiciaire sèche, permettant ainsi le maintien de l’emploi et d’une activité susceptible d’exploitation autonome. Il est toutefois déploré le faible prix de cession.

Ainsi, il est présenté une offre par le candidat repreneur, qu’il convient d’analyser au regard des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce qui pose une hiérarchie entre les objectifs de la cession, plaçant en premier le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, puis le maintien de tout ou partie des emplois et enfin l’apurement du passif.

Au regard de ce qui précède, l’offre déposée par la société LES MADELEINES DE LIVERDUN ne pourra être retenue par le Tribunal, faute d’avoir levée l’ensemble des condition suspensives, notamment s’agissant du financement. En effet, dans le cadre du délibéré, l’administrateur judiciaire a interrogé la société LES MADELEINES DE LIVERDUN sur l’obtention éventuelle d’un nouveau financement, sans qu’une réponse ne lui ait été faite.

Par ailleurs, l’offre de la SCOP CDL permet le maintien d’une activité autonome. Que cette activité autonome reste implantée localement en Lorraine.

Que l’offre propose la reprise de 12 contrats de travail, et que l’engagement des 12 salariés « scopistes » a été obtenu.

Que le projet de la SCOP CDL, en plus de la reprise immédiate de 12 contrats de travail, prévoit lors de la création de la deuxième SCOP la consolidation, à horizon de trois mois suivant la cession, de 27 emplois dont 12 salariés associés.

Finalement, s’agissant de l’apurement du passif, l’offre de reprise de la SCOP CDL exclut de son périmètre les locaux sis à [Localité 12], estimés entre 450 000 € et 500 000 € par Maître [G], notaire, les laissant à l’actif de la procédure collective.

Il ressort de tout ce qui précède que l’offre de la SCOP CDL est la seule à permettre le maintien d’une activité autonome et la reprise de 12 contrats de travail puis 27 dans le cadre de la création d’une deuxième SCOP.

Au regard des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce, l’offre de la société SCOP CDL est mieux disante permettant d’assurer le maintien d’une activité autonome, d’une partie de l’emploi et l’apurement le passif.

Par conséquent, il convient d’arrêter un plan de cession selon les modalités ci-après exposées au profit de de la SCOP CDL.

Dès lors, il convient de prononcer la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire avec poursuite provisoire de l’activité jusqu’à la date d’entrée en jouissance sollicitée au 1 er septembre 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire eu égard à la non comparution de certains cocontractants, et en premier ressort,

Ouï les observations du Ministère Public, Ouï les observations du dirigeant ; Ouï les observations de la représentante des salariés,

Vu les rapports des mandataires de justice, Vu l’observation de certains cocontractants, Vu l’avis non contraire du juge-commissaire,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce,

CONSTATE que l’offre de la société SCOP CDL est mieux disante au regard des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce permettant d’assurer le maintien d’une activité autonome, d’une partie de l’emploi et d’apurer le passif ;

PREND ACTE que les trois conditions suspensives de l’offre de reprise de la SCOP CDL portant en premier lieu sur l’exclusivité de la distribution du [Localité 13], en second lieu sur l’engagement des salariés intégrant la SCOP et en dernier lieu, le financement ont été levées par le candidat repreneur ;

En conséquence,

ARRETE le plan de cession de la société CLAIR DE [Localité 1] selon les conditions ci-après exposées au profit de la société :

SCOP CDL [Adresse 3] [Localité 3] [Adresse 4] 989 200 472 RCS [Localité 2]

AUTORISE la cession de l’ensemble des actifs de la société CLAIR DE [Localité 1], et notamment les fonds de commerce de transformation et commercialisation de boissons et alcools et de produits alimentaires divers ; selon les modalités de l’offre améliorée déposée au greffe de ce Tribunal par la société SCOP BDF et présentée à l’audience du 4 juillet 2025 ; exposé ciaprès ;

DIT que le prix de cession s’élève à 100 000 euros, se décomposant comme suit :

* Actifs incorporels : 10 000 euros

* Stocks : 85 000 euros

PREND ACTE que la société SCOP CDL a réalisé en date du 17 juillet 2025 un virement bancaire d’un montant de 100 000 euros à destination de l’administrateur judiciaire ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 1 er septembre 2025 ;

ORDONNE la cession des actifs selon les modalités de l’offre améliorée déposée au greffe de ce Tribunal par la société SCOP CDL et présentée à l’audience du 4 juillet 2025 comme suit :

L’offre porte sur l’ensemble des actifs relatifs à l’activité reprise dans le périmètre défini ci-dessus et tels que détaillés ci-après sans que cette énumération ne puisse être considérée comme exhaustive et sous réserve des exclusions expresses.

1. Eléments corporels :

Sauf exclusions particulières contenues dans l’offre de la SCOP CDL, il est repris l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété et attachés à l’activité reprise, en ce inclus, mais sans que cette liste ne soit limitative :

* Les installations techniques ;

* Les agencements, matériels et outillages ;

* Tout véhicule terrestre à moteur, matériels et machines ;

* Les mobiliers de bureau et d’informatique, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs ;

* Les outils dédiés à l’activité et les pièces détachées ;

* Les plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales, etc.

La liste non-exhaustive des actifs corporels dont la reprise est souhaitée est constituée par le procèsverbal d’inventaire. ( Annexe 4 de l’offre )

2. Eléments incorporels :

Sauf exclusions particulières contenues dans l’offre de la SCOP CDL, il est repris l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété et attachés à l’activité reprise, en ce inclus mais sans que cette liste ne soit limitative :

* La clientèle française et étrangère y attachée, l’achalandage, les fichiers clients français et étrangers, les fichiers prospects ainsi que le carnet de commandes,

* La dénomination sociale « CLAIR DE [Localité 1] », les dénominations commerciales, les noms commerciaux (notamment le nom commercial « LES FOUS DU TERROIR » » et « EN PASSANT PAR LA LORRAINE ») et les enseignes,

* Les bases de données, les supports commerciaux et publicitaires, et ce sur tous supports y compris électroniques,

* Le droit de se présenter comme successeur du cédant,

* Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l’activité reprise,

* Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle attachés à l’activité reprise, en ce inclus les brevets, les dénominations sociales, les dessins et modèles, les logos, les marques et notamment celles qui figurent dans la liste en Annexe 5 de l’Offre,

* Les éléments de savoir-faire et tous documents techniques nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise,

Les noms de domaine, les droits d’exploitation et les droits de propriété intellectuelle des sites Internet https://www.lesfousdeterroirs.fr/, ainsi que les noms de domaine suivants :

enpassantparlalorraine.fr clairdelorraine.fr enpassantparlalsace.fr clairdefrance.fr enpassantparlalsace.com lesfousdeterroirs.com enpassantparlalorraine.com

les codes d’accès, les identifiants et mots de passe des comptes des réseaux sociaux,

* Les logiciels, les programmes et fichiers informatiques, plateformes informatiques,

* Les codes sources et accès,

* Le droit à la jouissance de l’ensemble des lignes téléphoniques (fixes, fax et mobiles) dont la liste figure en Annexe 6 de l’Offre,

* Les adresses postales et de courriers électroniques, notamment les adresses électroniques existantes sous le format suivant : @lesfousdeterroirs.fr,

* Le droit au bail des locaux sis [Adresse 6] à [Localité 14], [Adresse 7] à [Localité 15], [Adresse 8] à [Localité 16] et [Adresse 9] à [Localité 17] ;

* L’ensemble des archives relatives aux éléments incorporels précités et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, relatifs

3. Actifs immobiliers :

Aucun actif immobilier ne sera repris, et notamment ne seront pas repris les locaux détenus par la société CLAIR DE [Localité 1] sis à [Localité 12].

4. Stocks et encours de production :

Le Repreneur reprendra les stocks de produits détenus à la date de reprise et figurant dans l’ensemble des boutiques de la société Clair de [Localité 1] ainsi que dans les entrepôts « [H] [U] » à [Localité 18], de manière forfaitaire

ORDONNE la transmission au cessionnaire des contrats nécessaires à sa reprise, à savoir la reprise et poursuite des contrats selon tableau ci-après annexé :

AUTORISE la résiliation des contrats non repris par le cessionnaire ;

[…]

ORDONNE la reprise de 12 contrats de travail en cours visé par le candidat repreneur dans son offre appartenant aux catégories professionnelles selon tableau ci-après annexé, avec reprise de l’ensemble des congés payés, des repos compensateurs et heures supplémentaires acquis et non payés à compter de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ouverte au profit de la société CLAIR DE [Localité 1] et AUTORISE l’administrateur judiciaire à procéder aux licenciements pour motif économique des salariés dont le contrat n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont indiquées selon tableau ci-après annexé :

[…]

1

L

1Γ

Responsable [P]

[…]

PREND ACTE que par suite de la présente cession, il sera constitué une deuxième SCOP et que le projet emporte, à horizon de trois mois, la consolidation de 27 emplois, dont 12 salariés associés ;

PREND ACTE que le cessionnaire fait son affaire des questions environnementales et notamment qu’il devra procéder à la déclaration auprès de Monsieur le Préfet conformément aux dispositions de l’article R. 181-47, I du Code de l’environnement ;

PREND ACTE plus généralement de l’ensemble des engagements pris par le cessionnaire dans son offre initiale et améliorée ainsi qu’à l’audience du 4 juillet 2025 ;

Sur la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire,

CONVERTIT la procédure de redressement judiciaire de [Adresse 10] [Localité 1] [Adresse 11] en liquidation judiciaire ;

MAINTIENT avec les pouvoirs qui lui sont attachés, la SELARL KSG, prise en la personne de Maître [Z] [K], ès-qualité d’administrateur, tant que de besoin pour effectuer les licenciements et passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la présente cession ;

MET fin à la période d’observation ;

AUTORISE la poursuite d’activité au 1 er septembre 2025, date d’entrée en jouissance du cessionnaire ;

MAINTIENT [N] & Associés – Mandataires judiciaires représentée par Maître Bérénice DUBOC [Adresse 12] en qualité de liquidateur judiciaire ;

MAINTIENT dans ses fonctions le juge-commissaire,

FIXE à vingt-quatre mois à compter du présent jugement le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée devant le Tribunal de céans conformément à l’article L. 644-5 du Code de commerce ;

ORDONNE en conséquence le rappel de l’affaire à l’audience du vendredi 3 juillet 2026 à 16h00 pour l’examen de la clôture de la liquidation en vertu des dispositions de l’article L. 644-5 du Code de commerce ;

CONVOQUE le débiteur et avise le liquidateur, à se présenter devant ce Tribunal à la date et à l’heure de l’audience ci-avant indiquée par devant le tribunal de commerce de Bar le Duc, siègeant en Chambre du Conseil, [Adresse 13] ;

ORDONNE l’exécution provisoire et les mesures de publicité prescrites par la loi ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Antoine FONTAN

Signe electroniquement par Nicolas BERTRAND

Signe electroniquement par Antoine FONTAN, commis-greffier

Le Président Nicolas BERTRAND.