TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS

JUGEMENT RENDU LE 05/05/2025

PAR MISE A DISPOSITION

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 006847

DEMANDEUR (S):

CATMAM (SARL) [Adresse 1] RCS 953 258 209 M^e Frédéric SIMON

Avocat [Adresse 2]

DEFENDEUR (S) : [X] (SARL) [Adresse 1]

[Adresse 1]

RCS 408 193 555 M^e Grégory CRETIN Avocat SCP CGCB & Associés Avocats [Adresse 3]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

L’affaire a été débattue le 17/02/2025 en audience publique devant le Tribunal composé de :

* PRESIDENT : M. Benjamin BOISSIERE

* JUGE : M. Laurent JEANNIN

* JUGE : M. Robin ROUSSEL

* Qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^e Emmanuelle MONESTIER

JUGEMENT :

* contradictoire

* prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’ART. 450 du Code de Procédure Civile,

* signé par M. Benjamin BOISSIERE et par M^e Emmanuelle MONESTIER, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le Magistrat signataire.

Le 20/06/2023, un contrat de location-gérance avec promesse unilatérale de vente du fonds de commerce de Bar-Restaurant «LA SARL [X] » à [Localité 1]

[Adresse 1] au 15 boulevard Espinadel, est signé entre LA SARL [X] représentée par son gérant Monsieur [X] [J] et la SARL CATMAN représentée par son gérant Monsieur [M] [U].

Le bail de location-gérance du fonds de commerce est consenti pour une durée de 3 ans avec une prise à effet le 10/07/2023 pour se terminer le 09/07/2026.

Chacune des parties aura la faculté de faire cesser le bail à l’expiration d’une année de jouissance, et pour la première fois le 01/07/2024 en prévenant l’autre six mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le loyer annuel de la redevance location-gérance est fixé à 16 000€ TTC.

Le loyer annuel d’indemnités d’occupation des lieux et charges locatives est forfaitisé à 8 000€ TTC. Ce lieu comprend : une salle d’environ 47 m 2, au rez-de-chaussée de l’immeuble, un salon, une cuisine équipée, une chambre sur mezzanine, la pièce donnant sur cour intérieure, le premier étage restant la jouissance exclusive du bailleur.

Etant précisé que le propriétaire des murs est Monsieur [X] [J], qui est également le gérant de LA SARL [X], le bailleur de la location-gérance et pour lequel aucun bail écrit n’a été fait et produit pour ce contrat. Le locataire LA SARL CATMAM a été parfaitement informée.

L’article 10 – Promesse unilatérale de vente – , confère à LA SARL CATMAN, dans la durée du contrat de location-gérance, la faculté d’acquérir le fonds de commerce moyennant le prix de 150 000€ pour les éléments incorporels et à la valeur nette comptable des éléments incorporels.

Sur le prix, se déduit la somme de 75 687,41€ de dette fiscale de LA SARL [X] payée par LA SARL CATMAM, ainsi que les loyers versés jusqu’à la signature authentique de la vente, la condition suspensive de l’obtention d’un prêt de 100 000€ sur 7ans pour LA SARL CATMAM.

Le 23/11/2023, LA SARL [X] donne congés à LA SARL CATMAM par lettre recommandée avec accusé de réception pour le 01/07/2024.

Le 22/04/2024, LA SARL CATMAM par l’intermédiaire de son conseil, notifie par acte d’huissier la levée d’option d’acquisition acceptant l’achat du fonds de commerce en demandant à LA SARL [X] à des fins de rédactions de l’acte, le bilan et les résultats du fonds de commerce sur les trois dernières années, le titre de la licence IV, la copie du bail commercial entre LA SARL [X] et Monsieur [X] [J] propriétaire des locaux ainsi de convenir d’un rendez-vous pour faire l’inventaire des éléments corporels et les tableaux d’amortissement pour connaitre la valeur nette comptable.

LA SARL CATMAM obtient un financement CAISSE D’EPARGNE de 70 000€ le 27/06/2024.

LA SARL [X] répond par l’intermédiaire de Me [E], par un mail adressé à Maître SIMON, Avocat, représentant LA SARL CATMAM, donnant son accord «pour fixer le prix aux conditions prévues dans l’acte de location-gérance contenant promesse de vente (PUV – le remboursement de la dette fiscale – le loyer annuel de 8 000€ en fonction de la durée de la location-gérance.»

Dans le même mail, Me [E] représentant à la fois Monsieur [X] [J], en tant que gérant LA SARL [X] mais aussi en tant que personne physique, propriétaire des murs et qui souhaite qu’un nouveau bail soit conclu concomitamment à la signature de la vente du fonds de commerce pour un montant annuel de 8 000€ qui sera porté à 12 000€ + la prise en charge de la taxe foncière et un dépôt de garantie de 2 000€, propose également à LA SARL CATMAM une autre partie de l’ensemble immobilier appelé « [Adresse 4] » pour 1 000€ de plus par mois.

Le 25/07/2024, M^e SIMON, avocat représentant LA SARL CATMAM écrit à M^e CRETIN, avocat représentant LA SARL [X] pour une dernière tentative de règlement amiable pour signer l’acte de vente dans les conditions initialement prévues, et en acceptant exceptionnellement l’augmentation de loyer de 8 000€ à 12 000€ annuel, le dépôt de garantie de 2 000€, mais rien de plus.

A ce jour, aucun acte de vente n’a été établi.

C’est dans ces conditions que la SARL CATMAM a décidé d’agir en Justice.

Suivant exploit de la SCP [I] [H], Commissaires de Justice Associés en résidence à [Localité 2], en date du 30/09/2024, la SARL CATMAM a fait assigner la SARL [X] aux fins de :

Juger parfaite la vente du fonds de commerce de Bar-Restaurant à l’enseigne la [X] sis [Adresse 1] inscrite au RCS 408 193 555 entre la SARL [X] et la SARL acquéreuse CATMAM pour le prix de 58 699,73€ pour les éléments incorporels du fonds de commerce et à la valeur résiduelle nette comptable pour le matériel.

Dire que le transfert de propriété s’est opéré à la date de levée de l’option le 22/04/2024 et que le jugement vaudra titre de propriété.

Désigner tel mandataire ad hoc pour :

* Fixer la valeur du matériel à la valeur nette comptable

* Recevoir et consigner le prix des éléments incorporels 58 312.59€ et celui du matériel

* Procéder aux publicités et séquestres des fonds

* Distribuer les fonds

Condamner la SARL [X] à la somme de 10 000€ pour résistance abusive et 5 000€ sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’affaire a été inscrite au rôle sous le N°2024 006847 du rôle général et 2024000323 du rôle particulier des affaires courantes, appelée à l’audience du 21/10/2024, puis reportée après fixation à l’audience du 17/02/2025, à laquelle :

* Ouïe la SARL CATMAM, représentée par M^e Frédéric SIMON, Avocat, qui a sollicité d’une part l’entier bénéfice de son exploit introductif d’instance et qui a conclu au surplus au visa de ses conclusions déposées et soutenues lors de l’audience du 17/02/2025.

* Ouïe la SARL [X], représentée par M^e Grégory CRETIN, Avocat, SCP CGCB & Associés, Avocats, qui a sollicité l’entier bénéfice de ses conclusions déposées et soutenues lors de l’audience du 17/02/2025.

Les prétentions respectives des parties et leurs moyens sont rappelés sous la forme d’un visa de leurs conclusions avec indication de leur date conformément aux dispositions de l’ART. 455 du Code de Procédure Civile.

SUR QUOI, l’affaire a été mise en délibéré, renvoyée au rapport de M. [T] [O] et, ce jourd’hui, à l’appel de la cause, le Tribunal – après avoir entendu M. le Juge chargé d’instruire la présente instance en son rapport verbal, – a rendu le jugement suivant.

Sur la demande en principal de JUGER parfaite la vente du fonds de commerce de Bar-Restaurant à l’enseigne [X] sis [Adresse 1] inscrite au RCS 408 193 555 entre LA SARL [X] et la société acquéreur LA SARL CATMAM pour le prix de 58 699,73€ pour les éléments incorporels du fonds de commerce et à la valeur résiduelle nette comptable pour le matériel.

L’article 1113 du code civil dispose que «Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter s’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur»

L’article 1114 du code civil précise que « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. À défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

L’article 1118 du Code civil dispose que « L’acceptation est la manifestation de d’être lié volonté de son auteur dans les termes de l’offre. Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation. L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle."

L’article 1583 du Code civil indique que « "Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Le contrat signé le 20/06/2023 entre LA SARL [X] et LA SARL CATMAM contient une promesse unilatérale de vente du fonds de commerce situé [Adresse 1], au prix global de 150 000€, ventilé entre les éléments incorporels et les éléments corporels évalués selon leur valeur nette comptable.

La levée d’option a été notifiée par acte d’huissier en date du 22/04/2024.

Les conditions suspensives prévues au contrat ont été levées, le financement ayant été obtenu par la société LA SARL CATMAM.

LA SARL [X] ne conteste pas la vente ni ses conditions.

Il convient de dire et juger que la vente est parfaite à la date de la levée de l’option et que le présent jugement vaut titre de propriété.

Sur la désignation d’un mandataire ad hoc pour la détermination du prix des éléments corporels

En vertu de l’article 10.3 du contrat de location-gérance, les parties avaient convenu que la désignation des éléments corporels compris dans la vente interviendrait de manière contradictoire, au jour de la réalisation de ladite vente, au moyen d’un inventaire descriptif et estimatif.

Aucune des deux parties ne justifie avoir procédé à cet inventaire, bien qu’elles aient toutes deux reconnu que la valeur nette comptable (VNC) servirait de base de calcul pour la fixation du prix des éléments corporels.

La SARL [X] a produit une évaluation comptable réalisée par son propre expert-comptable, laquelle n’est pas contredite par des éléments objectifs ou chiffrés de la part de la SARL CATMAM, qui se contente à formuler des réserves générales sans données alternatives.

Il y a lieu, dès lors, de retenir la valeur nette comptable telle qu’elle ressort des pièces produites par la SARL [X], soit 39 286€, comme valeur des éléments corporels du fonds cédé.

En conséquence, il convient de dire et juger qu’il n’y a pas lieu de faire droit à la demande tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc ou à toute mesure d’expertise.

Sur les demandes relatives au bail commercial et à l’occupation de la "[Adresse 4]"

L’article L. 211-3-26 du Code de l’organisation judiciaire, paragraphe 11, indique «… que le tribunal judiciaire a compétence exclusive dans : baux commerciaux à l’exception des contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé, baux professionnels et conventions d’occupation précaire en matière commerciale»

L’article L.721-3 du Code de commerce précise que : « Les tribunaux de commerce connaissent : 1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ; 2° De celles relatives aux sociétés commerciales ; 3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes … »

Les locaux exploités sont la propriété de Monsieur [X] [J], personne physique non présente dans l’instance, et non de LA SARL [X].

La question du périmètre des locaux loués dans le cadre du bail verbal, de même que le montant du loyer ou toute indemnité d’occupation, ne peut être tranchée que dans une instance opposant le preneur et le bailleur, laquelle relève de la compétence exclusive du tribunal judiciaire.

En conséquence, le tribunal de céans est incompétent pour statuer sur ces demandes.

Il s’ensuit que les demandes reconventionnelles formulées à ce titre par LA SARL [X] seront déclarées irrecevables.

Sur la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive

La SARL CATMAM sollicite la condamnation de LA SARL [X] à lui verser 10 000 € pour résistance abusive.

La SARL [X] n’est pas formellement opposée à la cession du fonds, et la persistance de divergences sur le contenu du bail commercial ou la valeur du matériel ne suffit pas à caractériser une mauvaise foi ou une résistance manifestement abusive.

Il convient donc de débouter la SARL CATMAM de sa demande au titre de dommages et intérêts.

Il convient de rappeler que l’exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile.

Il convient de condamner LA SARL [X] à payer à LA SARL CATMAM la somme de 2 000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Il convient de condamner LA SARL [X] aux entiers dépens de la présente décision.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Jugeant publiquement, contradictoirement, en premier ressort,

Après avoir entendu M. le Juge chargé d’instruire la présente instance en son rapport verbal,

Après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu les dispositions du Code de procédure civile, Vu les articles 1113 – 1114 – 1118 et suivants du Code civil et la jurisprudence afférente,

Vu l’article L. 211-3-26 du Code de l’organisation judiciaire

Vu L’article L.721-3 du Code de commerce

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

DIT ET JUGE que la vente du fonds de commerce sis [Adresse 1], à l’enseigne «[X]», inscrite au RCS de Béziers sous le n°408 193 555, entre LA SARL [X] et LA SARL CATMAM, est parfaite à la date du 22/04/2024.

DIT ET JUGE que le présent jugement vaudra titre de propriété au profit de LA SARL CATMAM.

FIXE le prix des éléments incorporels à la somme de 58 699,73€.

FIXE le prix des éléments corporels à 39 286€, selon la valeur nette comptable produite.

DEBOUTE la SARL [X] de sa demande au titre de désignation d’un mandataire ad hoc.

DECLARE irrecevables les demandes reconventionnelles de LA SARL [X] relatives à la fixation du loyer, à l’indemnité d’occupation et aux charges locatives portant sur les locaux sis [Adresse 1].

DEBOUTE la SARL CATMAM de sa demande à titre de de dommages et intérêts pour résistance abusive.

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la SARL [X] à verser à la SARL CATMAM la somme de 2 000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE LA SARL [X] aux entiers dépens de la présente décision.

REJETTE toutes autres demandes plus amples ou contraires tenues pour injustes ou mal fondées.

Ainsi délibéré en secret, prononcé publiquement à l’audience et remis au Greffe pour mise à disposition.

Le coût du présent jugement est liquidé à la somme de 66.13€.

LE GREFFIER E. MONESTIER

LE PRESIDENT.