Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, 3e chambre, 1er septembre 2024, n° 2024L02794

TCOM Bobigny 1 septembre 2024

Arguments

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Accepté
Cohérence du projet d'entreprise
Le tribunal a jugé que l'offre d'ECOGEM était la plus complète et la mieux disante, garantissant la pérennité de l'activité et le maintien d'une partie significative des emplois.
Accepté
Absence de conditions suspensives
Le tribunal a noté que l'absence de conditions suspensives dans les offres examinées était un facteur positif pour la cession.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bobigny, 3e ch., 1er sept. 2024, n° 2024L02794
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny
Numéro :	2024L02794

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Baptiste DEVYSCharles DECAPDehlila MICOUDGrégory GROLEAS

Texte intégral

N° de Minute 2024L03247

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2024L02794 Affaire jointe : 2024L00702 Le 1 Octobre 2024, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS CASH CONVERTERS EUROPE, […], […] Enseigne : CASH CONVERTERS N° RCS de BOBIGNY : 440488856 / N° de Gestion : 2002 B 91 Représentant Légal : MONTICELLO BUSINESS, […], […] Assisté de M^e GROLEAS Grégory, 83 Avenue Foch, 75116 PARIS

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Yves FEDERSPIEL

Juges : M. X Y M. X MARIN

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M. Z AA, subsitut de M. le Procureur de la République

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 18 Septembre 2024

2 FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2024J00401

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Le groupe CASH CONVERTERS achète et vend exclusivement des produits de seconde main, principalement des smartphones, consoles de jeux vidéo, jeux vidéo, ordinateurs de bureau et portable, bijoux et maroquinerie de luxe, à destination d’une clientèle de particuliers. Le tout premier Cash Converters a été fondé à Perth, en Australie occidentale, en 1984. En l’espace de quatre ans, le réseau a ouvert six autres points de vente à Perth.

L’entreprise a commencé son expansion internationale au milieu des années 1990 en s’implantant en Nouvelle- Zélande, au Royaume-Uni, en France, en Belgique, en Afrique du Sud, en Italie et sur d’autres marchés.

Au 25 octobre 2023, le groupe compte 693 magasins dans 15 pays, tous les magasins non australiens étant gérés dans le cadre d’accords de franchise.

En 1999, un conflit éclate entre Cash Converters « Monde » et ses franchisés français, portant sur les conditions du contrat de franchise, avec l’assignation par 53 magasins franchisés du Master Franchisé France devant le tribunal de commerce de Marseille ; cette action conduit à la mise en redressement judiciaire du Master Franchisé français. Initialement franchisés du Groupe australien Cash Converters International Limited, MM. AB AC et AD AE ont repris en 2000 les droits du Master Franchisé français.

Par ailleurs, MM. AF AE et AG AH sont devenus franchisés CASH CONVERTERS en 2006 et ont développé entre 2006 et 2019 le premier réseau de franchisés, avec 15 magasins détenus en propre. En 2019, ces deux réseaux fusionnent en un même groupe, dont la holding de tête est la société MONTICELLO BUISSNESS HOLDING.

En 2020, le Groupe poursuit son développement et se rapproche de Carrefour. Les négociations entre les deux parties aboutissent à la création de la marque CARREFOUR OCCASION. Ce partenariat se traduit depuis 2020 par l’implantation de CARREFOUR OCCASION au sein des galeries marchandes, des lignes de caisse ou à l’intérieur des supermarchés de l’enseigne. Carrefour fournit un emplacement et se rémunère par un pourcentage du chiffre d’affaires de chaque magasin. Pour sa part, CASH CONVERTERS réalise les investissements nécessaires à l’ouverture des points de vente et s’occupe de leur l’exploitation via un affilié ou en propre.

À ce jour, le groupe CASH CONVERTERS exploite 21 fonds de commerce en propre détenus à 100% % (13 Cash Converters et 6 Carrefour Occasion) et 2 fonds de commerce additionnels (participation minoritaire). CASH CONVERTERS agit également comme le Master Franchisé de 70 magasins Cash Converters en France et 15 corners Carrefour Occasion.

Le Groupe dispose de sa propre marketplace (cashconverters.fr) alimentée exclusivement par les magasins Cash Converters et Carrefour Occasion en plus du site marchand lebijoucash.fr.

Le groupe compte 138 salariés et réalise 25,48 M€ de chiffre d’affaires en 2022. La répartition du chiffre d’affaires par produits est la suivante : téléphonie 28%, Jeux : 22%, informatique : 16%, bijouterie et luxe 15%, culturel 3% et autres familles : 16%

L’organigramme du groupe CASH CONVERTERS se présente comme suit :

La SAS CASH CONVERTERS EUROPE a été constituée le 8 janvier 2002 sous la forme d’une Société anonyme de droit belge avec une durée de 99 années, expirant le 8 janvier 2101, puis a été transformée en Société anonyme de droit français le 10 octobre 2012.

La SAS CASH CONVERTERS EUROPE, exploite un fonds de commerce de Promotion et développement de la marque cash Converters par tous moyens notamment par contrats de franchise et ce faisant toute action de formation commerciale et technique toute activité d’assistance toutes opérations commerciales financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à la marque cash Converters en SAS sous l’enseigne CASH CONVERTERS.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de BOBIGNY sous le numéro 440488856 (N° de Gestion : 2002 B 91) et son siège social est situé […], […].

Le capital social d’un montant de 68 200,00€ divisé en 68.200 parts de 1,00 € chacune, est réparti de la façon suivante :

MONTICELLO BUSINESS : 67.548 parts Monsieur X AI : 175 parts Monsieur AJ AK : 1 part M^me AL AI : 176 parts M AM AN : 300 parts

TOTAL 68.200 parts

La société CASH CONVERTERS EUROPE (« CCE ») dispose d’une place centrale au sein du groupe dans la mesure où :

- Elle contrôle deux sociétés exploitant 3 magasins :

o CASH SAINT CLAIR, établissement de HEROUVILLE (14200), dont le chiffre d’affaires 2023 est de 1,264 M € ;

o CASH MB, établissements de LA CHAPELLE ST AUBIN (72650) et LE MANS (72000), dont le chiffre d’affaires 2023 est de 2,383 M €

- Elle détient les contrats de Master Franchise CASH CONVERTERS et CARREFOUR OCCASION et touche à ce titre les redevances du réseau de franchisés ;

- Elle détient les plateforme cashconverters.fr et lebijoucash.fr et joue le rôle de support opérationnel (animateur de réseau, acteur de marketing digital et support informatique) à destination du réseau de franchisés.

À l’ouverture de la procédure, CCE compte 30 salariés.

L’enchainement des difficultés qui ont pénalisé le groupe se présente comme suit :

- Une activité de distribution au détail directement affectée par les mouvements sociaux et la crise sanitaire ; l’année 2020 voit ainsi une perte d’exploitation de 1,265 M€ pour un EBITDA de (678) K€ et le management indique que le groupe a perdu près de 30% de ses franchisés depuis 2020 ;

- Des évolutions du business model coûteuses (baisse de marge et augmentation de BFR) : afin de pallier les pertes d’exploitation liées à des évènements exogènes, le management a investi dans des partenariats avec des marketplaces donc FNAC, BLACKMARKET et C DISCOUNT, ce qui a donné lieu à des coût de distribution sous-estimés ;

- Une alliance avec le distributeur Carrefour qui n’a pas tenu ses promesses : initialement pensée sous forme d’affiliés, une grande partie des magasins s’est trouvée développé directement par le groupe CASH CONVERTERS sous forme de succursales, dans un souci de permettre une ouverture rapide ; ainsi le projet CARREFOUR OCCASION s’est traduit par un financement de besoin en fonds de roulement important qui a consommé beaucoup de trésorerie ; de surcroit les magasins CARREFOUR se traduisent par une moindre performance que celle espérée dans un contexte de formation trop rapide des équipes.

À l’issue l’exercice 2022, le groupe réalise ainsi une perte d’exploitation de près de 2 M €.

Le groupe se livre à la cession des magasins les moins rentables (CASH CASH, SELOW et CASH MELUN). Des négociations amiables initiées en juillet 2022 ont abouti partiellement avec les partenaires bancaires mais ont été contrecarrées par des émeutes, d’une part, et la dégradation des relations avec le partenaire Carrefour, d’autre part. Du fait d’une trésorerie insuffisante, le groupe a constitué de la dette fournisseur et sociale/ fiscale.

Dans ce contexte le management a sollicité l’ouverture de procédure de redressement judiciaires au profit des différentes sociétés du groupe CASH CONVERTERS.

Par jugement rendu en date du 20 Février 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements régularisée en date du 31 Janvier 2024, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société et a désigné :

- M. Thierry FARSAT, Juge commissaire,

- La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître AO AP, administrateur judiciaire,

- La SELARL BALLY M. J., mandataire judiciaire ;

- La SCP LIBERT HARA SEJOURNAN, Commissaire de justice.

Ce même jugement a ouvert une période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 20 Août 2024, et renvoyé l’affaire à l’audience en chambre du conseil du 24 Avril 2024. À l’issue de l’audience intermédiaire du 4 Septembre 2024, le tribunal a renvoyé l’affaire à l’audience chambre du conseil du 3 Juillet 2024 afin de se prononcer sur le renouvellement de la période d’observation.

Par jugement du 11 Juillet 2024, le tribunal a prononcé le renouvellement de la période d’observation pour une durée de six mois, soit jusqu’au 20 Février 2025, et renvoyé l’affaire à l’audience spéciale en chambre du conseil du 18 Septembre 2024.

La procédure de redressement judiciaire a ensuite été convertie en liquidation judiciaire par jugement du 1er Octobre 2024.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

Situation comptable

Les derniers comptes approuvés ont faits l’objet d’une assemblée générale en date du 29 juin 2023. Le projet de bilan au 31/12/2023 se présente comme suit :

Le détail du projet de compte de résultat se présente comme suit :

Situation active (en K€)

ACTIF

Fonds de commerce 522 Titres de participation 259 Immobilisations corporelles 125 Stocks 315 Comptes courants associés 3.570 Créances Clients 1.245 Depot et cautionnement 52 Caisse 295 Créance TVA 245

PASSIF

Superprivilège 35 Dettes fiscales et sociales 422 Comptes courants associés 1.449 Emprunts et dettes auprès des 22 établissements de crédit

Dettes fournisseurs et comptes 2.091 rattachés

8 TOTAL 6.816 TOTAL 3.701 Dont 3.666 exigible d’après la dcp

Situation passive

Au 9 septembre 2024, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à la somme 15.329.909,64€ et se présente ainsi :

Situation de trésorerie

L’état des créances ventilé par type de privilège se présente comme suit :

L’état des créances intra-groupes déclarées à la procédure se présente comme suit :

- Société CALENZANA : 22.180,23€ à titre chirographaire

- Société CATERI : 82.024,16€ à titre chirographaire

- Société LUMIO : 72.743,87€ à titre chirographaire

- Société PALASCA : 2.807,63€ à titre chirographaire

- Société SELOW : 38.712,76€ à titre chirographaire

- Société BUSY AE : 112.004,00€ à titre chirographaire

- Société CASH CASH : 12.066,00€ à titre chirographaire

- Société CASH MELUN : 10.447,00€ à titre chirographaire

- Société TOP CASH : 23.217,00€ à titre chirographaire

- Société MONTICELLO BUSINESS HOLDING : 1.237.386,00€ à titre chirographaire.

Soit un montant total de 1.613.588,65€.

Situation de trésorerie

Au 10 avril 2024, la trésorerie de CASH CONVERTERS EUROPE est de 46.000,00 €.

Situation sociale

Au jour de l’ouverture de la procédure, le personnel comprenait 30 salariés. À ce jour, seuls 24 postes subsistent.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

9 Compte tenu de l’importance du passif rendant incertain la possibilité de mettre en place d’un plan de continuation, l’administrat avec l’accord du management, a mis en place un processus d’appel d’offre dès le 26 Avril 2024. À l’issue de la date limite de dépôt des offres fixée au 10 juin, 4 candidats ont remis des offres de reprise dont les périmètres se présentent comme suit :

• « UPCIRCLES SA » ET « CASH CONVERTERS UK LIMITED » (CASH CONVERTERS Belgique), périmètre : actifs des holdings hors les titres de participations ; actifs CALENZANA, CASH MB, CATERI, FLA, LUMIO et PALASCA « Sorgues » (soit 7 sur 19 fonds de commerce) ;

• DEALICASH, périmètre : 13 des 19 fonds de commerce portés par les magasins de MURO, PALASCA, RENAUD CASH, PIGNA, LUMIO, FLA, CALENZANA, CASH MB, CATERI & CASH SAINT CLAIR, en ce compris leurs actifs corporels et incorporels ;

• ECOGEM, périmètre : fonds de commerce et actifs des sociétés MONTICELLO BUSINESS, CASH CONVERTERS EUROPE, MURO, PALASCA, RENAUD CASH, PIGNA, LUMIO, FLA, CALENZANA, AE ST ORY, CASH MB, CATERI, CALVI CC et CASH SAINT CLAIR ; à l’exception des titres de participations détenus par les holding (14 offres) ;

• EASYCASH, périmètre : fonds de commerce et stock des magasins de CASH SAINT CLAIR et PIGNA (deux offres distinctes).

Le 20 Août 2024, un nouveau candidat GREEN REMARKET a présenté une offre de reprise de 17 des 19 fonds de commerce d’exploitation.

Par courrier du 4 septembre, le conseil du candidat UP CIRCLES a indiqué le retrait de son l’offre, qui était notamment soumise à des conditions suspensives postestatives.

Ainsi, à ce jour, seules les deux offres GREEN REMARKET et ECOGEM englobent dans leur périmètre la société CASH CONVERTERS EUROPE.

Les offres de reprises peuvent se présenter comme suit :

CANDIDAT ECOGEM Présentation du Créée en 2022, ECOGEM, SAS, est détenue à 70% par la société Holding Pure Ventures au capital de 10 000€, 20 RUE ESCOFFIER, […] et à 30% par la société Holding candidat Greenact au capital de 1 000€. Elle est représentée par M. AQ AR, Président de Pure Ventures, est elle-même présidente d’ECOGEM

Synthèse des comptes sociaux ECOGEM (premier exercice) :

En € 31/12/2023 CA 3.639.[…].316

Résultat net 421.[…].068

Le groupe, à travers ses affiliées ECOGEM, ReveRide (RCS 951412824) et GreenDev (RCS 983859034), emploie près de 100 personnes et a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 7,9 millions d’euros, dont 3,6 millions pour ECOGEM. Attestation

d’indépendance Fournie (L.642-3 c.com) Projet de reprise Le candidat repreneur entend reprendre et continuer d’opérer le réseaux du groupe CASH CONVERTERS.

10 CANDIDAT ECOGEM En s’appuyant sur l’expérience des dirigeants et de l’équipe de Cash Converters, le Cessionnaire souhaite étudier le positionnement marketing/produit de chaque typologie de magasin affilié, ou sous franchise, en mettant à disposition de nouvelles gammes de produits et de nouvelles offres pour les clients et partenaires. ECOGEM peut dès la reprise des activités des différentes entités distribuer de nouveaux produits dans le réseau, tels que de l’électroménager de seconde main, et ainsi proposer des services comme la réparation ou l’enlèvement à domicile de petits matériels sous 48h. Prévisions Le candidart prévoit le lancement d’une gamme de gros électroménager par magasin avec un d’activité prix moyen de 250 € par produit, ce qui constitue l’apport d’ECOGEM

Le prévisionnel de trésorerie communiqué se présente comme suit :

Financement de la Fonds propres reprise Indivisibilité / Le candidat a formulé 14 offres (une par société) qui ne présentent pas de caractère d’indissociabilité entre elles mais sont indissociables et indivisible en elle-même. Indissociabilité L’Offre vise la reprise partielle des actifs incorporels (exclusion faite des titres de Périmètre de l’offre participations) et corporels du fonds d’entreprise de la société CASH CONVERTERS EUROPE. Monsieur AQ AS, es qualités de président de la société ECOGEM se propose de reprendre l’ensemble de l’activité exploitée par la société CASH CONVERTERS EUROPE et notamment les contrats avec les clients de ladite société ; à l’exception des actifs/ contrats expressément exclus Biens Titres de participations détenus par les holdings ; biens grevés des dispositions de l’article L expressément 642-12 ; exclus du Non reprise des locaux ; les salariés repris seraient transférés au siège d’ECOGEM, sis périmètre […] Prix de cession 3.000 € dont 1.000 € pour les actifs incorporels, 1.000 € pour les actifs corporels et 1.000 € pour les stocks Modalité de Le prix de cession sera payé comptant au jour de la signature des actes de cession. paiement Garanties Le repreneur remettra au plus tard le jour de la chambre du Conseil amenée à statuer sur l’examen de l’offre, entre les mains de l’administrateur judiciaire, le prix d’acquisition ci- apportées sur le dessus indiqué sous la forme d’un chèque de banque. paiement du prix Transfert de Les contrats grevés de sûretés ne sont pas repris sûretés (L642-12

al 4)

11 CANDIDAT ECOGEM Clause de réserve NC de propriété Reprise de charges et droits acquis des salariés à l’entrée en jouissance en ce compris congés Charges payés, heures supplémentaires et éventuel 13e mois augmentatives du prix L’Offre est présentée par la société ECOGEM qui se réserve, le cas échéant, la faculté de Identité du substituer pour le compte de l’une des sociétés du groupe ou à travers la holding Pure Venture. repreneur – Substitution La filiale éventuelle de reprise sera détenue majoritairement par ECOGEM. Entrée en Dès le prononcé sur Jugement jouissance/ transfert de propriété 1er septembre 2024 Durée de validité de l’offre L’obtention d’un accord avec la société australienne Cash Converters International Limited, Principales détentrice de la marque autorisant le cessionnaire à garder son exploitation sur l’ensemble conditions suspensives des structures du groupe et auprès du réseau de franchisés, ce par transfert du contrat conclu le 1er juillet 2012 au bénéfice du cessionnaire.

CANDIDAT GREEN REMARKET & Madame AT AU Présentation du L’offre de reprise est formulée par Madame AV AU représentant légal de la candidat société GREENREMARKET. La société Protection GREENREMARKET est une société créée en 2019 spécialisée en achat et revente de matériel informatique pour les grands comptes et les administrations. Elle développe actuellement à CHATOU cette activité de négoce de produits informatiques et de téléphonie, avec un panel actuel de clients couvrant les domaines de l’aéronautique, la décoration, le luxe et les collectionneurs de véhicules anciens. L’effectif moyen de la société est de 10 personnes salariées. Elle sera assistée dans cette reprise par les connaissances de Messieurs AW, AX (créateur et dirigeant de Global info), AY (créateur et dirigeant de Global info)

Synthèse des comptes sociaux GREEN REMARKET :

En € 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 CA 1.332.[…].748.[…].645.[…].452 164.081 (16.431) Résultat net 126.[…].951 (42.066) Attestation

d’indépendance Fournie (L.642-3 c.com) Projet de reprise Le candidat repreneur entend reprendre et continuer d’opérer le réseau du groupe CASH CONVERTERS. Le candidat repreneur indique disposer d’une parfaite connaissance de l’achat revente de produits d’occasion notamment dans les produits informatiques. De surcroit, le candidat repreneur indique être en capacité d’apporter près de deux millions d’euros de stock à CASH CONVERTERS en bénéficiant de délai de paiement différé pour permettre une reprise rapide de l’activité Prévisions Les prévisions de trésorerie fournies prévoient : d’activité

➢ Concernant CCE, un retour à un résultat net à 118 K€ en 2026 après une perte de (214) K€ en 2025 ;

➢ Concernant les filiales une trésorerie de clôture en croissance constante après une injection de départ de 450 K€ pour redynamiser l’activité. Financement de La reprise serait entièrement financée sur fonds propres et fonds personnels de Madame la reprise AV AU et ses associés.

12 CANDIDAT GREEN REMARKET & Madame AT AU Le candidat repreneur a présenté une seule offre pour l’ensemble des fonds de commerce ; Indivisibilité / toutefois le caractère indivisible de l’offre n’est pas clairement exprimé Indissociabilité Le candidat repreneur indique vouloir reprendre 17 des 19 fonds de commerce d’exploitation Périmètre de l’offre du groupe CASH CONVERTERS, en ce compris : clientèle, achalandage, droit au bail, immobilisations corporelles plus celui de CASH CONVERTERS EUROPE L’Offre exclut la reprise de tout contrat de location ou de leasing ; le candidat repreneur Biens n’entend reprendre aucun contrat de fourniture de bien et service outre fourniture d’eau et expressément d’électricité ; exclus du périmètre Contrats Fournie poursuivis

(L.[…] c.com) Périmètre social/ 17 postes répartis comme suit : postes repris

➢ Apprentie assistante développeur

➢ Apprentie Assistante service

réseau SAV

➢ Responsable animation réseau

➢ Développeur web symfony

➢ Animateur réseau

➢ Responsable e-commerce

➢ Animateur de réseau

➢ Directeur régional

➢ Vendeuse bijoux

➢ Account manager

➢ Assistante réseau

➢ Développeur

➢ Apprentie assistante RH

➢ Apprenti comptable

➢ Technicien hotline supp info

➢ Apprenti Cheffe de projet

➢ Community manager digital et communication Prévisions de Le candidat repreneur n’entend pas céder les actifs inclus dans son périmètre de reprise pendant les deux exercices suivants celui de la reprise, à l’exception des boutiques de points de vente cessions d’actifs physique dont l’achat sera proposé au directeur des magasins afin de fidéliser l’enseigne. dans les 2 ans Prix de cession 130.000 € à périmètre CASH CONVERTERS EUROPE dont 100.000 € d’immobilisations corporelles et 30.000 € d’immobilisations incorporelles. Modalité de Chèque de banque remis à l’audience paiement

Garanties Acompte de 10% à être versé auprès du mandataire judiciaire apportées sur le

paiement du prix Transfert de Les contrats grevés de sûretés ne sont pas repris sûretés (L642-12

al 4) Clause de Les repreneurs se réservent le droit de reprendre ultérieurement ou non les actifs grevés de réserve de clause de réserve de propriété propriété

Identité du Le candidat repreneur sollicite une faculté de substitution de GREENREMARKET au profit repreneur – des trois nouvelles sociétés filiales dont le capital intègre des investisseurs tiers Substitution 1er octobre 2024 Entrée en jouissance/ transfert de propriété 1er octobre 2024 Durée de validité de l’offre Le candidat repreneur souhaite obtenir dès avant l’audience de reprise du Tribunal de Principales commerce l’autorisation de reprise du contrat de franchise de CASH CONVERTERS conditions suspensives EUROPE par la franchise Mondiale CASH CONVERTERS. Cet élément n’est pas expressément décrit comme une condition suspensive.

13 Le délai d’amélioration des offres expirait le vendredi 13 septembre 2024 à minuit. Dans ce délai, les améliorations suivantes ont été réceptionnées :

- Offre améliorée ECOGEM réceptionnée au 13 septembre 2024 ;

- Offre améliorée GREEN REMARKET réceptionnée au 13 septembre 2024.

Points d’amélioration de l’offre ECOGEM :

La condition suspensive de l’accord du Master Franchiseur australien se trouve levée, celui-ci ayant produit un courrier emportant accord sur le principe du transfert du contrat de master franchise au profit d’ECOGEM

Points d’amélioration de l’offre GREEN REMARKET :

Le prix global de reprise proposé passe de 300 K€ à 400 K€ ; à l’échelle de la société CASH CONVERTERS EUROPE ce prix se ventile comme suit, pour un total de 131.000 € :

- Actifs corporels : 100.000 € (inchangé) ;

- Actifs incorporels : 30.000 € (inchangé) ;

- Stocks : 1.000 €.

Droit au bail non repris ;

En plus de M^me AT AU, MM. AZ AX, BA AY, BB AW et BC BD sont co-signataires de l’offre ;

Des informations bilancielles ont été communiquées sur GLOBAL INFO et AZR CAPITAL dont les Dirigeants se trouvent désormais formellement associés au projet de reprise ; les agrégats de ces sociétés se présentent comme suit :

En 2023, en € GLOBAL INFO AZR CAPITAL Total bilan 404.290 407.919 Total capitaux propres 91.[…].319 Chiffre d’affaires 2.043.[…].040 (387) Résultat net 35.704 (999)

S’agissant du candidat DELICASH, dont l’offre initiale n’envisageait aucune reprise de la société CASH CONVERTERS EUROPE dans son périmètre, l’offre globale se trouve modifiée sur les points suivants :

- La valeur de reprise de chaque fonds passe de 23 à 30 K€, par fonds ;

- La valeur de reprise du stock passe de 30,7 K€ à 18,5 K€ ;

- Le nombre de fonds repris passe de 13 à 8 ;

- Le nombre d’emplois repris passe de 59 à 51 ;

- Le candidat a obtenu la confirmation d’un financement bancaire pour 490 K€ ;

- Sur le périmètre CASH CONVERTERS EUROPE, l’offre se limite à la reprise d’un poste : Responsable animation réseau.

Le candidat indique que le caractère amélioré de l’offre se justifierait à une échelle globale compte tenu d’une meilleure valorisation des fonds de commerce et d’une moindre décote de la valorisation des stocks comparativement à leurs valeurs actualisées ; ces éléments viendraient compenser le caractère moins bien disant de l’offre actualisée sur le nombre d’emplois et de fonds de commerce repris.

AUDIENCE DU 18 SEPTEMBRE 2024

Ont comparu à l’audience spéciale du 18 Septembre 2024 :

La société MONTICELLO BUSINESS, dirigeant de l’entreprise, prise en la personne de M. AE AF, assisté de M^e GROLEAS,

M. BE BF BG, au nom du personnel.

En présence de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître AO AP, administrateur judiciaire et de la SELARL BALLY M. J., mandataire judiciaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M. Z AA, subsitut de M. le Procureur de la République y a assisté

Se sont également présentés les cocontractants suivants :

La SARL INCARA, représentée par M. BH BI La société DGZ NIGHT, représentée par M. BJ BK La SCI PARC PN2, représentée par M^e PERRET

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Pour la société ECOGEM : M^e MICOUD Dehlila M. AR AQ, président de la société PURE VENTURES, est elle-même présidente d’ECOGEM M^me BL BM, secrétaire générale du Groupe M. BN BO, directeur financier du Groupe La société SMART GROUP, auditeur, en la personne de M. BP

Pour la société EISA : M^e DECAP Charles M. BQ BR, gérant M. BS, associé M^me BT, directrice financière

Pour les sociétés GREENREMARKET et GLOBAL INFO : M^e DEVYS M^me AU, présidente de la société GREENREMARKET M. AW, associé de la société GREENREMARKET M. AX, gérant de la société GLOBAL INFO

15 Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par l’administrateur judiciaire :

Qui rappelle la structuration juridique et économique du groupe et indique que l’exploitation durant la période d’observation a confirmé l’impossibilité de construire un plan de redressement et que le débiteur a souhaité construire un plan de cession, en discussion avec le Master Franchiseur en Australie et avec l’enseigne Carrefour.

Le Master franchiseur a essayé d’inciter des franchisés européens à la reprise du groupe, sans succès. Le master franchiseur n’a pas souhaité se porter acquéreur à la repise.

S’agissant de Carrefour, double casquette :

- Bailleur de certains locaux commerciaux, le contrat prévoyant un loyer minimal fixe et un loyer variable indexé sur le chiffre d’affaires réalisé ;

- Partenaire financier dans le cadre du développement de corners (phase de test).

Le modèle économique du corner imposant un financement important et la recherche d’un mode de fonctionnement conforme au cahier des charges de Carrefour, plusieurs contrats ont été dénoncés par l’enseigne Carrefour pour non- respect des termes du contrat (obligation de chiffre d’affaires, présentation…).

La période d’observation n’a pas non plus permis d’actions de communication et de politique d’achats, ce qui va impacter négativement le groupe à terme.

L’administrateur revient sur les phases importantes de la procédure d’appel d’offres :

- Un franchisé belge a manifesté son intérêt puis abandonné ses démarches car le projet aurait nécessité trop d’investissements ;

- La société EASY CASH (concurrent) a fait des propositions visant uniquement à la reprise d’emplacements. L’offre a finalement été retirée au regard des autres offres déposées, plus globales.

S’agissant des offres soumises au tribunal :

- ECOGEM : l’offre vise la reprise des fonds de commerce pour récupération de l’enseigne et bénéficie d’une lettre de confort donnée par le master franchiseur ;

- GREENREMARKET : bien que déposée après la date limite de dépôt des offres, cette offre vise la reprise des fonds de commerce pour récupération de l’enseigne et bénéficie également d’une lettre de confort donnée par le master franchiseur.

Concernant ces deux offres, ce sont deux candidats qui interviennent dans le secteur, reprenant la quasi-totalité des fonds de commerce et des salariés.

Concernant l’offre DELICASH (concurrent), l’offre témoigne d’une volonté de reprise de certains magasins (offre améliorée qui a conduit à réduire le périmètre et le volet social en contrepartie d’un prix plus élevé par fonds de commerce).

Sur la solidité financière, ECOGEM aurait une stabilité plus développée. GREENREMARKET serait enclin à proposer à des salariés de devenir des franchisés indépendants par le biais de la cession de certains fonds.

L’administrateur judiciaire confirme la réception des prix de cession proposés, mais indique que la société DELICASH a versé le prix proposé dans l’offre révisée, qui ne correspond pas au prix de l’offre initiale. De ce fait, l’offre ne serait donc pas recevable.

À la connaissance de l’administrateur judiciaire, il n’y aurait plus de conditions suspensives non levées.

16 L’administrateur judiciaire évoque ensuite le sujet du créancier Carrefour (obligataire), titulaire de nantissements sur une partie du stock. Ce créancier n’a pas déclaré sa créance et l’administrateur judiciaire a adressé une correspondance aux fins d’indication de la forclusion.

Se pose néanmoins la question de savoir si, en présence d’un seul obligataire, un mandataire ad hoc serait nécessaire pour la déclaration de la créance. Dans l’affirmative, Carrefour pourrait déclarer sa créance sans se voir opposé la forclusion. Dans la négative, Carrefour serait définitivement forclos.

Dans l’affirmative, le plan porterait ainsi sur des biens grevés de nantissement, ce qui impliquerait l’affection d’une partie du prix de cession (642-12 C.Com). Les structures concernées seraient LAMA (375.000€) et CALVI (545.000€).

À l’issue de la présentation des offres par les différentes candidats, l’administrateur judiciaire attire l’attention du tribunal sur le fait que la lettre de confort du master franchiseur porte sur l’ensemble des fonds de commerce : la divisibilité de l’offre pourrait remettre en cause cet accord.

L’administrateur judiciaire émet les avis suivants :

- Offre DELICASH : non recevable car le candidat repreneur n’a pas financé l’intégralité du prix de cession initial. Concernant le caractère amélioratif de l’offre, il n’est pas acquis.

- Offre GREENREMARKET : projet intéressant mais qui présente des incohérences dans la présentation des candidats repreneurs. Le master franchiseur s’opposera certainement à la divisibilité des fonds.

- Offre ECOGEM : avis favorable à l’offre compte tenu des garanties de l’offre, que le prix a été totalement financé et que le volet social est très développé, notamment vis-à-vis de la reprise des congés payés.

Par le mandataire judiciaire :

Qui rappelle que le passif groupe est de l’ordre de 15 Millions, mais comprends des doublons car l’organisme bancaire a déclaré sa créance sur la Holding au titre du prêt bancaire et sur les sociétés d’exploitations au titre des garanties. Si l’on exclue ces doublons, le passif serait réduit à 9 Millions après retraitement.

Selon l’inventaire fiscal, le stock est valorisé à 2 Millions d’euros.

Le mandataire judiciaire ne peut émettre d’avis favorable sur les offres présentées compte tenu du traitement des sociétés pour lesquelles il intervient es qualité. En conséquence, le mandataire judiciaire déclare s’en remettre au tribunal.

Par le débiteur :

Qui déclare avoir rencontré le candidat Ecogem et que ce candidat a également rencontré l’enseigne Carrefour afin de développer une éventuelle collaboration.

Par le représentant des salariés :

Qui émet un avis défavorable à l’offre DELICASH et déclare ne pas avoir d’observation concernant les deux autres offres.

Par la société ECOGEM, candidat repreneur :

Qui présente sa structure créée en octobre 2022 avec pour cible le secteur de l’économie circulaire (seconde vie à des objets électroménagers, électroniques…). L’entreprise exploite un entrepôt de 5.000 m² qui permet de récupérer les objets, les réparer et les redistribuer. En volume, la société gère 35.000 objets par mois, dont 40% sont réinjectés à la revente. Le reliquat fait l’objet de dons à des associations ou à l’utilisation de pièces détachées.

17 La structuration du groupe repose sur une Holding animatrice (PURE VENTURE) et deux autres filiales (RIVERIDE : transport et collecte de matériaux recyclables et GREENDEV : support IT). Deux autres sociétés assurent la réparation et le dépannage.

Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 3,6 Millions d’euros en 2023 (essentiellement réalisé par RIVERRIDE et ECOGEM). Le résultat de la société Ecogem est de 400.000 € en 2023. Cette société emploie 100 salariés et bénéficie d’une trésorerie de l’ordre d'1 million d’euros une fois les charges courantes payées.

La commercialisation est réalisée majoritairement par le WEB et les hypermarchés (développement du leasing). La société n’a donc pas de point de vente en propre. Récemment, la société a bénéficié d’un accord d’exclusivité avec la ville de Paris afin de remplacer le service des encombrants des villes.

L’offre témoigne d’une volonté de reprise afin d’étoffer et enrichir l’offre Ecogem. Le candidat estime qu’il y a une convergence des activités.

Le dirigeant a rencontré des salariés et directeurs de magasins de certains franchisés et prévoit les champs d’action suivants :

- Révision des stocks à faire (développement d’une centrale d’achat) ;

- Mise en place d’un logiciel de transaction adapté développé In House ;

- Mise en place de services complémentaires de SAV / réparation ;

- Développement de la vente en ligne ;

- Uniformisation de l’expérience client (formations et pratiques communes).

S’agissant du périmètre de la reprise, le candidat indique :

- Reprendre 14 structures (exclusion de Lama CC et des 4 FDC) ;

- Reprendre les contrats de franchise, étant précisé qu’il y a un accord de principe du Master Franchiseur, sous condition suspensive du jugement du tribunal ;

- Reprendre 100 salariés sur les 114 (totalité des filiales d’exploitation + quelques postes sur les holdings) ;

- Pour les salariés non repris, le groupe va essayer proposer des solutions de reclassement.

- Reprendre les congés payés sans limitation d’antériorité.

Le prix proposé est de 428.000€ au global, ventilé comme suit :

- Corporel : 14.000€ ;

- Incorporel : 14.000€ ;

- Stocks : 400.000€ (stock vieillissant, obsolète pour partie, et qui sera nécessairement dévalorisé).

Le candidat note également que son offre apporte une économie pour la procédure :

- En cas de liquidation, les licenciements représenteraient 308.000 € ;

- La reprise de tous les congés payés, et non pas depuis seulement l’ouverture, représente 197.000€.

Le candidat confirme l’engagement de reconstitution des dépôts de garantie pour les baux des entités reprises (environ 151.000€), en charge améliorative du prix.

Le candidat confirme l’absence de condition suspensive et le versement du prix de cession de l’offre à l’administrateur judiciaire.

Sur la levée de l’inaliénabilité des fonds de commerce sollicitée, le candidat repreneur ne maintient pas sa demande et s’accorde à procéder par voie de requête au tribunal en fonction des évolutions de sa stratégie.

Par la société EISA (Delicash), candidat repreneur :

La société a été fondée en 2014 et exploite 4 magasins d’achat-vente de produits d’occasions auprès de clients particuliers avec une gamme de produits variés (culture, musique ; multimédia…). La société emploie 40 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 Millions en 2023 et un résultat d’environ 120.000€. Il s’agit d’un ancien franchisé cash express (ancien réseau cahs converters).

La synergie envisagée réside dans la volonté de faire grossir le groupe, ce qui permettra également de mieux ventiler les coûts fixes. Les magasins cibles ont été choisis par proximité géographique.

S’agissant du périmètre :

- Exclusion de plusieurs fonds de commerce carrefour ;

- Exclusion des holdings ;

- La démarche de l’offre est de ne pas s’intéresser au réseau de franchise. L’offre porte donc uniquement sur des magasins exploités en propre par Cash Converters : l’offre ne concerne au final que 8 fonds de commerce avec une meilleure valorisation par fonds (répartis sur 7 structures).

Le candidat estime que son offre est améliorative dans la mesure où le tribunal a ouvert des procédures distinctes. L’ensemble des personnels de chaque fonds sont repris.

L’offre prévoit un caractère indissociable, mais le candidat repreneur accepte de lever l’indivisibilité de l’offre afin que le tribunal puisse n’accepter la cession à son profit que d’une partie du périmètre défini dans l’offre.

Le prix global proposé est de 240.000€ (chèque de banque remis à l’audience) pour les éléments de fonds de commerce hors stock. La valorisation du stock est de 10.000€ (forfait par magasin) auxquels s’ajoutent 60% de la valeur d’achat de la bijouterie.

L’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive.

Le périmètre représente 23 salariés (reprise de la totalité des salariés) avec reprise de l’intégralité des congés payés acquis au jour du jugement, sans limitation d’antériorité au jugement d’ouverture.

Par la société GREENREMARKET, candidat repreneur :

La reprise mentionne une faculté de substitution : CCE serait une holding avec constitution de filiales pour chaque boutique. GREENREMARKET fait de l’achat de produits reconditionnés sous forme de centrale d’achat et emploie 10 salariés. La société est par ailleurs le fournisseur des quatre grandes familles de produits de Cash Converters.

GLOBAL INFO a la connaissance du produit informatique et de la mise en place de marketplace. Son rôle serait de développer en interne une visibilité nationale et une cohérence globale sur la marketplace, avec possibilité d’apporter un stock à la disposition des fonds de commerce qui seraient repris.

La société AZR CAPITAL sera le financier dans le projet. Cette société exerce une activité de SS2I et emploie 30 personnes sur 2 structures.

La société GLOGAL INFO quant à elle assure le reconditionnement de produits informatique et de téléphonie. Sa collaboration avec GREENREMARKET s’effectue via l’apport de produits qu’elle reconditionne et met en vente. La société emploie 15 salariés et réalise un chiffre d’affaires entre 2 et 3 millions.

Sur le périmètre de l’offre concernant la société CASH CONVERTERS EUROPE :

- Reprise de 17 Fonds de commerce ;

- Reprise du mobilier et du stock de 2 boutiques fermées ;

- Reprise de 107 salariés ;

- Reprise des congés payés à la date de jouissance, sans limitation d’antériorité (l’offre ne le mentionnait pas).

Le candidat repreneur accepte de rendre son offre divisible.

Par les cocontractants :

19 La société INCARA se préoccupe de l’aspect métier de Cahs Converters et estime qu’aucune offre ne s’inscrit dans ce cadre.

La société DGZ NIGHT est favorable à l’offre GREENREMARKET du point de vue franchisé.

La société PIGNA est favorable à l’offre ECOGEM.

La société CASH CONVERTERS NANTERRE est partagée entre les offres ECOGEM et GREENREMARKET.

Par M. Le Juge Commissaire :

Qui émet les avis suivants :

- Offre DELICASH : avis défavorable ;

- Offre GREENREMARKET : avis défavorable ;

- Offre ECOGEM : avis favorable.

S’agissant de l’inaliénabilité, le Juge commissaire invite le tribunal à la maintenir et à laisser ce sujet à la diligence du candidat repreneur par voie de requête au tribunal.

Par le Ministère Public :

Qui émet les avis suivants :

- Offre DELICASH : avis défavorable au regard du critère du désintéressement des créanciers, du volet social non satisfaisant et du maintien de l’activité du fait de l’exclusion du périmètre ;

- Offres GREENREMARKET / ECOGEM : offres plutôt équivalentes. L’offre GREENREMARKET a pour défaut son manque de visibilité au niveau de l’actionnariat. Le projet ECOGEM semble assurer le plus de garantie au regard des critères légaux.

En conséquence, le Ministère Public requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société ECOGEM et que le tribunal maintienne une disposition d’inaliénabilité s’agissant de la vente de fonds de commerce.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 1 Octobre 2024 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Attendu que dans le cadre de l’appel à candidature, conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce, seules trois offres définitives ont été reçues ;

Attendu que l’offre de DELICASH est irrecevable car ce candidat repreneur n’a pas financé l’intégralité du prix de cession initial en divisant son offre en contradiction avec son offre initiale ;

Attendu que les offres d’ECOGEM et de GREENMARKET sont recevables et ont été examinées en chambre du conseil en présence du juge commissaire ;

Attendu que le Tribunal relèvera que les offres examinées ne contiennent pas de condition suspensive ;

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

20 Que la lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l’ordre dans lesquels ils devraient être apprécier.

Les offres examinées seront appréciées sur la cohérence du projet d’entreprise et de leur globalité, associées à des garanties de solidité financières, du maintien du savoir-faire, du maintien de l’emploi et du montant du prix de cession offert au regard du remboursement du passif arrêté ;

Attendu qu’il convient de relever l’économie globale du projet qui fait l’objet de prévisions générales d’investissement satisfaisantes.

Attendu que l’offre de GREENMARKET s’est révélée confuse dans la présentation des candidats repreneurs désireux de rejoindre son offre et des perspectives de développement des socétés reprises, et que ses résultats et sa structure financière demeurent fragiles, qu’au surplus cette offre n’augure pas d’une perennité de l’activité des sociétés reprises en l’absence de stratégie clairement définie ;

Attendu que l’offre d’ECOGEM est la plus complète et la mieux disante pour le prix proposé, pour les 100 salariés repris sur les 114 de l’ensemble des sociétés du groupe, et que son dynamisme commercial et ses résultats économiques augurent d’une perennité de l’activité des sociétés reprises ;

Attendu qu’il revient au Tribunal de mettre en balance le prix offert et la pérennité du fonds d’entreprise repris ainsi que le maintien de l’emploi ;

Le Tribunal, dans son analyse, retiendra que les trois critères définis par l’article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce sont respectés dans l’offre d’ECOGEM ;

Qu’il s’ensuit que l’offre de la société ECOGEM devra être retenue ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SAS CASH CONVERTERS EUROPE, […], […] Enseigne CASH CONVERTERS N° RCS de BOBIGNY : 440488856 / N° de Gestion : 2002 B 91 Activité : promotion et développement de la marque cash Converters par tous moyens notamment par contrats de franchise et ce faisant toute action de formation commerciale et technique toute activité d assistance toutes opérations commerciales financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à la marque cash Converters

À la société :

ECOGEM, […], […] Immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 920334604

Laquelle pourra se substituer l’une des sociétés du groupe ou à travers la holding PURE VENTURE. La filiale éventuelle de reprise sera détenue majoritairement par la société ECOGEM.

Actifs repris :

21 Reprise de la totalité des actifs incorporels et corporels de la société CASH CONVERTERS EUROPE, à l’exclusion :

- Des titres de participations ;

- Des baux commerciaux, contrats et autres éléments corporels liés aux locaux de VILLEPINTE ;

- Des contrats de location de véhicules dont l’échéance ne serait pas en 2024 ;

- Des crédits-baux pour les matériels mis à disposition des franchisés pour les magasins fermés.

Les actifs incorporels visés sont notamment les suivants :

Reprise de l’enseigne, du nom commercial, de la marque, du nom de domaine, du site internet, du numéro de téléphone, du droit de se dire successeur et plus généralement l’ensemble des droits de propriété intellectuelle, notamment :

- La marque figurative déposé à l’INPI le 19 septembre 2022 sous le numéro 4898803, classification de Niche 9, 35, 36, 38, 39, 41, 42 et 45 ;

- La marque figurative déposé à l’INPI le 19 septembre 2022 sous le numéro 4898811, classification de Niche 9, 35, 36, 38, 39, 41, 42 et 45.

Reprise des logiciels, notamment d’exploitation et gestion de stock.

Reprise des archives commerciales, de la documentation technique et commerciale sous tout type de supports.

Reprise du fichier client, des commandes en cours et en instance de signature.

Reprise de l’ensemble des droits incorporels attachés aux contrats repris.

Reprise des contrats fournisseurs figurant en annexe 2 au présent jugement.

Les actifs corporels visés sont notamment les suivants :

Actifs corporels en pleine propriété grevés d’aucune garantie. Stocks des établissements de La Chapelle Saint Aubin et du Mans.

Contrats repris :

Reprise de l’ensemble des contrats clients à l’exception des contrats de leasing listés en annexe 1 au présent jugement.

Reprise de l’ensemble des stands, contrats d’affiliations et contrats de baux commerciaux, à l’exception du bail commercial signé le 9 Novembre 2021 avec la SCI PARC PN2, concernant un ensemble immobilier dénommé PARC PN2 à usage de bureaux, d’activités d’entrepôts pour une surface totale de 537m², constitutif du siège social de la société CASH CONVERTERS EUROPE.

Plan social :

Les postes repris sont les suivants :

Sont exclus de la reprise les postes suivants :

- Directeur de franchise ;

- Responsable site internet bijou ;

- Animateur réseau ;

- Directeur régional ;

- Développeur de réseau ;

- Graphiste webdesigner.

Reprise des charges et droits acquis des salariés à l’entrée en jouissance en ce compris congés payés, heures supplémentaires et éventuel 13ème mois.

Prix de cession : 3.000 €

Actifs incorporels : 1.000 € Actifs corporels : 1.000 €

23 Stocks : 1.000 €

Garanties :

Inaliénabilité du fonds de commerce cédé et des actifs incorporels attachés pendant les deux années suivant la date du présent jugement, sauf autorisation du Tribunal.

Dispositions diverses :

La date d’entrée en jouissance est fixée au jour du présent jugement, soit le 1er Octobre 2024. À compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Autorise le licenciement économique des salariés non inclus dans la liste ci-dessus des emplois repris.

Le Tribunal prend acte des engagements pris par la société ECOGEM et la désigne comme tenue d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’elle a pris à cet égard.

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession.

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître AO AP, 46 pro BF Rostand, 93000 BOBIGNY, en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient la SELARL BALLY M. J. 69 Rue d’Anjou 93000 BOBIGNY en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Dit que les annexes font parties intégrantes du présent jugement.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

Annexe faisant partie intégrante du présent jugement : Annexe 1 – liste des contrats non repris Annexe 2 – liste des contrats repris

La minute du présent jugement est signée par : M. Yves FEDERSPIEL, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

24 ANNEXE 1 – LISTE DES CONTRATS NON REPRIS

26 ANNEXE 2 – LISTE DES CONTRATS REPRIS

Signé électroniquement par M. Yves FEDERSPIEL, juge Signé électroniquement par M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier, greffier