RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L02188

Le 16 Juillet 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DÉBITEUR

SAS ZEBRA, [Adresse 4] N° RCS de BOBIGNY : 877821116 / N° de Gestion : 2021 B 11428

Représentants Légaux :

La société JAINA VENTURES prise en la personne de M. [S] [H], Président, [Adresse 1] ; M. [Y] [Z], Directeur Général, [Adresse 2].

Assistés du cabinat WINSTON & STRAWN pris en la personne de M^e BERNARD Eeva, [Adresse 5]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Philippe MARIN Juges : M. Luc DOUTRELANT M. Gilles BENHAMOU

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats :

M. Adrien JOURDAIN, Substitut de M. le Procureur de la République

M. Olivier BAFUNNO, Juge commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 9 Juillet 2025.

FIN DE PÉRIODE D’OBSERVATION ARRÊT DU PLAN DE REDRESSEMENT

LES FAITS ET LA PROCÉDURE :

Par jugement du 26 mars 2025, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société ZEBRA et désigné :

M. Olivier BAFUNNO en qualité de Juge commissaire ;

La SELARL FHB en la personne de Maître [I] [N] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance ;

Me [C] [R] en qualité de mandataire judiciaire.

Ce même jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 26 Septembre 2025 et convoqué le débiteur à l’audience du 20 mai 2025 afin de se prononcer sur la poursuite de la période d’observation.

Par jugement du 28 Mai 2025, le Tribunal a prononcé la poursuite de la période d’observation et renvoyé l’affaire au 1er Juillet 2025 en Chambre du Conseil afin de permettre au débiteur et au groupe REBIRTH, son soutien financier, de présenter un projet de plan de redressement.

En l’absence de projet de plan de redressement au 9 Juin 2025, date convenue pour le transmettre aux organes de la procédure, l’administrateur judiciaire a régularisé le 10 Juin 2025 une requête aux fins de conversion de la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire. Cette demande a été enrôlée à l’audience du 1er Juillet 2025.

A l’occasion de l’audience du 1er Juillet 2025, le Tribunal a décidé de renvoyer l’examen de l’affaire à l’audience du 9 Juillet 2025 en Chambre du Conseil afin de permettre la finalisation du projet de plan de redressement et la consignation des fonds dédiés à l’apurement du passif tiers.

PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTÉS :

Présentation de la société :

La société ZEBRA, immatriculée au Registre du Commerce de Bobigny sous le numéro 877821116 (N° de Gestion : 2021 B 11428) et ayant son siège social situé [Adresse 4], est une start-up crée en Octobre 2019 par M. [D] [A] et M. [S] [H].

Cette société a bénéficié, dès sa création, d’un apport partiel d’actif de la branche d’activité de recherche et de développement pour la création d’un vélo électrique de la société HEROÏN BIKES, enseigne de vélos sportifs haut de gamme.

Depuis sa création, la société a bénéficié de cinq levées de fonds pour un montant total de 65,9 M€ :

En Février 2021, à hauteur de 10,1 M€ ;

En Juillet 2021, à hauteur de 12 M€ ;

En Décembre 2021, à hauteur de 7,3 M€, dont 2,3 M€ en BSA EC de SEB ;

En Juillet 2023, à hauteur de 16,5 M€ ; et En Septembre 2023, à hauteur de 20 M€, souscrite par CMA CGM, JAINA VENTURES et BPI.

La société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée. Son capital s’élève à 2.028.09,00 €, réparti en actions ordinaires et de préférence d’un euro de valeur nominale. Le capital de la société est réparti de la manière suivante :

JAINA VENTURES (présidée par M. [S] [H]) : 47,67% ;

M. [S] [H] : 7,21% ;

SEB ALLIANCE : 16,67 % ;

FPS BPIFRANCE AMORÇAGE INDUSTRIEL : 12,87% ;

ZEBOX VENTURES (CMA CGM) : 12,87 % ;

Autres actionnaires (EPOPEE CD1, GRINDA, FJ Labs III, SEB SAS, et le management) : 2,70%.

La société emploie à ce jour 19 salariés dont le directeur général salarié. Elle est dirigée par la société JAINA VENTURES en qualité de présidente (elle-même présidée par M. [S] [H]) et par M. [Y] [Z], directeur général.

Présentation de l’activité :

La société ZEBRA, à travers sa marque « Angell », avait pour activité la commercialisation de vélos électriques haut de gamme connectés qui se distinguaient par leur design novateur et désirable, leur légèreté et maniabilité, et l’intégration d’innovations digitales. Ces dernières incluaient un écosystème connecté, avec une application mobile et un cockpit intégré, offrant des fonctionnalités avancées telles que la localisation du vélo, la planification d’itinéraires et une expérience de conduite enrichie, répondant ainsi aux besoins des utilisateurs modernes.

La société ZEBRA, à travers sa marque « Angell » proposait plusieurs modèles de vélo, et notamment le Rapide (premier modèle), présenté au public en novembre 2019, sa version améliorée, le Rapide S, livré fin 2021, le Cruiser, version plus confort du Rapide, développé en 2021, le Rapide Core, ou encore le Rapide +.

Par ailleurs, la société avait développé deux modèles issus d’une collaboration avec le groupe BMW : les vélos MINI E-Bike 1 et MINI E-Bike 1 spécial édition. Un nouveau model, le Commuter, était par ailleurs en phase de tests.

Le prix d’un vélo « Angell » oscillait entre 1990 € et 2990 €.

La société proposait également divers accessoires pour vélos, tels que des antivols, des batteries supplémentaires et des casques. Le prix de ces accessoires était compris entre 35 € (prix d’une béquille Angell) et 449 € (prix d’une batterie supplémentaire Angell Rapide).

La société commercialisait les vélos Angell et leurs accessoires principalement via son site internet officiel , privilégiant la vente directe aux consommateurs.

La société bénéficiait également d’un réseau structuré de distributeurs agréés, composé à la fois de revendeurs partenaires et de concessions BMW. Au printemps 2024, ce réseau comptait 65 points de vente physiques intégrés au sein des concessions BMW.

La société ZEBRA avait conclu, dès sa création, plusieurs contrats avec des partenaires stratégiques, chacun apportant une expertise spécifique :

Un partenariat artistique avec le designer français ORA-ÏTO ayant permis de concevoir un design novateur et attractif ;

Un partenariat avec KICKMAKER, bureau d’études qui avait contribué au développement technique en prenant en charge le dessin industriel et les solutions d’ingénierie nécessaires à la réalisation du projet ; Un partenariat avec SEB qui assurait l’industrialisation et la production du vélo.

Origine des difficultés :

La société a fait face à trois catégories de difficultés :

1. Des difficultés conjoncturelles :

Deux principales difficultés se détachent :

Impact de la crise sanitaire :

Dès ses débuts en 2019, l’activité de la société s’est avérée fleurissante, les vélos Angell connaissant un franc succès.

Le premier modèle est lancé sur le marché avec plusieurs milliers de commandes.

La croissance de la société ZEBRA a toutefois été brutalement interrompue suite aux conséquences de la crise sanitaire sur son activité.

En effet, la crise du covid-19 a entrainé des perturbations de la chaine d’approvisionnement, générant un retard important dans la livraison des premiers vélos et une vague d’annulations de précommandes, entrainant un surstock de pièces détachées.

L’hiver 2021-2022 est ainsi marqué par un arrêt quasi-total des ventes et la baisse de l’attrait des clients pour les vélos électriques née à la suite de la crise sanitaire.

Réorientation stratégique en 2022 :

Face à ces difficultés, un plan de réorientation stratégique a été mis en place, sous l’impulsion de M. [Y] [Z], nouveau directeur général de la société. Cette réorientation stratégique s’articule autour de plusieurs axes :

L’évolution du modèle économique vers une distribution omnicanal ;

La réduction des coûts fixes et variables ;

La création d’une nouvelle gamme de vélo au spectre d’usage plus large, le Commuter ;

Le renforcement des équipes et des processus avec un accent particulier sur l’expérience consommateur et la marque ; et

La signature d’un contrat stratégique de licence avec le groupe BMW pour la marque MINI, et avec Yamaha.

Cette réorientation stratégique a été concrétisée fin 2022 et a permis à la société de bénéficier d’une nouvelle levée de fonds à l’été 2023, d’élargir ses équipes et de lancer le modèle MINI.

2. Des difficultés sectorielles et opérationnelles :

Entre Juillet 2023 et fin 2024, la société a été confrontée à de nouvelles difficultés majeures qui ont à nouveau freiné son développement.

En Juillet 2023, des premiers problèmes de qualité liés à des défauts sur les modèles Cruiser (peinture, logos mal appliqués et cockpits mal fixés), récemment lancés et destinés à des spécialistes du cycle, ont contraint la société à refuser de livrer les vélos concernés et à l’annulation des commandes des magasins.

En Août 2023, des difficultés sont apparues dans le cadre du partenariat conclu avec Carrefour. Compte tenu de l’existence d’un stock de 2000 vélos datant de 2021 n’ayant pas été vendus, Carrefour a procédé à une vente de déstockage en ligne à des tarifs fortement réduits (1000 € contre un prix de vente de 2990 €). Cette initiative a porté atteinte à l’image de marque Angell et fragilisé ses relations avec les distributeurs.

Depuis le début d’année 2024, le marché du vélo a connu une crise profonde, marquée par un essoufflement postCOVID-19 et une saturation des stocks chez les vélocistes, rendant difficile l’intégration de nouvelles marques.

Dans ce contexte, la société a présenté à ses actionnaires un plan stratégique destiné à ajuster sa stratégie et à réduire son seuil de rentabilité. Ce plan stratégique prévoyait :

Une réduction des objectifs de ventes pour 2024, passant de 5000 vélos initialement prévus à 1500 unités ; Des efforts en matière de personnel, de marketing et d’opérations (les frais de personnel étant prévus à 2,4 M€ en 2025 contre 3,2 M€ en 2023) ; Une distribution réorientée vers un modèle commissionnaire avec l’ouverture d’un magasin en propre, une concentration par la société de son offre sur le modèle Commuter, actuellement en phase de test ; La conclusion d’un partenariat stratégique avec Yamaha pour bénéficier de son expertise dans le domaine du vélo électrique ; et La mise en place d’un financement de transition de 5 M€ grâce au soutien de ses actionnaires, incluant notamment SEB, JAINA VENTURES et BPI. 3. Des difficultés liées à la défectuosité des produits :

À l’automne 2024, la société a fait face à des difficultés liées à des défauts techniques sur les cadres de certains vélos. En septembre, des utilisateurs des vélos Angell première génération ont dénoncé une dislocation du cadre au niveau des points de collage situés sur la partie supérieure du cadre.

Ces défauts ont entrainé plusieurs signalements des clients :

2 clients ont signalé des cas de cadres ayant cassé en roulant et ayant occasionné une chute ;

35 clients ont fait état de cadres déboités avec rupture nette entre les différentes sections collées, certaines sections s’étant même désemboîtées ; et

68 clients ont signalé des cas de cadres fissurés.

Des tests ont été initiés par ZEBRA et SEB et ont révélé des résultats inquiétants, montrant que 30 % des cadres dépassaient les limites de résistance, tandis que 50 % atteignaient la limite admissible.

Pour répondre à cette situation, ZEBRA a lancé, dès le 9 Novembre 2024, un message de « stop riding », la société se trouvant dans l’impossibilité d’identifier efficacement les vélos susceptibles d’être affectés par ces défauts.

Ce rappel massif (qui concerne l’ensemble des vélos Angell première génération, soit 5.016 vélos vendus), a eu un impact direct sur deux projets stratégiques pour l’entreprise : une levée de fonds de 5 M€, impliquant SEB, BPI et M. [S] [H], ainsi que le programme Commuter, dont la mise sur le marché initialement prévue pour 2025, a été repoussée.

Face à cette situation, la société a travaillé à une solution d’indemnisation des clients, dont les coûts ont été estimés entre environ 10 M€ et 23 M€, selon divers scénarios d’indemnisation ou de remplacement des vélos de première génération.

En parallèle, et faute de financement à cet égard, elle a initié des discussions avec SEB et KICKMAKER en vue de la construction d’une solution concertée et financée. Aucun accord n’a toutefois pu être trouvé à fin Janvier 2025 alors que la société ne disposait plus de la trésorerie pour financer sa poursuite d’activité.

À cette date, le groupe REBIRTH a montré son intérêt pour étudier une solution de reprise de l’activité de ZEBRA et a apporté fin Janvier 2025 la somme de 95 K€ à ZEBRA pour assurer la poursuite de l’activité et notamment le règlement des salaires de Janvier.

Le groupe REBIRTH a mené des discussions avec les actionnaires (principalement SEB) sur le mois de Février 2025 qui, si elles n’ont pas abouti sur une solution in bonis, l’ont conduit à prendre un engagement de financement d’une éventuelle période d’observation en cas de redressement judiciaire, avec un apport de 600 K€ qui serait décaissé post ouverture le temps de finaliser un accord avec les actionnaires en vue de la présentation d’un plan de redressement qui impliquerait une prise de participation majoritaire dans la société.

C’est dans ce contexte que la société a régularisé une déclaration de cessation des paiements en Mars 2025 et qu’une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par jugement du 26 Mars 2025.

Éléments comptables :

Les éléments comptables suivants ont été produits à l’administrateur judiciaire :

1. Compte de résultat :

Les éléments des comptes de résultat des exercices 2021 à 2023 se présentent comme suit :

Compte de résultat de la société ZEBRA

En . 2021 2022 2023

Ventes demarchandises 233 502 140 765 429 473

Production vendue 3 941 544 4 511 449 (46 184)

Chiffre d’affaires 4175046 4652214 383289

Achats de marchandises (369 517) (254 572) (126 031)

Var.de stock de marchandises 117 821 165 638 (766 157)

Marge commerciale 3923350 4563280 (508899)

Production stockée 4 786 943 (1 438 532)

Productionimmobilisée 570 772 1 346 403 945 073

ProductiondeI’exercice 9299259 4 419 320 898889

Achatsdematierespremieres (689 575) (643 542) (1 100 902)

Var.de stock dematieres premieres (622 432) 242 796 (57 695)

Autres achats et charges externes (13 472 592) (6 851 050) (3 628 693)

Valeur ajoutée (5503534) (2780645) (4351 116)

Impots et taxes (54 869) (66 021) (49 299)

Charges de personnel (3 485 777) (3 736 691) (3 339 868)

EBE (9 044 180) (6583357) (7740283)

RAPet transferts de charges 800698 591 816 643 895

DAP (1 974 381) (3 084 030) (2 432 181)

Autres produits 782 1 873 611

Autres charges (4 023) (6 853) (717 260)

Resultatd’exploitation (10 221 104) (9080551) (10245 218)

Résultat financier (11 076) (31 362) (5 498)

Resultat courant avantimpot (10232 180) (9 111 913) (10250716)

Resultatexceptionnel (474 024) (30 704)

Impots sur les bénefices 80000 80000 (93 069) 120000

Résultat net (10 626 204) (9 062 617) (10 223785)

Il en ressort les principaux éléments d’analyse suivants :

Sur le chiffre d’affaires : après avoir connu une augmentation de +11,4 % entre les exercices 2021 et 2022, le chiffre d’affaires de la société a chuté sur l’exercice 2023 (-91,8 %). Cette diminution soudaine du chiffre d’affaires s’explique par des problèmes de qualité liés à des défauts sur les modèles Cruiser (peinture, logos mal appliqués et cockpits mal fixés) qui ont contraint la société à refuser de livrer les vélos concernés et à l’annulation des commandes des magasins.

Sur les achats de matière première et autres approvisionnements : augmentation de +71 % entre les exercices 2022 et 2023, correspondant en majorité à des fournitures d’atelier et usines (représentant un montant de 1.079.000€).

Sur le poste de charges : du point de vue des charges, le montant des autres achats et charges externes a nettement diminué sur les trois derniers exercices, passant de 13,5 M€ en 2021 à 6,9 M€ en 2021 et à 3,6 M€

en 2023. Cette diminution s’inscrit dans le cadre du plan stratégique mis en œuvre par la société à compter de 2022.

Les charges de personnel ont également diminué entre les exercices 2022 et 2023 (-10,6%), après avoir augmenté entre les exercices 2021 et 2022. Elles s’élevaient à 3,5 M€ en 2021, à 3,7 M€ en 2022, et elles s’élèvent à 3,3 M€ à la fin de l’exercice 2023.

Sur l’EBE, le résultat d’exploitation et le résultat net : la diminution des autres achats et charges externes, couplée à une diminution des charges de personnel n’a toutefois pas suffi à compenser la baisse significative chiffre d’affaires, ce qui a conduit à un EBE négatif à hauteur de -7,7 M€ au 31 décembre 2023 soit en baisse de -17,6 % par rapport à l’exercice 2022.

Sur les 3 derniers exercices, la société, qui a un modèle de type « startup » n’ayant pas atteint son point mort, a donc constaté un EBE cumulé négatif de près de -23 M€.

En phase avec l’évolution de l’EBE, le résultat d’exploitation est très largement déficitaire. Il s’est établi à – 10 M€ sur l’exercice 2023. Le résultat net ressort également négatif sur les trois derniers exercices à -10,6 M€ en 2021, à -9 M€ en 2022 et à -10,2 M€ en 2023.

2. Bilan (actif) :

Les éléments des bilans des exercices 2021 à 2023 présentent une situation active comme suit :

Bilan actif de la société ZEBRA

En . 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023

Immobilisationsincorporelles 4402352 4 154 727 3256266

Immobilisationscorporelles 1 926 122 2014680 2 380 150

Immobilisationsfinancieres 81941 82682 56409

Actifimmobilise 6410415 6252089 5692825

Stocksde matierespremieres 248889 351053 218 011

EncoursdeproductiondeB&s 5183208 2977869

Stockmarchandises 313322 425310 2 117037

Avancesetacomptesversessurcommandes 4907

Creancesclientsetcomptesrattaches 606820 311 554 233 794

Autrescreances 1 570564 406953 698739

Disponibilités + VMP 6185950 3984548 6 354076

Actifcirculant 14108753 8457287 9626564

Chargesconstatéesd’avance 120 165 55854 68303

Total actif 20639334 14765231 15387693

Il en ressort les principaux éléments d’analyse suivants :

L’actif immobilisé de la société a diminué entre le 31/12/2022 et le 31/12/2023 (-559 K€) en raison de la diminution des immobilisations incorporelles sur cette période (- 398 K€).

u 31/12/2023, l’actif immobilisé de la société était composé de : o 3,3 M€ d’immobilisations incorporelles correspondant principalement à des prototypes Angell et à des droits de propriété intellectuelle (dessins vélos) ; o 2,4 M€ d’immobilisations corporelles correspondant principalement aux vélos Angell ; o 56,4 K€ d’immobilisations financières correspondant à des dépôts de garantie et cautionnements.

L’actif circulant a augmenté d’environ 1,2 M€ entre les exercices 2022 et 2023, en raison (i) de levées de fonds réalisées sur cet exercice, qui ont augmenté significativement les disponibilités de la société (+ 59,5% entre ces deux exercices), et (ii) d’une augmentation du stock de marchandises.

3. Bilan (passif) :

Les éléments des bilans des exercices 2021 à 2023 présentent une situation passive comme suit :

Bilan passif de la société ZEBRA

En E. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023

Capital social 1 139 169 1 158 500 2 028099

Primes d’émission, fusion… 28 680 158 31 699921 21 408 217

Réserves

Report a nouveau (3 826 980) (14 453 187)

Résultat net (10 626 207) (9 062 617) (10 223 787)

Subventionsd’investissement 364000 364000

Provisions réglementées

Capitaux propres 15366140 9706617 13576529

Prov.pour risques et charges 105561

Emprunts et dettes aupres des étbts de cr 600000 467 722 268 178

Emprunts et dettes financieres diverses 1 051 500 744 476

Dettes financieres 1 651 500 1 212198 268 178

Avances et acomptes recus sur command 2 556

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 693 086 2 857 474 815 633

Dettesfiscales et sociales 666 394 813 942 479267

Dettes sur immo. et comptes rattachés 3000

Autres dettes 151 098 53 465

Dettes d’exploitation 3516134 228 162

Produits constatéesd’avance 3724881 1523062

Total passif 20 639 334 121 535 14 765 231 19 924 15387693

Il en ressort les principaux éléments d’analyse suivants :

Le niveau élevé des capitaux propres sur les trois derniers exercices clos s’explique par un soutien des actionnaires de la société ZEBRA, et par la signature d’un contrat d’assurance prospection le 6 janvier 2022 avec BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT (encours de 364 K€ à fin 2023 en « subventions d’investissement »). Malgré les pertes, les capitaux propres de la société ont augmenté entre les exercices 2022 et 2023 (+ 3,9 M€), du fait des levées de fonds propres.

La dette financière au 31/12/2023 de 268 K€ correspond à un PGE consenti par Banque Palatine à la société (54 K€ de CRD à début 2025 selon la DCP).

Au 31/12/2023, les dettes d’exploitation étaient principalement composées de dettes fournisseurs à hauteur de 815,6 K€ et de dettes fiscales et sociales à hauteur de 479 K€.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION :

Déroulement de la période d’observation :

Les principaux évènements de la période d’observation ont été les suivants :

Soutien du groupe REBIRTH aux fins de financement de la période d’observation :

Dans un courrier du 1er Avril 2025, le conseil du groupe REBIRTH a confirmé l’engagement du groupe (i) d’acquérir les titres de la société ZEBRA détenus par M. [S] [H] et la société JAINA VENTURES représentant 54,9% du capital social et (ii) de financer la période d’observation.

M. [S] [H] et la société JAINA VENTURES ont confirmé leur accord sous réserve de la présentation d’un projet de plan de redressement (cette cession de titres du dirigeant étant par ailleurs soumise à autorisation du tribunal).

Le courrier présente par ailleurs succinctement le projet porté par le groupe REBIRTH, qui s’articule autour (i) d’une relance de la société ZEBRA et de la marque Angell et (ii) d’une solution industrielle et commerciale à déterminer à la procédure de rappel initiée par la société. Des discussions étaient donc à attendre avec SEB notamment. Le groupe REBITH, concomitamment à sa prise de participation majoritaire, entend ainsi présenter un plan de redressement.

Finalement, le 3 Avril 2025, le groupe REBIRTH a versé la somme de 600 K€ depuis le compte CARPA de son conseil, étant précisé que le groupe n’a pas sollicité l’octroi du privilège prévu par l’article L.622-17 du Code de commerce.

Outre cet apport, un crédit de TVA de 360 K€ au titre du mois de Décembre 2024 a été encaissé courant Avril 2025, permettant de contribuer au financement des premiers mois de la période d’observation jusqu’à la fin juillet 2025.

Souscription d’une assurance

À l’ouverture de la procédure, la société ne disposait plus de couverture au titre de la responsabilité civile (nécessaire malgré l’arrêt de l’activité compte tenu de vélos en circulation et des stocks) du fait du contentieux l’opposant à son ancien assureur et courtier. La société n’était donc plus assurée depuis le 1er Janvier 2025.

Après de multiples démarches engagées par la direction auprès de plusieurs assureurs, un contrat d’assurance multirisque professionnel a pu être conclu le 12 Mai 2025 via le cabinet ADD VALUE ASSURANCES avec l’assureur AIG.

Changement de siège social

Le contrat de bail portant sur les locaux de [Localité 11] (entrepôt principal et quelques bureaux, la majorité des salariés étant en télétravail) prenant fin le 13 Avril 2025, une solution pour le stockage des vélos, matériels et pièces détachées a dû être trouvée sur les premiers jours de la période d’observation.

Dans ce cadre, le groupe REBIRTH a proposé une solution de stockage à titre gracieux dans l’un de ses entrepôts de [Localité 10], étant précisé que cette marchandise sera physiquement isolée du reste des matériels présents.

Ce déménagement a eu lieu le 14 Avril 2025, en présence du commissaire de justice qui a assisté aux opérations suite à son inventaire.

Suite à ce déménagement, la société a également conclu un contrat de domiciliation avec la société SOFRADOM et la nouvelle adresse de son siège social se situe au [Adresse 6] à [Localité 8].

Élaboration d’un plan de redressement avec le soutien du groupe REBIRTH

Le groupe REBIRTH a présenté une première vision de son projet lors d’une réunion qui s’est tenue le 14 Mai 2025 sous l’égide du juge-commissaire.

Lors de l’audience du 20 Mai 2025, le groupe REBIRTH a réitéré la nécessité de disposer d’un délai supplémentaire pour finaliser l’analyse du passif de l’entreprise, notamment pour disposer d’une vision complète après la date limite de déclaration des créances, soit le 4 Juin 2025.

Cette demande de délai visait aussi à finaliser les discussions avec SEB, qui demeure à la fois un créancier majeur et un actionnaire clé, et les autres actionnaires de la société en vue notamment de la cession des 55% de titres de l’actionnaire majoritaire et de la participation des autres actionnaires au financement du plan.

Dans ce contexte, le tribunal a accordé au groupe REBIRTH un délai jusqu’au 9 Juin 2025 pour finaliser son plan de redressement, avec pour objectif de présenter un projet devant le tribunal lors de l’audience du 1er Juillet. Il a également été demandé que l’origine des fonds soit justifiée et les sommes nécessaires à l’apurement du passif soient consignés.

Le projet de plan devait inclure l’apurement de 100% du passif tiers, à l’exclusion du passif de SEB, ainsi que la gestion des réclamations clients liées au rappel de vélos, estimé à 4880 unités selon les analyses d’INTERPATH.

Une nouvelle réunion s’est tenue le 23 juin 2025 avec le groupe REBIRTH sous l’égide de M. le juge-commissaire, pendant laquelle le projet de plan suivant a été présenté :

ZEBRA deviendrait la tête de réseau distribution du groupe REBIRTH : o La position de ZEBRA serait celle d’une holding agissant également en tant que centrale d’achat de 140 magasins (intégrés ou franchisés – entre 55 et 60 M€ de CA annuel) qui seraient apportés par le groupe REBIRTH ; o Un accord resterait à trouver avec les actionnaires de ZEBRA qui deviendraient actionnaires du groupe REBITH ; o L’intégration présenterait l’intérêt de bénéficier des déficits reportables de ZEBRA (environ 40 M€) et de permettre le déploiement des salariés au sein du groupe REBIRTH selon des modalités à déterminer.

Renonciation de SEB à 80% de sa créance relative aux vélos non réglés (1,4 M€) en la ramenant à 280 K€ et

renonçant au solde de la déclaration de créances de 34,4 M€ (dont 13,7 M€ au titre du recall) outre les 13,7

M€ déclarés par HDI en qualité d’assureur de SEB ;

Financement du plan par les actionnaires à hauteur de leur quote-part de capital (dont 55% pour le groupe

REBIRTH et 17% pour SEB donc) ;

Participation de SEB à la gestion des réclamations clients (recall) à hauteur de 3 M€, le groupe REBIRTH

prenant l’engagement de financer 50% pari passu (enveloppe max de 6 M€), étant précisé qu’il est également

proposé la mise en place d’une solution d’indemnisation ou de remplacement des vélos par des vélos

COWBOY (produit par le groupe REBIRTH, projet de rachat en cours) ;

Le groupe REBIRTH a indiqué analyser l’état du passif du mandataire judicaire, notamment une déclaration de créances de CARREFOUR au titre du recall de 3,5 M€ non-anticipée, et demeurer dans l’attente de la formalisation de l’accord de SEB (qui aurait été obtenu oralement).

M. le juge-commissaire et les organes de la procédure ont rappelé les exigences en vue de l’audience du 1er Juillet 2025 :

Formalisation des accords avec SEB (passif et gestion du recall) et avec les actionnaires (financement du plan et cession de titres) ; Consignation des fonds nécessaires à l’apurement du passif en amont de l’audience (montant évalué à 5,5 M€ au maximum avant clarification de la déclaration de CARREFOUR de 3,5 M€) ; Établissement d’un projet de plan de redressement incluant les modalités de traitement du passif, le plan d’affaires (projet pour ZEBRA) et plan de financement, l’origine des fonds, les modalités de gestion du recall.

Cette situation a été présentée le 23 Juin lors d’une réunion sous l’égide du juge-commissaire à l’occasion de laquelle ce dernier et les organes de la procédure ont demandé au groupe REBIRTH de remettre avant le 1er Juillet 2025 un plan finalisé intégrant les engagements de SEB et des actionnaires ainsi qu’une consignation des fonds nécessaires à l’apurement du passif (en amont de l’audience).

Au 1er Juillet 2025, aucun projet de plan n’avait été remis et les fonds nécessaires à l’apurement du passif tiers n’avaient pas été consignés. À l’occasion de cette audience, le groupe REBIRTH a présenté son projet et pris l’engagement de remettre d’ici le 4 Juillet 2025 un projet de plan de redressement établi en lien avec la société et l’administrateur judiciaire.

Dans ces conditions, le tribunal a décidé de renvoyer l’examen de l’affaire au 9 Juillet 2025, à condition que le projet de plan soit remis dans les délais et que les fonds nécessaires à l’apurement du passif tiers soient consignés entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Situation active et passive :

1. Situation active :

La SCP KAPANDJI MORHANGE a été désignée dans le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire en vue de la réalisation de l’inventaire de la société. Son rapport d’inventaire a été dressé en date du 1er Avril 2025 et fait ressortir une valeur d’exploitation de 996,7 K€ dont 365,5 K€ faisant l’objet d’un droit de rétention dont [Localité 9] s’est prévalu (dette de 113,2 K€) et 400 K€ d’éléments incorporels, et une valeur de réalisation de 166,4 K€.

À date les actifs sont situés :

Dans les locaux du groupe REBIRTH de [Localité 10], pour les stocks et matériels initialement présents dans les locaux de [Localité 11] (déménagement courant Avril 2025) ;

Dans les locaux d'[Localité 9] en Haute-Marne pour des stocks de vélos et de batteries ;

Sur le site de SEB en Bourgogne pour un banc de test développé en interne en collaboration avec SEB pour tester les vélos ; et

Dans des showrooms pour quelques vélos Angell.

2. Situation passive :

La publication au Bodacc du jugement d’ouverture du redressement judiciaire est intervenue le 4 Avril 2025, de sorte que le délai de déclaration des créances entre les mains du mandataire judiciaire a expiré le 4 Juin 2025, ce délai étant augmenté de deux mois, soit jusqu’au 4 Août 2025 pour les créanciers résidant hors France métropolitaine.

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire se compose comme suit :

Super privilege 73.299,89

Privilege 1.126.476,25

Chirographaire 57.171.754,72

TOTAUX 58.371.530,86

Il est principalement constitué des déclarations suivantes :

SEB SAS: 35.391.226 au titre de factures impayées de vélos et pieces livrées, de factures impayees de composants stockés, des commandes fournisseurs, des investissements liés pour acquerir l’outillage necessaire a la fabrication, et au rappel de produits lancés par ZEBRA.

HDIGLOBALSE: 13.7oo.ooo (au titre de la créance de garantie dont HDI disposerait a 1'encontredeZEBRA,lasocietéHDIGLOBALSEcouvrantlasocieteSEB dans le cadre d’une police d’assurance responsabilité civile).

CARREFOURDRIVE: 3.478.785 au titredu remboursement demarchandisesrestituéeset desfrais de logistique a la suite du rappel de marchandises pour defectuosite et dangerosite.

URSSAF: 551.038fcomposeeahauteurde392.940decreancesnoncertainesliées a des régularisations pour période concomitante a 1'ouverture de la procédure collective.

onel

Un écart significatif entre le passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements (total échu et à échoir de 2,3 M€) et celui de l’état provisoire des créances du mandataire judiciaire (57,5 M€) est donc à noter.

Situation de trésorerie :

La trésorerie de l’entreprise au 6 Juillet 2025 est de 449.000,00 €.

Situation sociale :

La déclaration de cessation des paiements révèle que la société employait 22 salariés à la date de demande d’ouverture de la procédure. Un salarié ayant quitté les effectifs avant l’ouverture de la procédure, la société employait 21 salariés à cette date.

Selon les informations transmises par la société, trois salariés ont quitté les effectifs de la société depuis la déclaration de cessation des paiements, si bien que la société emploie à ce jour 19 salariés répartis selon le détail suivant :

M. [Y] [Z], directeur général de la société ZEBRA, est également salarié.

Emploi Effectifs a cejour

Postes permanents -CDI

Dirigeant salarie 1

Cadre 12

Agent demaitrise 4

Employe 1

Sous-total 18

Poste non permanent

Apprenti 1

Sous-total 1

Total general 19

Une prise en charge par l’AGS des salaires dus pour la période du 1er Mars au 25 Mars 2025 a par ailleurs été sollicitée en lien avec le mandataire judiciaire pour un total de 73.299,00 €.

À l’ouverture de la procédure, la société disposait d’un CSE composé d’un unique membre, Mme [F] [J], élue en qualité de suppléante lors du scrutin du 31 Janvier 2024, exerçant le rôle de membre titulaire depuis le départ des effectifs de Mme [E] [K].

Mme [F] [J] a été élue à l’occasion d’une réunion extraordinaire du CSE du jeudi 3 Avril 2025 en qualité de représentante du CSE. Lors de cette même réunion extraordinaire du CSE, elle a également été élue en qualité de représentante des salariés pour la procédure de redressement judiciaire.

Prévisionnels d’exploitation :

Les prévisions de trésorerie d’Avril à Septembre 2025 réalisées par la direction de la société s’établissent comme suit :

Avril Mai Juin Juillet Aout Sept

Soldedetresoreriedebutdemois E 584 811,00 738 700,68 547 390,36 356 080,04 164 769,72 (26 540,60)

Encaissements 360000,00

Salaires 77205,32 3 77205,32 3 77205,32 77205,32 77205,32 77205,32

Ticketsrestaurants 6000,00 6000,00 6000,00 6000,00 3 6000,00 6000,00

URSSAAF 3 55951,00 55 951,00 55951,00 55951,00 55951,00 55951,00

IRPAuto/mutuelles 16 410,00 16 410,00 3 16 410,00 16 410,00 3 16410,00 16 410,00

IRPAuto/Prevoyance 3008,00 3008,00 3008,00 3008,00 3008,00 3008,00

PAS 8036,00 3 8036,00 3 8036,00 8036,00 3 8036,00 8036,00

Matooma 10000,00 10 000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00

Zendesk 1000,00 1000,00 1000,00 1000,00 1000,00 1000,00

Shopify 250,00 250,00 250,00 250,00 250,00 250,00

Klavyio 450,00 450,00 450,00 450,00 450,00 450,00

Comptabilite 1000,00 3 1000,00 1000,00 3 1000,00 3 1000,00 3 1000,00

Adressemails 1400,00 1400,00 1400,00 1400,00 1400,00 1400,00

Cabinetexpertisecompta 2 100,00 2100,00 2100,00 2100,00 2100,00 2100,00

Administrateur 10800,00 6000,00 6000,00 6000,00 6000,00 6000,00

Mandataire 2500,00 2500,00 2500,00 2500,00 2500,00 2500,00

Commissairedejuctice 10 000,00 =

Totaldecaissements 206110,32 191 310,32 191 310,32 191310,32 191 310,32 191 310,32

Soldedetresoreriefindemois E 738700,68 547390,36 E 356080,04 164 769,72 (26 540,60) (217 850,92)

Ces prévisions intègrent l’encaissement du crédit TVA de Décembre 2024 (360 K€) qui est parvenu mi-Avril, les décaissements liés aux services et abonnements souscrits numériques souscrits par la société (MATOOMA, ZENDESK, SHOPIFY, KLAVIYO), aux charges de personnelles et charges sociales ainsi que les frais de procédures. Il en ressort que faute d’activité la société peut financer une période d’observation jusqu’à fin Juillet 2025, une impasse de trésorerie étant anticipé dès le mois d’Août 2025.

Postérieurement à la prise de contrôle de la Société par le Groupe REBIRTH, les prévisions de trésorerie de la Société font apparaître une pointe basse de trésorerie estimée à (1,9) M€ en Mars 2026. Ce besoin résulte d’une absence de chiffre d’affaires du fait de l’arrêt d’activité, et ce jusqu’en Mars 2026, alors que la Société doit continuer à financer ses coûts de structure et les capex nécessaires pour la finalisation du Commuter. Sur l’exercice 2026, la Société fera donc face à une importante érosion des capitaux, qui ne pourra être rattrapée qu’une fois la nouvelle gamme de vélos lancée.

Afin de faire face à ces besoins de trésorerie, le Groupe REBIRTH a d’ores et déjà initié des discussions avec les différents actionnaires de la Société, et s’engage à fournir les financements nécessaires pour maintenir un niveau de trésorerie suffisant au bon fonctionnement de l’entreprise.

Les prévisionnels d’exploitation présentés en page 34 du rapport d’Interpath joint en Annexe n°5 font ressortir une hausse importante du chiffre d’affaires et, partant, de l’EBITDA dès la fin de l’exercice 2026 :

ME Exercice 2026 Exercice 2027 Exercice 2028

Chiffre d’affaires 9.099 13.628 19.444

EBITDA (135) 838 1.863

PROPOSITION DE PLAN

La SAS ZEBRA, assistée de M^e BERNARD Eevaen, présente un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise dans les termes ci-dessous :

1. Prise de contrôle de la société ZEBRA par le Groupe REBIRTH :

Le projet de plan repose sur une prise de contrôle de la société ZEBRA par la société REBIRTH HOLDING GROUP via la cession pour 1€ des titres détenus par M. [H] et la société JAINA VENTURE représentant 54,88% du capital et des droits de vote de ZEBRA. La société JAINA VENTURES cèderait également pour 156.288,12 € le solde de son compte courant vis-à-vis de ZEBRA.

Les autres actionnaires disposent de droits de préemption pour la cession de ces titres, au titre desquels le groupe REBIRTH prend l’engagement de faire son affaire personnelle dans le projet de plan.

À l’issue de cette cession, il est proposé que ZEBRA devienne la tête de réseau de distribution du groupe REBIRTH, agissant en tant que holding et centrale d’achat pour un réseau de magasins, intégrés ou franchisés et de la vente sur le web :

Ce projet permettrait notamment au groupe REBIRTH de bénéficier des déficits reportables de ZEBRA, estimés à environ 40 M€, tout en planifiant le déploiement des salariés au sein du groupe REBIRTH selon des modalités à définir (refacturation intragroupe dans le Business Plan présenté).

Le groupe REBIRTH étudie également une reprise du concurrent COWBOY par l’intermédiaire de la société ZEBRA.

Enfin, le programme au titre du nouveau vélo « Commuter » serait relancé en vue d’une commercialisation dès 2026.

2. Financement de l’activité :

Avant financement du passif, le projet porté par le groupe REBIRTH implique un besoin de financement de l’ordre de 1,9 M€ en pic en Mars 2026 selon les prévisions ci-contre.

Le financement du plan serait assuré par les actionnaires restants (dont les principaux sont SEB, BPI, CMA CGM et EPOPEE) selon des modalités en cours de discussion.

En tout état de cause, le groupe REBIRTH s’engage à « fournir les financements nécessaires pour maintenir un niveau de trésorerie suffisant au bon fonctionnement de l’entreprise ». Le groupe REBIRTH fait donc son affaire personnelle des discussions entre actionnaires.

Prévision de trésorerie FY25Bud – FY28BP

ProjetZebra-Previsionsdetresorerie

enke FY25 6mBud. FY26 12mBP FY27 12mBP FY28 12mBP Cumul 42m

Encaissementsvelos 10296 15839 22803 48938

Encaissementservice 302 623 515 530 1970

Encaissements 302 10919 16354 23333 50908

Achats (5 653) (10509) (14 745) (30907)

Salaires (803) (1644) (1694) (1744) (5885)

Coutdestructures (380) (1435) (1559) (2 121) (5 496)

Decaissement1&T (28) (433) (591) (880) (1932)

RoyaltiesCowboy (443) (642) (656) (1741)

Refact.SupportGroupe (309) (475) (684) (1468)

Decaissements (1211) (9917) (15470) (20831) (47429)

Fluxd’investissements (600) (600) (600) (600) (2 400)

Fluxfinancier

Fluxexceptionnel (240) (240)

Fluxdelaperiode (1749) 402 284 1902 839

Treso.Initiale 449 （1300） (898) (614) 449

Var.detreso. (1749) 402 284 1902 839

Treso.Finale (1300) (898) (614) 1288 1288

Pointbas (1300) (1926) (1553) (1071) (1926)

Moisdupointbas dec-25 mars-26 aout-27 fevr-28 mars-26

Passif à apurer :

À la suite de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de ZEBRA, ses créanciers avaient jusqu’au 4 juin dernier pour déclarer leurs créances. Le 4 juin 2025, le Mandataire Judiciaire a circularisé l’état du passif, lequel a fait apparaitre un passif global de 57,5 M€ comme suit :

Montant echu aechoir provisionnel eventuel Totaux

Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur

Superprivilege 2 73299.89 2 73299.89

Privilege 116 909504,42 20 51289.80 2 184647,00 147 1145 441.22

Chirographaire 664 42 135557,41 99 421020,10 1 13700000.00 764 56256577.51

Totaux 782 43118361.72 128 472309.90 3 13884647.00 913 57475318.62

Si ce montant peut paraître très important de prime abord, il convient néanmoins de le retraiter dans la mesure où :

Une somme de 35,8 M€ a été déclarée par SEB et SEB International, en ce compris 13,7 M€ déclarés à titre provisionnel ;

Une somme de 2,7 M€ a été déclarée par les clients finaux et revendeurs ;

Une somme de 13,9 M€ est constituée de créances provisionnelles, liées au rappel (HDI et SEB) ; et Une somme de 3,5 M€, déclarées par Carrefour Drive, est quant à elle contestée.

En conséquence, et sous réserve de l’obtention d’un abandon de créances de la part de SEB et SEB International, la Société estime que son passif susceptible d’être admis s’élève à un montant de 1.075.400,00 €, composé :

De la créance de Bpifrance d’un montant de 364.000,00 € ;

De créances fiscales et sociales, d’un montant de 316.700,00 €, une partie du passif fiscal et social représentant 591.700,00 € ayant fait l’objet d’une contestation de la part de la Société ;

De créances fournisseurs (hors SEB et HDI), d’un montant de 329.600,00 € ; et

D’une créance bancaire, à savoir un PGE consenti par la Banque Palatine d’un montant de 65.086,89 €.

Modalités d’apurement du passif :

Afin de permettre l’apurement du passif de la Société ZEBRA, la société REBIRTH HOLDING GROUP (ou toute société du Groupe qui s’y substituerait) s’est engagée à :

Verser, au plus tard le 8 Juillet 2025, la somme de 1.075.400,00 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire ouvert auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation, afin de permettre le désintéressement des créanciers dès l’admission définitive de leur créance au passif de la Société ;

Faire son affaire personnelle des contentieux existants contre SEB et Kickmaker ;

Faire son affaire personnelle de la contestation de la créance déclarée par Carrefour Drive ;

Faire son affaire personnelle du désintéressement des clients finaux ayant déclaré une créance à la procédure de ZEBRA, selon les modalités détaillées ci-dessous (traitement du rappel des vélo à assistance électrique [« VAE »]) ;

Verser, sans délai à première demande du Mandataire Judiciaire, sur le compte de l’Administrateur Judiciaire, ouvert auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation, toute somme correspondant aux créances définitivement admises des créanciers au passif de la Société dont le règlement ne serait pas couvert par le versement initial de 1.075.400 € susmentionné.

Traitement du rappel des VAE :

Pour mémoire, la société ZEBRA a été victime d’un échec industriel, lié à un problème de conception et/ou de fabrication des cadres de VAE vendus sous la marque ANGELL. Compte tenu de la dislocation de certains cadres et du risque de dislocation pour d’autres, la société ZEBRA a initié une procédure de rappel de tous les VAE vendus.

Reste que cette mesure est une mesure préventive : il n’est pas acquis aujourd’hui que la dislocation des cadres, liée à un problème de fabrication, touche tous les VAE vendus par ANGELL et implique donc un rappel de l’intégralité des VAE vendus.

Pour cette raison, la procédure de rappel implique de la part des clients finaux la restitution des VAE acquis, afin qu’ils soient testés.

Effectivement, certains VAE, objet du rappel, continuent de circuler sans présenter le moindre défaut.

Dans ces conditions, la créance des clients finaux doit être traitée dans le cadre du rappel et cela à travers une solution commerciale et industrielle.

Pour ce faire, la société ZEBRA entend déléguer le traitement du rappel au Groupe REBIRTH, qui proposera aux clients finaux, s’ils rapportent leur VAE, une solution de remplacement à leur choix :

Soit par la mise à disposition d’un VAE d’une gamme identique ;

Soit par la remise sur un VAE produit par le Groupe, comme les VAE de marque SOLEX.

Il est précisé que, dans l’hypothèse où certains clients finaux refuseraient les deux alternatives susmentionnées et maintiendraient leur déclaration de créance au passif de la Société ZEBRA, la société REBIRTH HOLDING GROUP (ou toute société du Groupe qui s’y substituerait) s’engage à verser sur le compte de l’Administrateur Judiciaire une somme correspondant aux créances des clients finaux définitivement admises au passif de la Société.

Volet social :

La Société emploie 19 salariés (18 salariés en contrat à durée indéterminée et 1 salarié en contrat d’apprentissage, prenant fin le 28 Août 2025).

Aucune restructuration ni mesure sociale n’est prévue par le Plan de Redressement. L’ensemble des emplois sera donc maintenu dans les conditions contractuelles existantes et les droits acquis par les salariés leur demeureront acquis.

CONSULTATION DES CRÉANCIERS :

La Société n’atteignant pas les seuils prévus aux articles L.626-29 et R.626-52 du Code de commerce pour la constitution obligatoire de classes de parties affectées, les créanciers auraient dû être consultés individuellement sur les propositions d’apurement de passif par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.626- 5 et R.626-7 du Code de commerce (applicables à la procédure de redressement judiciaire en vertu des dispositions de l’article L.631-19 du Code de commerce).

Toutefois, l’article L.626-5 précité dispose que « les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique (…). Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances ».

Dans la mesure où le Groupe REBIRTH s’engage à régler l’ensemble des créances admises au passif de la Société ZEBRA, dès leur admission définitive, le Mandataire Judiciaire n’est donc pas tenu de consulter les différents créanciers sur le Plan de Redressement.

ONT COMPARU À L’AUDIENCE DU 9 JUILLET 2025 :

La société JAINA VENTURES prise en la personne de M. [S] [H], son Président, et M. [Y] [Z], dirigeants de l’entreprise assistés de M^e Eeva BERNARD.

Mme [F] [J] s’est fait représenter par M. [G] (muni d’un pouvoir), au nom du personnel.

En présence de M. Olivier BAFUNNO, Juge commissaire.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître [I] [N], administrateur judiciaire et de Me [C] [R], mandataire judiciaire.

M. le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M. Adrien JOURDAIN, Substitut de M. le Procureur de la République y a assisté

La société REBIRTH HOLDING GROUP prise en la personne de M. [V] [B], en qualité de futur investisseur et partie aux engagements du plan de redressement proposé par le débiteur (assistée de M^e BONIN).

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

PROPOS INTRODUCTIFS

Par l’administrateur judiciaire, qui confirme le versement par le Groupe REBIRTH de la somme de 1.075.400,00€.

Par le débiteur, qui rappelle les principales dispositions du plan de redressement proposé :

Cession des titres et du compte courant d’associé de la société JAINA VENTURES et de M. [H] au Groupe REBIRTH ;

Nomination de la société REBIRTH HOLDING GROUP en qualité de Président de la société ZEBRA ; Le Groupe REBIRTH fait son affaire personnelle de la purge des droits de préemption des autres actionnaires ; Le Groupe REBIRTH fait son affaire personnelle du traitement des contestations de créances en cours et s’engage à prendre en charge le passif résiduel non réglé par le versement de la provision de 1.075.400,00€, à première demande du mandataire judiciaire ;

Proposition, dans le cadre de la procédure de rappel des produits, de fournir aux clients concernés, à leur choix : un vélo de gamme équivalente, une réduction sur l’acquisition d’un autre modèle ou le règlement de la créance déclarée dans le cadre de la procédure ;

Continuation des 19 contrats de travail en cours ;

Encadrement de la durée du plan pour une durée maximale de 5 ans.

Par le Ministère public, qui interroge le débiteur et le Groupe REBIRTH sur les modalités de nomination de la société REBIRTH en qualité de président de la société ZEBRA, afin de déterminer si cette nomination est soumise à la cession des actions.

Ce point est confirmé par le débiteur et le Groupe REBIRTH.

Le Ministère public requiert également l’avis du mandataire judiciaire sur la durée proposée de cinq ans pour le plan.

Le Mandataire judiciaire estime cette durée raisonnable aux fins de traitement de la négociation avec SEB, principal enjeu du dossier.

Par le juge commissaire, qui demande à clarifier la clause d’inaliénabilité des actifs prévue dans le projet de plan.

Le débiteur et le Groupe REBIRTH indiquent solliciter une levée de l’inaliénabilité pour les opérations de cession d’actif intragroupe, mais ne s’opposent pas à une inaliénabilité de l’ensemble des éléments du fonds de commerce sauf autorisation expresse et préalable du tribunal.

Sur ce point, l’administrateur judiciaire rappelle que l’inaliénabilité des éléments du fonds de commerce n’aura vocation qu’à s’appliquer aux éléments incorporels, les pièces détachées et vélos défectueux relevant d’un actif circulant exclu par nature de cette disposition.

Par la société REBIRTH, qui confirme son engagements pris dans le cadre du projet de plan et réitérés à l’audience.

Par le mandataire judiciaire, qui rappelle les efforts financiers du Groupe REBIRTH au soutien de la période d’observation et l’impact sur la marque, qui aurait dû conduire à la liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire évoque la nécessité d’encadrer dans le temps la prise de contrôle de la société ZEBRA par le Groupe REBIRTH et évoque à ce titre un engagement de réalisation des opérations d’acquisition avec justification au commissaire à l’exécution du plan sous huitaine à compter du prononcé du jugement.

Par le représentant des salariés, qui indique que le CSE a procédé à un sondage auprès des salariés sur l’issue de la procédure. 15 votes ont été exprimés sur les 19 salariés :

10 votes favorables à une solution liquidative ; 5 votes favorables à une poursuite de l’activité avec acquisition de la société ZEBRA par le Groupe REBIRTH.

AVIS SUR LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Par le débiteur, qui sollicite l’adoption du plan de redressement proposé.

Par l’administrateur judiciaire, qui émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement proposé par le débiteur.

Par le mandataire judiciaire, qui émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement proposé par le débiteur.

Par le juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement proposé par le débiteur.

Par le Ministère public, qui requiert l’adoption du plan de redressement proposé par le débiteur et suggère au tribunal la nomination du mandataire judiciaire en qualité de commissaire à l’exécution du plan compte tenu des enjeu du plan de redressement en termes de passif contesté.

Le représentant des salariés présent à l’audience n’a pas émis d’avis au-delà de la présentation des votes des salariés dans le cadre du sondage initié par le CSE de l’entreprise.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 16 Juillet 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu que le projet de plan porté par REBIRTH est dans l’intérêt de la société et de ses salariés en ce qu’il prévoit une poursuite des activités de la société via une intégration de la société ZEBRA au sein du groupe REBIRTH ;

Attendu que le projet de plan préserve l’intérêt des créanciers en ce qu’il prévoit (i) le paiement de l’ensemble des créanciers tiers dès l’admission de leur créance et (ii) une solution de gestion des réclamations clients à la suite du rappel massif des vélos de la société en Octobre 2024 ;

Attendu qu’au titre du règlement du passif, la consignation de la somme de 1.075.400 € vient garantir à l’arrêté du plan le règlement du passif certain ;

Attendu que le plan proposé ne prévoit aucun licenciement et intègre une continuation des contrats de travail en cours aux conditions actuelles avec préservation des avantages acquis par les salariés ;

Attendu en conséquence que le plan présenté permet le désintéressement des créanciers, la pérennité de l’activité et la sauvegarde des emplois ;

Attendu les garanties offertes dans le projet de plan et renouvelées à l’audience par la société ZEBRA, débiteur, et la société REBIRTH, investisseur ;

Attendu que les organes de la procédure et le juge commissaire émettent un avis favorable au plan de redressement proposé par le débiteur ;

Attendu les réquisitions du Ministère Public favorables au plan de redressement proposé par le débiteur ;

Attendu qu’une solution liquidative ne parait pas de nature à améliorer le sort des créanciers au regard de la solution présentée ;

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de redressement de la société :

SAS ZEBRA, [Adresse 4]

N° RCS de BOBIGNY : 877821116 / N° de Gestion : 2021 B 11428

Activité : recherche et développement, conception, design, fabrication et commercialisation de vélos et autres

véhicules électriques

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

1.

Remboursement des créanciers dès l’admission définitive de leur créance au passif de la Société ZEBRA par prélèvement du montant correspondant sur la provision versée de 1.075.400,00 € ;

2.

Versement, sans délai à première demande du Mandataire Judiciaire, de toute somme correspondant aux créances définitivement admises des créanciers au passif de la Société et dont le règlement ne serait pas couvert par la provision de 1.075.400,00 € ;

3.

Traitement de la procédure de rappel offrant aux clients, à leur choix, les trois options suivantes :

a. Mise à disposition d’un produit d’une gamme identique ;

b. Mise à disposition d’un produit du Groupe REBIRTH ;

c. Dans l’hypothèse du refus des deux alternatives ci-dessus et du maintien de la déclaration de créance au passif de la Société ZEBRA, versement par la société REBIRTH HOLDING GROUP de la somme correspondant définitivement admises au passif de la Société selon les modalités décrites ci-dessus.

Pour une bonne exécution du plan, les paiements seront portables.

Donne acte aux créanciers, des délais et remises qu’ils ont consentis et qui sont mentionnés dans le plan.

Désigne la société JAINA VENTURES prise en la personne de M. [S] [H] et M. [Y] [Z], comme tenus d’exécuter le plan et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard, à savoir :

1. Inaliénabilité des biens constituant le fonds de commerce pendant toute la durée du plan, sauf autorisation expresse et préalable du Tribunal ;

2. Incessibilité des actions, sous réserve des dispositions relatives à la prise de contrôle du Groupe REBIRTH ci-après ;

3. Remise entre les mains du Commissaire à l’Exécution du plan des comptes annuels, ainsi que des procèsverbaux d’approbation des comptes et des situations semestrielles pendant la durée du plan ;

4. Maintien des 19 contrats de travail en cours aux conditions actuelles et des avantages acquis par les salariés.

Autorise M. [S] [H] et la société JAINA VENTURES prise en la personne de ce dernier, à procéder à la cession de leurs titres au bénéfice de la société REBIRTH HOLDING GROUP, société par actions simplifiée au capital social de 4.053.368 € immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 791 778 103 et dont le siège social est situé [Adresse 3] ;

Prend acte de l’engagement de M. [S] [H], de la société JAINA VENTURES et de la société REBIRTH HOLDING GROUP à procéder à ces opérations de cession au plus tard dans les huit (8) jours ouvrés suivant le prononcé du présent jugement.

Prends acte de ce que la société REBIRTH HOLDING GROUP fait son affaire personnelle de la purge des droits de préemption des actionnaires.

Prend acte de l’engagement de procéder à la nomination de la société REBIRTH HOLDING GROUP en qualité de Président de la société ZEBRA dans les huit (8) jours ouvrés suivant le prononcé du présent jugement.

Prend acte de l’engagement de la société REBIRTH HOLDING GROUP d’être tenue d’exécuter le plan dès qu’elle aura procédé aux opérations de prise de contrôle de la société ZEBRA décrites ci-dessus, et notamment :

De faire son affaire personnelle des contentieux existants contre SEB et Kickmaker ;

De faire son affaire personnelle de la contestation de la créance déclarée par Carrefour Drive ;

De faire son affaire personnelle du désintéressement des clients finaux ayant déclaré une créance à la procédure de la société ZEBRA, selon les modalités détaillées ci-dessus (traitement du rappel des VAE selon 3 options au choix du client) ;

De fournir les financements nécessaires pour maintenir un niveau de trésorerie suffisant au bon fonctionnement de l’entreprise ZEBRA.

Fixe la durée du plan à 5 ans, désigne pendant cette durée Me [C] [R] Commissaire à l’Exécution du Plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce.

Maintient M. Olivier BAFUNNO Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Commissaire à l’Exécution du Plan.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL FHB en la personne de Maître [I] [N].

Maintient Me [C] [R], [Adresse 7] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Philippe MARIN, Président et de M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier