TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 8 DECEMBRE 2025 – 1 ère Chambre -

N° RG : 2025F00004

SCI, [J] Société VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS C/ Société LONETRADE SAS

DEMANDERESSES

* Société, [J],, [Adresse 1],

* Société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS,, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Grégory BELLOCQ, Avocat à la Cour, associé de la SELARL GREGORY BELLOCQ, société d’Avocats,

DEFENDERESSE

Société LONETRADE SAS,, [Adresse 3],

comparaissant par Maître Alexandre BIENVENU, Avocat à la Cour, associé de la SELARL RAMURE AVOCATS,

L’affaire a été entendue en audience publique le 15 septembre 2025 par Paul BERNARD, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Pierre BALLON, Président de Chambre,

* Bertrand LACAMPAGNE, Paul BERNARD, Naima LEURS, Alexandre LE HUEC, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Le 18 octobre 2022, la SCI, [J] et la société LONETRADE SAS ont signé une promesse synallagmatique de cession des 3.000 actions composant le capital social de la société, [Adresse 4], pour un prix provisoire de 819.579,00 €, la société VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS agissant en tant qu’intermédiaire.

Le 19 octobre 2022, cet acte a été reformalisé par le notaire instrumentaire, à la suite d’un problème technique.

La vente était consentie sous condition de l’obtention d’un prêt par la société LONETRADE SAS pour un montant de 820.000,00 euros, sur une durée de remboursement de 15 ans et à un taux d’intérêt de 2,5% / an.

Le 3 novembre 2022, la société LONETRADE SAS a effectué le dépôt de garantie de 40.000,00 € entre les mains de Maître, [Q].

Le 16 décembre 2022, la société LONETRADE SAS a obtenu un accord de principe avec réserves de financement de la part de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE.

Le 3 février 2023, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE a refusé le financement, invoquant le placement en redressement judiciaire de la société Wii, [Localité 1], filiale de la société LONETRADE SAS, le 25 janvier 2023.

Le 4 février 2023, la société LONETRADE SAS a notifié son retrait de la cession.

Le 17 mars 2023, la société LONETRADE SAS, par l’intermédiaire de son Conseil, a demandé au notaire de lui restituer le dépôt de garantie en raison de la défaillance de la condition suspensive d’obtention de prêt.

Par courrier du 21 mars 2023, le notaire instrumentaire a répondu que la restitution du dépôt de garantie supposait l’accord du vendeur.

Le 24 juillet 2024, les sociétés, [J] SCI et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS ont mis en demeure la société LONETRADE SAS de payer la clause pénale prévue dans la promesse de vente.

Le 23 décembre 2024, la SCI, [J] et la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS ont assigné par acte extra judiciaire la société LONETRADE SAS pardevant le tribunal de céans et, aux termes des conclusions écrites et déposées à l’audience, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1304-3 et 1231-5 du Code civil,

* CONDAMNER la société LONETRADE à payer à la société, [J] la somme de 81.958€ au titre de la clause pénale, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 juillet 2024 ;

* CONDAMNER la société LONETRADE à payer à la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL la somme de 83.160

€ TTC au titre de dommages et intérêts pour la perte de chance de percevoir la commission d’agence, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 juillet 2024 ;

* ORDONNER sous astreinte de 500 € par jour de retard commençant à courir dans le mois suivant la signification du jugement à venir à la société LONETRADE de donner ordre au notaire séquestre de libérer le dépôt de garantie de 40.000 € au profit de la société, [J] ;

* DEBOUTER la société LONETRADE de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

* CONDAMNER la société LONETRADE à payer aux sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL une indemnité de 3.000 € chacune au titre de l’article 700 CPC ;

* CONDAMNER la société LONETRADE aux entiers dépens.

La société LONETRADE SAS, quant à elle, demande au tribunal de céans de :

Vu les articles 1304 et suivants et 1960 du code civil, Vu les pièces versées au débat,

A titre principal, débouter les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL de toutes leurs demandes, fins et prétentions ;

Subsidiairement, limiter à 1 % du prix provisoire le montant de la clause pénale, et à 1 % du montant de la commission la perte de chance dont se prévaut la société VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS;

Reconventionnellement, ordonner sous astreinte de 500 euros par jour de retard, commençant à courir dans le mois suivant la signification du jugement à venir, à la SCI, [J] de donner ordre au Notaire séquestre de libérer le dépôt de garantie de 40.000 euros au profit de la société LONETRADE ;

Ecarter l’exécution provisoire dans l’hypothèse d’une condamnation de la société LONETRADE ;

En tout état de cause, condamner in solidum les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL au paiement de la somme de 5.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire se présente à l’audience.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux écritures qu’elles ont déposées et soutenues à l’audience.

Pour la SCI, [J] et la société VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS

Sur la demande d’application de la clause pénale

La SCI, [J] et la société VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS soutiennent que la défaillance de la condition suspensive est imputable à la mauvaise foi de la société LONETRADE SAS, ce qui justifie de réputer la condition accomplie au sens de l’article 1304-3 du Code Civil et d’appliquer la clause pénale.

En effet, la société LONETRADE SAS a empêché l’accomplissement de la condition suspensive de financement en organisant le refus de la banque en plaçant sa filiale Wii, [Localité 1] en redressement judiciaire.

La non-réalisation fautive de la condition suspensive (de ce fait réputée accomplie) rend la promesse synallagmatique définitive et exécutoire.

En conséquence, le refus de signer l’acte de cession par la société LONETRADE SAS constitue une faute qui doit entraîner l’application de la clause pénale contractuelle de 81.958,00 € (10 % du prix).

La société LONETRADE SAS prétend que la clause pénale de 10 % ne pourrait pas s’appliquer car le montant de l’assiette ne serait pas connu. Mais le prix de cession auquel il est fait référence dans la clause de stipulation de pénalité ne peut être que le prix provisoire mentionné dans l’acte, puisque, en l’absence de cession, le prix définitif n’est donc jamais fixé.

Sur la restitution du dépôt de garantie

Pour garantir le paiement de cette clause pénale, la société LONETRADE SAS devra, sous astreinte, donner ordre au notaire de libérer le dépôt de garantie de 40.000€ au profit de la SCI, [J].

Sur le préjudice de l’Agence VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS

Du fait de la faute de la société LONETRADE SAS, la vente n’a pu se réaliser, privant l’intermédiaire, VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS, de sa commission. Il s’agit d’une perte de chance que LONETRADE SAS doit réparer.

La Cour de cassation a jugé que l’évaluation de la perte de chance peut correspondre à la quasi-totalité du montant de la chance perdue (Com, 8 novembre 2011, pourvoi n°10-23662).

Ainsi, la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS peut donc prétendre à 99 % de la commission dont elle a perdu la chance de recevoir, soit 83.160.00 €.

Il a été jugé que le refus de réitérer la vente après la signature de la promesse constitue une faute de nature à engager la responsabilité de l’auteur du retrait et impliquant son obligation à indemniser l’agent immobilier lésé.

La VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS LONETRADE SAS présente les conclusions suivantes :

Sur la demande d’application de la clause pénale

La société LONETRADE SAS n’a pas empêché l’accomplissement de la condition suspensive de financement, car la décision de placer, [Adresse 5] en redressement judiciaire a été prise par Monsieur, [H], président de Wii, [Localité 1], ce dernier n’étant pas tenu par le compromis.

Cette décision est logique et responsable de la part du dirigeant de Wii bus compte tenu de l’état de cessation de paiements de Wii bus provoqué par des circonstances non anticipées.

Constatant cette situation, la banque a refusé tout financement. La société LONETRADE SAS n’a pas agi de mauvaise foi.

La promesse est caduque, car la condition suspensive de financement n’a pas été remplie.

De plus, la SCI, [J] n’a pas mis en demeure la société LONETRADE SAS de réitérer l’acte de vente comme le compromis l’y obligeait. Cette mise en demeure n’ayant pas été opérée, l’inexécution n’est pas définitive.

Le montant de la clause pénale n’est d’ailleurs pas fixé, le prix de définitif ne l’étant pas.

Si on donnait raison au demandeur, alors il faudrait considérer le contrat comme réputé valable, et le notaire devrait convoquer les parties et convertir le compromis en acte authentique ; il n’y a pas de projet d’acte définitif et l’on ne connait même pas le prix définitif de cession.

La procédure imaginée par la partie adverse n’est pas viable ; il aurait fallu convoquer les parties chez le notaire pour réitérer l’acte et constater le défaut d’une partie.

Sur la restitution du dépôt de garantie

La caducité du contrat impose la restitution du dépôt de garantie de 40.000,00€ à la société LONETRADE SAS, conformément aux stipulations du compromis relatives à la défaillance de la condition suspensive de prêt. La SCI, [J] doit y être condamnée sous astreinte.

Sur le préjudice de l’Agence VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS

La société LONETRADE SAS n’est pas responsable de la perte de chance de la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS. Elle soutient que l’échec de la vente est dû à la défaillance non-fautive de la condition suspensive, comme vu plus haut.

De plus, la SCI, [J] n’a pas mis en demeure la société LONETRADE SAS de réitérer l’acte de vente comme le compromis l’y obligeait. Cette mise en demeure n’ayant pas été opérée, c’est la SCI, [J] à qui la société

VINEYARDS INVESTMENTS INTERNATIONAL SAS devrait reprocher de n’avoir pas obtenu la réitération de l’acte.

Sur ce :

Le tribunal rappelle les dispositions suivantes du code civil :

L’article 1103 : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1104 : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

L’article 1960 : « Le dépositaire chargé du séquestre ne peut être déchargé avant la contestation terminée, que du consentement de toutes les parties intéressées, ou pour une cause jugée légitime. »

Le tribunal observe que sont versés aux débats :

* La promesse synallagmatique de cession de titres sociaux du 18 octobre 2022 reformalisée le 19 octobre 2022.

* L’accord de principe de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE du 16 décembre 2022,

* L’Arrêt du, [Localité 2]-Duché du Luxembourg, signifié le 21 novembre 2022, condamnant la société, [I] à la somme de 108.326,00 € plus les intérêts.

* L’acte d’huissier du 20 mars 23 relatif à cet arrêt établissant la créance de, [I] à 381.222,11 €.

* La demande d’ouverture de redressement judiciaire établissant que la condamnation visée ci-dessus a provoqué la cessation de paiements.

* Le BODACC du 20 janvier 24 publiant le jugement d’ouverture du redressement judiciaire.

* La lettre de la banque refusant le financement à la société LONETRADE SAS du 3 février 2023.

* Le mail de Monsieur, [H] du 4 février 2023 informant la partie adverse.

* La demande de la société LONETRADE SAS du remboursement des 40.000,00 € de dépôt de garantie.

Sur la demande d’application de la clause pénale

Le tribunal considère que :

* la réitération de la promesse de vente était intrinsèquement liée à la santé financière et à la capacité de financement du cessionnaire, la société LONETRADE SAS,

* la condition suspensive d’obtention de prêt n’a pas pu être levée, l’organisme bancaire ayant notifié un refus de financement définitif à la suite de la dégradation de la situation de la société, [I] et de son placement en

redressement judiciaire, élément survenu postérieurement à la signature de la promesse et ayant impacté substantiellement l’équilibre économique de l’opération ;

* le redressement judiciaire de la société, [I] constitue un événement imprévisible et indépendant de la volonté de la société LONETRADE SAS, et le refus de financement notifié est une conséquence directe et légitime de cet événement ;

* en conséquence, la non-réalisation de la condition suspensive de financement ne peut être imputée à faute à la société LONETRADE SAS, mais est la conséquence de la survenance d’un événement extérieur rendant l’opération initialement convenue sans objet ;

Le tribunal constatera donc la caducité de la promesse synallagmatique de cession de titres sociaux en date du 18 octobre 2022, sans faute de la part de la société LONETRADE SAS.

Il rejettera la demande des sociétés SCI, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS tendant à l’application de la clause pénale devenue caduque.

Sur la restitution du Dépôt de Garantie

Il ordonnera donc à la SCI, [J] de donner ordre au Notaire séquestre la mainlevée du séquestre et la restitution du dépôt de garantie de 40.000 € à la société LONETRADE SAS sous astreinte de 500,00 € par jour de retard commençant à compter du 30 ème jour suivant la signification du jugement à venir pendant un délai de 30 jours passé lequel il sera fait droit à nouveau.

Sur le préjudice de l’Agence VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS

Il rejettera la demande de la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS tendant au paiement d’une commission d’agence.

Il déboutera les parties du surplus de leurs demandes.

Sur les mesures accessoires

Le tribunal accueillera favorablement sa demande d’article 700, mais en réduira le quantum à la somme de 1500 € auquel les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS seront solidairement condamnées.

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS seront solidairement condamnées aux dépens.

Il apparaît inéquitable de laisser à la charge de la société LONETRADE SAS les frais irrépétibles, non compris les dépens, qu’elle a dû engager à l’occasion de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Constate la caducité de la promesse synallagmatique de cession de titres sociaux en date du 18 octobre 2022, sans faute de la part de la société LONETRADE SAS,

Ordonne à la SCI, [J] de donner ordre au Notaire séquestre la mainlevée du séquestre et la restitution du dépôt de garantie de 40.000,00 € à la société LONETRADE SAS sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter du 30 ème jour suivant la signification du jugement à venir pendant un délai de 30 jours passé lequel il sera fait droit à nouveau.

Rejette la demande des sociétés SCI, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS tendant à l’application de la clause pénale et celle de la société VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS tendant au paiement d’une commission d’agence,

Déboute les parties du surplus de leurs demandes,

Condamne solidairement les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS à payer à la société LONETRADE SAS la somme de 1.500,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement les sociétés, [J] et VINEYARDS INVESTMENT INTERNATIONAL SAS aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54 €

Dont TVA : 14,42 €.