TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 13 MAI 2026

* 6ème Chambre -

N° RG : 2026F00946

SAS [S] [R] SAS LG ENTREPRISE C/ SARL AU [Localité 1] D’EDEN Monsieur [P] [X] SARL Be my cookie corporation

DEMANDERESSES

* SAS [S] [R], dont le siège social est situé [Adresse 1], prise en la personne de son président M. [Y] [S]

* SAS LG ENTREPRISE, dont le siège social est situé [Adresse 2], prise en la personne de son président M. [U] [T]

comparaissant par Maître Lutèce BIGAND, Avocat à la Cour, associée de l’AARPI SQUAIR

DEFENDEURS

SARL AU [Localité 1] D’EDEN, dont le siège social est situé [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal M. [P] [X]

ne comparaissant pas

Monsieur [P] [X], [Adresse 4]

ne comparaissant pas

SARL Be my cookie corporation, dont le siège social est situé [Adresse 5], prise en la personne de son administrateur provisoire, Maître [H] [G] – AJILINK, présent à l’audience

L’affaire a été entendue en audience publique le 7 mai 2026 par Brice VANDAL, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Anne CACHOT, Président de Chambre,

* Léonard RODRIGUES, Brice VANDAL, François ARDONCEAU, Rémi MENE, Philippe MENAGER, Eric VAN DE RIET, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Par acte sous seing privé en date du 2 mars 2026, les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS ont cédé à la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL, représentée par Monsieur [P] [X], l’intégralité des 108.300 parts sociales composant le capital de la société Be my cookie corporation SARL, société holding détenant trois filiales d’exploitation : BE MY COOKIE, BMC 2 et BMC PROD.

Cette cession, conclue pour le prix symbolique d’un euro, reposait sur le compromis suivant engageant le cessionnaire :

* à reprendre l’ensemble des dettes,

* à substituer les cautions bancaires données par les cédants,

* à assurer la continuité du groupe.

Le même jour, un contrat de prestation de service a été conclu entre les sociétés Be my cookie corporation SARL et LG ENTREPRISE SAS ayant pour objet : « d’organiser les suites de la cession des titres de la société BMC CORP et notamment la transmission du savoir-faire et la présentation des fournisseurs et du fonctionnement des sociétés du groupe ».

Ce contrat de prestation d’une durée de 2 mois venait à expiration le 2 mai 2026.

Quelques jours après la signature, il apparaissait que Monsieur [P] [X] n’avait entrepris aucune démarche en exécution de ses engagements.

Le jugement du tribunal des activités économiques de Versailles du 19 mars 2026, publié au BODACC le 1 er avril 2026, frappait Monsieur [P] [X] d’une interdiction de gestion de 10 ans. Suite à cette interdiction, la gérance de la société Be my cookie corporation SARL a été confiée par Monsieur [P] [X] à Madame [Q] [C].

A la suite d’une absence permanente de la nouvelle gérante, du défaut de directive, de supervision et de paiement des salaires ainsi que l’auraient constaté les salariés du groupe d’entreprises, les cédants ont entamé plusieurs démarches, notamment en saisissant le Président du tribunal de céans sur requête en date du 26 avril 2026 aux fins d’obtenir la désignation d’un administrateur provisoire pour assurer la continuité des opérations des sociétés.

Parallèlement, les demanderesses à la présente instance ont, par courrier du 16 avril 2026 adressé au Procureur de la République, sollicité l’ouverture d’une enquête pénale pour escroquerie et manœuvres frauduleuses.

Le 27 avril 2026, une ordonnance était rendue par le Président du tribunal de commerce de céans autorisant les demanderesses à assigner à bref délai les défendeurs.

C’est dans ces conditions que les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS, par actes extrajudiciaires signifiés en date du 30 avril 2026, font assigner la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL, Monsieur [P] [X] et la société Be my cookie corporation SARL devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

C’est ainsi que l’affaire se présente à l’audience, engagée sur le fondement des articles 906 et suivants du code de procédure civile.

Par leurs assignations développées à la barre, les [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles cités du code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées aux débats,

À titre principal

Prononcer la nullité de l’acte de cession de l’intégralité des parts sociales de la société BE MY COOKIE CORPORATION en date du 2 mars 2026, conclu entre les sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE, d’une part, et la société AU [Localité 1] D’EDEN, représentée par Monsieur [P] [X], d’autre part, pour dol, erreur les qualités essentielles du cocontractant et/ ou absence de cause en raison du caractère illusoire de la contrepartie,

En conséquence,

Ordonner la remise des parties dans l’état antérieur à la cession,

Dire et juger que les sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE sont réputées n’avoir jamais cédé les 108.300 parts sociales de la société BE MY COOKIE CORPORATION,

Ordonner la restitution desdites parts au profit des sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE,

Ordonner la rectification des inscriptions au Registre du commerce et des sociétés, afin de rétablir les sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE en qualité d’associées de la société BE MY COOKIE CORPORATION,

À titre subsidiaire

Prononcer la résolution judiciaire de l’acte de cession du 2 mars 2026 aux torts exclusifs de la société AU [Localité 1] D’EDEN et de Monsieur [P] [X],

Ordonner les restitutions consécutives à cette résolution, dans les mêmes termes que ci-dessus,

En toute hypothèse

Condamner solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN et Monsieur [P] [X] à payer aux sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE la somme de 120.000,00 € à titre de dommages-intérêts,

Condamner solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN et Monsieur [P] [X] à garantir les sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE de toute condamnation qui pourrait être mise à leur charge au titre des engagements de caution, et à tout le moins à réserver expressément leurs droits à ce titre,

Ordonner, à titre subsidiaire, une expertise judiciaire afin d’évaluer l’étendue du préjudice subi par les demanderesses,

Condamner solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN et Monsieur [P] [X] à payer aux sociétés [S] [R] et LG ENTREPRISE la somme de 10.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner les mêmes aux entiers dépens.

La société AU [Localité 1] D’EDEN SARL et Monsieur [P] [X] ne se présentent pas, ni personne pour eux.

Le tribunal constatera leur non-comparution et statuera par jugement réputé contradictoire en application de l’article 473 du code de procédure civile.

La société Be my cookie corporation SARL est représentée par son administrateur provisoire, Maître [H] [G] – AJILINK et ne présente pas de conclusions.

MOYENS DES PARTIES

Les cédants – les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS mettent en avant l’incapacité juridique que Monsieur [P] [X] leur a sciemment dissimulée pour opérer l’acquisition des entreprises BE MY COOKIE convenue au prix symbolique d’un euro en contrepartie de la reprise des cautions bancaires pour lesquelles les dirigeants étaient engagés.

La situation de l’entreprise, qui n’est pas en cessation d’activité est, cependant, fragile en l’absence de toute structure de direction depuis deux mois et le non-paiement des salaires affecte le personnel qui commence à se démobiliser.

Les cédants, dont les cautionnements n’ont pas été substitués, restent exposés.

SUR CE,

A titre préliminaire, le tribunal a pu constater à l’audience la présence de l’administrateur provisoire désigné sur ordonnance du Président du tribunal de Céans en date du 16 avril 2026.

Ce dernier a confirmé à la barre qu’il était en charge de la société Be my cookie corporation SARL, objet de la cession litigieuse, pour en assurer l’administration en l’absence des organes de direction relevant de la société cessionnaire AU [Localité 1] D’EDEN SARL.

Sur la nullité de l’acte de cession pour vice du consentement

Les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS – ci-après les cédants – versent au débat les éléments attestant de l’interdiction de gestion dont est frappé le cessionnaire, Monsieur [P] [X], en l’espèce la publication au BODACC en date du 1 er avril 2026, pour une interdiction ayant pris effet en date du 19 mars 2026.

Le tribunal dira que ce dernier ne pouvait ignorer à la date de la signature de l’acte d’acquisition par sa société AU [Localité 1] D’EDEN SARL de la société Be my cookie corporation SARL, soit le 2 mars 2026, que à la suite d’une procédure engagée contre lui antérieurement il encourait cette interdiction de gestion.

En cachant délibérément cette information qui sera publique 17 jours plus tard, Monsieur [P] [X] a vicié le consentement des cédants dans leur volonté de céder au prix symbolique d’un euro l’ensemble des activités de société Be my cookie corporation SARL en contrepartie, notamment, d’une reprise des cautionnements consentis par ses dirigeants.

Dans l’incapacité juridique dans laquelle il allait se trouver, Monsieur [P] [X] a cru pouvoir se substituer en confiant la gérance des entreprises à Madame [Q] [C]. Les différents témoignages et échanges de messages versés au débat par les salariés des entreprises confirment qu’elle n’assurait aucune présence auprès d’eux et qu’elle n’a rempli aucune des fonctions de direction qui s’imposaient.

La situation de blocage, engendrée notamment par le non-paiement des salaires depuis deux mois, le défaut d’approvisionnement de matières, démontre une absence totale de volonté, sinon l’incapacité des cessionnaires à remplir, a minima, les engagements de poursuite des exploitations acquises.

S’agissant des engagements de substitution aux cautionnements des dirigeants cédants, il s’excipe des différentes pièces versées au débat que nulle démarche n’a été entreprise auprès des banques bénéficiaires desdites cautions et qu’aucune substitution n’a été engagée ainsi que le contrat de cession le stipulait.

De ce qui précède, le tribunal conclura qu’au moment de la formation du contrat de vente des entreprises de la société Be my cookie corporation SARL, Monsieur [P] [X] se savait dans l’impossibilité prochaine de recourir à une gestion de celles-ci du fait de son interdiction de gestion dont il connaissait la survenance inévitable et, en conséquence, de l’impossibilité matérielle qui s’en suivrait de pouvoir engager une relation bancaire indispensable aux engagements qu’il prenait de se substituer aux cautionnements des cédants.

Le tribunal jugera :

* Que les agissements de Monsieur [P] [X] par le truchement de sa société AU [Localité 1] D’EDEN SARL sont caractérisés sur le fondement de l’article 1137 du code Civil qui dispose : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

* Que sur le fondement de l’article 1132 du code Civil qui dispose : « L’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

L’erreur de droit émanant des cessionnaires n’étant en aucun cas excusable car totalement consciente et délibérée, et l’absence de contrepartie convenue dans l’exécution du contrat étant avérée, la nullité dudit contrat de cession des entreprises de la société Be my cookie corporation SARL sera prononcée.

Sur les conséquences juridiques de la nullité du contrat de cession

Le tribunal ordonnera, en conséquence, de la nullité du contrat de cession intervenu le 2 mars 2026 que les parties soient remises en leur état antérieur et notamment :

* Que l’intégralité des108.300 parts sociales de la société Be my cookie corporation SARL soient considérées comme n’ayant jamais été cédées par les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS,

* Que restitution soit faite par la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL desdites parts au bénéfice des sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS,

* Que les inscriptions au registre du commerce et des sociétés rétablissent les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS en leur qualité d’associées de la société Be my cookie corporation SARL.

Sur les engagements de caution non substitués

Les cédants font valoir que si ce préjudice n’est pas matériellement réalisé, ils demeurent exposés au risque d’être appelés comme cautions et demandent à être garantis par une condamnation des défendeurs de toute condamnation qui pourrait être mise à leur charge.

Le tribunal jugera que, si cette situation inhabituelle a pu à l’évidence leur créer différents préjudices, cette demande sur un fondement, ainsi qu’ils l’indiquent eux-mêmes, non avéré, ouvrira uniquement à la préservation de leurs droits.

Sur les conséquences financières de la nullité du contrat de cession

Les cédants font valoir différents préjudices nés de cette cession avortée et notamment :

* La désorganisation des entreprises en l’absence de dirigeants, la démotivation des salariés au nombre de 16, comme confirmé à la barre, ces derniers n’ayant pas été payés pour les mois de mars et avril 2026. L’estimation qui en est faite est chiffrée à 50.000,00 €.

* La perte de chance née d’une situation qui a interdit aux cédants de pouvoir gérer au mieux les entreprises cédées et l’occasion manquée de céder les sociétés BE MY COOKIE à un repreneur fiable. L’estimation qui en est faite est chiffrée à 50.000,00 €.

* Les frais engagés estimés à 20.000,00 €.

Le tribunal, sans minimiser l’impact négatif qu’a pu avoir cette opération litigieuse de la part des défendeurs non-comparants n’est pas, en l’état, suffisamment informé pour statuer sur le quantum des différents préjudices invoqués par les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS et les renvoie à mieux se pourvoir.

Les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS sollicitent le paiement de la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira qu’il serait inéquitable de laisser aux sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS les frais irrépétibles engagés dans la présente affaire, fera droit à leur demande et en réduira le quantum en condamnant solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL et Monsieur [P] [K] à leur payer la somme de 6.000,00 €.

Succombant à l’instance, la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL et Monsieur [P] [K] seront solidairement condamnés aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Prononce la nullité du contrat de cession de l’intégralité des parts sociales de la société Be my cookie corporation SARL conclu entre les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS d’une part et la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL représentée par Monsieur [P] [X] d’autre part, pour dol,

Ordonne que l’intégralité des 108.300 parts sociales de la société Be my cookie corporation SARL soient considérées comme n’ayant jamais été cédées par leurs actionnaires les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS,

Ordonne la restitution par la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL desdites parts au bénéfice des sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS,

Ordonne les inscriptions au registre du commerce et des sociétés rétablissant les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS en leur qualité d’associés de la société Be my cookie corporation SARL,

Renvoie les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS à mieux se pourvoir pour justifier du quantum indemnitaire qu’elles sollicitent,

Déboute les sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS du surplus de leurs demandes,

Condamne solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL et Monsieur [P] [X] à payer aux sociétés [S] [R] SAS et LG ENTREPRISE SAS la somme de 6.000,00 € (SIX MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement la société AU [Localité 1] D’EDEN SARL et Monsieur [P] [X] aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 110,12 €

Dont TVA : 18,35 €.