TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 19 FEVRIER 2026

* 6ème Chambre -

N° RG : 2025F00849

Monsieur, [L], [M] C/ SAS CENTRAL, [V]

DEMANDEUR

Monsieur, [L], [M],, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Matthieu BARANDAS, Avocat à la Cour, membre de la SELARL GALINAT BARANDAS

DEFENDERESSE

SAS CENTRAL, [V],, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Caroline GOLDBERG, Avocat au Barreau de Paris,, [Adresse 3]

L’affaire a été entendue en audience publique le 13 novembre 2025 par :

* Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

* Brice VANDAL, Anne CACHOT, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Les sociétés NESSENCE SAS, dirigée par Monsieur, [L], [M] et la société CENTRAL, [V] GROUP SA, de droit Luxembourgeois dirigée par Monsieur, [H], [B], ont signé un pacte d’associés établissant leur relation et leur mode de direction. La société CENTRAL, [V] est composée de sociétés par actions simplifiée opérationnelles et de sociétés civiles immobilières.

Une société par actions simplifiée spécifique dénommée CENTRAL, [V] MANAGEMENT est dédiée à une partie de la gestion du groupe. Monsieur, [L], [M] y exerçait des mandats de Président soit en son nom personnel, soit par l’intermédiaire de sa société NESSENCE SAS.

Dans le second trimestre de 2024, la société NESSENCE SAS et Monsieur, [L], [M] sont sommés par l’actionnaire majoritaire, Monsieur, [H], [B], de rendre des comptes sur chacune des sociétés qu’ils géraient.

Considérant l’absence de réponse aux incohérences qui apparaissaient dans la gestion des filiales et suite aux réunions des comités de directions du 14 juin 2024, Monsieur, [H], [B] prononçait la révocation de la société NESSENCE SAS et de Monsieur, [L], [M], conformément aux dispositions prévues selon lui, dans le pacte d’actionnaires et dans les statuts. Par application du même pacte d’actionnaires, l’actionnaire majoritaire adressait un courrier mettant en œuvre la clause de rachat des titres détenus par la société NESSENCE SAS à hauteur de 13 % dans la société CENTRAL, [V] GROUP SA.

Monsieur, [H], [B] a missionné un expert-comptable, également expert judiciaire près la Cour d’appel de Paris, pour la réalisation d’un audit portant sur les transactions liées aux acquisitions immobilières effectuées par les différentes SCI du groupe ainsi que les travaux réalisés par ses dernières ou par les sociétés opérationnelles du même groupe, les refacturations inter sociétés du groupe et la matérialité des prestations effectuées.

Les échanges contradictoires entre les parties n’aboutissent pas et le rapport de l’auditeur comptable fait apparaitre un montant de plus de 2.445.000,00 € qui aurait été versé par les sociétés du groupe au profit de celles détenues par Monsieur, [L], [M], en excès par rapport aux conventions conclues et/ou en l’absence de justification.

Suite à sa révocation en date du 14 juin 2024 et à celle de sa société NESSENCE SAS, Monsieur, [L], [M] a saisi concomitamment, le 23 décembre 2024, le Président du tribunal de céans et le Président du tribunal judiciaire de Bordeaux, en référé, d’une action en nullité de la décision du comité de direction du 14 juin 2024.

Le 24 juin 2024, le Président du tribunal de commerce de Bordeaux a débouté Monsieur, [L], [M] et sa société NESSENCE SAS de l’ensemble de leurs demandes en considérant n’y avoir lieu à référé et invitant les parties à mieux se pourvoir.

Le 2 avril 2025, les sociétés du groupe CENTRAL, [V] GROUP SA ont saisi le tribunal judiciaire de Bordeaux aux fins de le voir se prononcer sur le fond du litige et notamment la responsabilité de Monsieur, [L], [M] et de sa société NESSENCE SAS dans la passation des conventions non justifiées au détriment des sociétés du groupe.

En réponse, le 9 avril 2025, la société NESSENCE SAS et Monsieur, [L], [M] ont procédé, à deux assignations distinctes devant le même tribunal judiciaire de Bordeaux, sollicitant le prononcé de nullité de ses révocations et l’indemnisation de son préjudice allégué.

Par acte extrajudiciaire en date du 9 avril 2025, Monsieur, [L], [M] fait assigner la société CENTRAL, [V] SAS devant le présent tribunal aux fins de prononcer notamment la nullité des révocations.

C’est ainsi que cette affaire se présente à l’audience.

Par ses conclusions développées à la barre, Monsieur, [L], [M] demande au tribunal de :

Vu l’article 1240 du code civil, Vu le pacte d’associés du 18 juillet 2023, Vu les statuts de la société CENTRAL, [V]

A titre principal :

Prononcer la nullité de l’ensemble des révocations intervenues au titre de l’irrégularité des convocations,

Prononcer la nullité de l’ensemble des décisions unanimes prises au sein de la société CENTRAL, [V] et de ses filiales,

A titre subsidiaire,

Constater l’absence de juste motif de la révocation de Monsieur, [M] de la Présidence de la société CENTRAL, [V],

Condamner la société CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 10.000,00 € pour révocation sans juste motif,

Constater que la révocation de Monsieur, [M] est intervenue sans respect du principe du contradictoire,

Condamner la société CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 10.000,00 € au titre de la révocation abusivement prononcée sans respect du principe du contradictoire,

Constater que la révocation de Monsieur, [M] a été mise en œuvre de manière déloyale,

Condamner la société CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 10.000,00 € au titre de la révocation abusive et manquement au principe de loyauté,

En toute hypothèse,

Condamner la société CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 30.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour atteinte à son honneur et sa réputation,

Condamner la société CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 42.000,00 € au titre de la perte de chance d’obtenir la rémunération du travail fourni,

Condamner CENTRAL, [V] à verser à Monsieur, [M] la somme de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ses conclusions également développées à la barre, la société CENTRAL, [V] SAS demande au tribunal de :

Vu l’article 101 du code de procédure civile, Vu les articles 6 de la CEDH, 15 du code de procédure civile, Vu l’article 9 du code de procédure civile, Vu les articles 1240 et 2274 du code civil, Vu la jurisprudence,

Dire et juger recevable et bien fondée en ses demandes la SAS CENTRAL, [V],

Et, y faisant droit,

A titre principal,

Renvoyer l’affaire pendante enregistrée sous le numéro de RG 2025F00849 au tribunal judiciaire de Bordeaux pour qu’elle puisse être distribuée à la Première Chambre civile du tribunal judiciaire de Bordeaux en vue d’être éventuellement jointe à l’affaire introduite par la SAS CENTRAL, [V] à l’encontre de Monsieur, [M] et autres et enregistrée sous le numéro de 25/03201,

A titre subsidiaire,

Débouter Monsieur, [L], [M] de l’intégralité de ses prétentions, fins et conclusions,

En tout état de cause :

Condamner Monsieur, [L], [M] au paiement de la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Monsieur, [L], [M] aux entiers dépens,

Rappeler que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit.

LES MOYENS ET LES MOTIFS

Par application de l’article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé plus large de leurs moyens.

SUR CE,

In limine litis,

La société CENTRAL, [V] SAS soulève, à la barre, une exception de connexité entre les affaires soulevées d’une part auprès du tribunal judiciaire de Bordeaux et d’autre part auprès de la juridiction commerciale de céans, et considère que la primauté de l’instance judiciaire l’emporte sur l’instance commerciale dans la mesure ou l’une des deux affaires concerne, notamment, une société civile immobilière.

Le tribunal s’attachera à l’examen des dispositions de l’article 101 du code de procédure civile qui dispose : « S’il existe entre des affaires portées devant deux juridictions distinctes un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire et juger ensemble, il peut être demandé à l’une de ces juridictions de se dessaisir et de renvoyer en l’état la connaissance de l’affaire à l’autre juridiction. »

Pour que la situation de connexité soit caractérisée, l’article 101 du code de procédure civile exige que soit établi un lien entre les deux affaires. Ce lien sera caractérisé dès lors qu’il existe un risque que des décisions contradictoires, ou difficilement conciliables, soient rendues par les deux juridictions. Le lien de connexité tiendra notamment à l’identité des parties et/ou encore à l’objet de leurs prétentions. Ce lien entre les deux affaires pour que la connexité soit établie, rend nécessaire que leur jonction soit justifiée par l’intérêt d’une bonne justice pour qu’ils soient instruits et jugés ensemble.

En l’espèce, il n’est pas contestable que le fondement de la demande des parties devant les deux juridictions trouve son origine dans la révocation de Monsieur, [L], [M] et de sa société NESSENCE SAS de la gestion des sociétés filiales de la société CENTRAL, [V] SAS.

Il est également avéré que c’est suite à cette révocation que différentes procédures ont été engagées concomitamment par Monsieur, [L], [M] et sa société NESSENCE SAS devant le tribunal de commerce de Bordeaux et le tribunal judiciaire de Bordeaux.

La société CENTRAL, [V] SAS a, quant à elle, fait valoir ses demandes exclusivement devant le tribunal judiciaire de Bordeaux le 2 avril 2025.

Le tribunal dira qu’il ne fait aucun doute que les demandes devant les deux juridictions concernent les mêmes parties, ont la même origine, concernent des faits liés entre eux et imposent que leur connexité ainsi établie, qu’ils soient jugés par une seule juridiction, que leur jonction puisse être éventuellement ordonnée au sein de la même juridiction, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice.

Le tribunal relèvera, d’une part, que Monsieur, [L], [M] et sa société NESSENCE SAS se sont vus déboutés de leurs demandes en référé le 24 juin 2024 par le tribunal de commerce de Bordeaux, et que c’est dès le 2 avril 2024 que la société CENTRAL, [V] SAS initiait une procédure à l’encontre de Monsieur, [L], [M] et sa société NESSENCE SAS devant le tribunal judiciaire de Bordeaux. En réaction à cette assignation, ces derniers attrayaient la société CENTRAL, [V] SAS devant cette même juridiction par deux assignations distinctes le 9 avril 2024.

Le tribunal dira que le calendrier initial des parties visait, in fine, à considérer le tribunal judiciaire de Bordeaux comme prioritaire pour statuer sur leur

litige, la présente affaire enregistrée au greffe du tribunal de céans sous le numéro RG 2025F00849 n’ayant fait l’objet de l’assignation par Monsieur, [L], [M] que postérieurement, le 6 mai 2025.

En conséquence, et indépendamment du statut de SCI de la société CENTRAL, [V] SAS dans la présente affaire, le tribunal dira qu’il convient, pour une bonne administration de la justice de renvoyer la présente affaire devant la Première Chambre civile du tribunal Judiciaire de Bordeaux en vue d’être éventuellement jointe à l’affaire introduite par la société CENTRAL, [V] SAS à l’encontre de Monsieur, [L], [M] et autres et enrôlée sous le numéro de 25/03201,

La société CENTRAL, [V] SAS demande à être indemnisée de la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira qu’il serait inéquitable de laisser à la société CENTRAL, [V] SAS les frais irrépétibles engagés pour se défense, fera droit à sa demande et en réduira le quantum à la somme de 3.000,00 € qu’il condamnera Monsieur, [L], [M] à lui payer.

Succombant dans la présente instance, Monsieur, [L], [M] sera condamné aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ordonne le renvoi de la présente affaire devant la Première Chambre civile du tribunal judiciaire de Bordeaux, en vue d’être éventuellement jointe à l’affaire introduite par la société CENTRAL, [V] SAS à l’encontre de Monsieur, [L], [M] et autres et enrôlée sous le numéro de 25/03201,

Dit qu’à défaut d’appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, le dossier sera transmis par le Greffe à la juridiction de renvoi en application de l’article 82 du code procédure civile,

Condamne Monsieur, [L], [M] à payer à la société CENTRAL, [V] SAS la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Monsieur, [L], [M] aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 122,15 €

Dont TVA : 15,81 €.