TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

JUGEMENT DU 11 SEPTEMBRE 2025

N° Minute : 2025F00237

N° RG: 2023F00235

N° RG JOINT : 2025F00049

Date des débats : 12 Juin 2025 Délibéré annoncé au 11 Septembre 2025 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Patrick FOGOLA, Président, M^me Jacqueline ARVISET, M^me Sandra QUESADA, Assesseurs, Assistés de MIIe Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M. Patrick FOGOLA Président du délibéré et M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

SAS [T] [Adresse 1] comparant par M^e Marie-Line BROM [Adresse 2]

DEFENDEUR(S)

SASU SOLEA Bd de [Adresse 3] comparant par M^e Stéphanie MOUTET [Adresse 4] GRASSE

SARLU ALDRIN HOSPITALITY [Adresse 5]

comparant par M^e Sandrine TURRIN [Adresse 6]

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par acte sous seing privé en date du 4 janvier 2021, la SAS [T], en qualité de Cédante, et la SARL ACSIS SPECIAL OPPORTUNITIES, en qualité de Cessionnaire, ont conclu une promesse de cession portant sur 100 % des titres de la SAS SOLEA sous diverses conditions suspensives, désormais réalisées.

Par acte en date du 9 septembre 2021, les parties ont signé l’acte définitif de cession des titres de la SAS SOLEA.

Aux termes de l’acte de cession, il a été convenu ce qui suit :

« Les parties conviennent également que durant la période comprise entre le 15 mars 2021 et la date de signature de l’acte définitif, le Cessionnaire supportera seul et de manière définitive la totalité des charges (de quelque nature qu’elles soient) de la SAS SOLEA et, de la même manière, bénéficiera de la totalité des éventuelles recettes et aides de l’État.

Il sera par ailleurs insisté sur le fait que, depuis la réouverture de la plage, le Cessionnaire est directement impliqué dans la gestion au quotidien, sollicitant notamment l’engagement de certaines dépenses (en contresignant notamment les documents contractuels). »

Un tableau récapitulatif des dépenses et recettes (« les plus et les moins ») a été établi lors de la vente du 9 septembre 2021, afin de compenser les flux et déterminer un éventuel remboursement entre les parties.

Les cotisations URSSAF de Madame [C] [M], dirigeante de la SAS SOLEA, réclamées via le RSI en fin d’année, ont été anticipées par la SAS [T] lors de la vente définitive en septembre 2021. La SAS [T] expose qu’une somme de 37.044 € (décomposée comme suit : 16.634 € pour 2020 et 20.410€ pour 2021) a été incluse dans le tableau récapitulatif au profit de la SARL ACSIS SPECIAL OPPORTUNITIES, la SAS [T] ayant considéré que la SAS SOLEA prendrait en charge les cotisations sociales de sa dirigeante.

En date du 20 décembre 2021, la SAS [T] a effectué un virement au bénéfice de la SARL ACSIS SPECIAL OPPORTUNITIES devenue la SARLU ALDRIN HOSPITALITY d’un montant de 109.271,32 € qui, selon elle, comprenait la somme de 37.044 € au titre des cotisations URSSAF de Madame [C] [M].

L’URSSAF a poursuivi directement Madame [C] [M], qui, en date le 15 décembre 2024, a dû s’acquitter personnellement du paiement des cotisations sociales la concernant personnellement.

Par acte d’huissier en date du 27 Septembre 2023, la SAS [T] a fait assigner la SAS SOLEA, d’avoir à comparaître le 19 Octobre 2023 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes.

Suivant dénonce d’assignation en date du 13 Février 2025, la SAS [T] appelait à la cause la SARL ALDRIN HOSPITALITY et le faisait assigner à comparaître le 06 Mars 2025par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes.

Suivant dernières écritures, la SAS [T], sollicite :

Vu les articles 331 et suivants du Code de procédure civile,

Vu l’assignation délivrée devant le Tribunal de Commerce de CANNES le 27 septembre 2023,

Vu l’article 1302 du Code civil

Vu le paiement intervenu le 20 décembre 2021

* JUGER recevable l’intervention forcée de la Société ALDRIN HOSPITALITY

* ORDONNER la jonction de cette procédure avec la procédure enrôlée devant le Tribunal de Commerce de CANNES sous le numéro le RG n°2023F00235 et qui sera appelée à l’audience du 6 février 2025 ;

* RENDRE commun et opposable à la requise le jugement à intervenir ;

* CONDAMNER la Société ALDRIN HOSPITALITY à restituer à la Société [T] la somme de 37.044 € au titre de la somme indument versée le 20 décembre 2021, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation

* DEBOUTER la Société ALDRIN HOSPITALITY de toutes ses demandes, fins et concluions,

* DEBOUTER la Société ALDRIN HOSPITALITY de sa demande de dommages et intérêts et de sa demande fondée sur l’article 700 du CPC

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER la Société ALDRIN HOSPITALITY à restituer à la Société [T] la somme de 37.044 € sur le fondement de l’enrichissement sans cause, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* CONDAMNER la Société ALDRIN HOSPITALITY à payer à la Société [T] la somme de 5.496 Euros sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

En conclusions, la SAS SOLEA, demande au Tribunal de :

Vu les articles 696, 699 et 700 du CPC,

* DEBOUTER la société [T] de toutes ses demandes,

* CONDAMNER la société [T] à payer 10.000 euros de dommages et intérêts à la société SOLEA pour procédure abusive,

* CONDAMNER la société [T] à payer 5.000 euros à la société SOLEA au titre de l’article 700 ainsi qu’aux entiers dépens.

* En cas de condamnation de la SAS SOLEA,

* ECARTER l’exécution provisoire de droit.

Dans ses conclusions, la SARL ALDRIN HOSPITALITY, requiert du Tribunal qu’il lui plaise de :

* DEBOUTER la SAS [T] de l’ensemble de ses réclamations, irrecevables comme mal fondées ;

* LA CONDAMNER à payer à la SARL ALDRIN HOSPITALITY la somme de 10 000€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

* LA CONDAMNER encore en application des dispositions de l’article 700 du CPC à lui payer la somme de 5 000 €, ainsi qu’aux entiers dépens ;

* SUBSIDIAIREMENT, pour l’hypothèse où une condamnation devrait néanmoins intervenir à l’encontre de la SARL ALDRIN HOSPITALITY, écarter l’exécution provisoire conformément à l’artuicle514-1 du CPC.

L’affaire est renvoyée maintes fois, à la demande des parties, pour une ultime date d’audience le 12 Juin 2025.

SUR CE, ATTENDU QUE,

Sur la jonction :

Il existe entre les affaires enrôlées sous les numéros 2023F00235 et 2025F00049, un lien tel qu’il est dans l’intérêt d’une bonne justice de les instruire et les juger ensemble. La jonction sera en conséquence ordonnée.

Sur les demandes à l’encontre de la SAS SOLEA :

Dans ses dernières conclusions, la SAS [T], partie demanderesse, abandonne ses demandes à l’encontre de la SAS SOLEA en exposant qu’il est nécessaire d’appeler à la cause la SARL ALDRIN HOSPITALITY afin que celle-ci soit condamnée à lui restituer la somme de 37.044 € indument perçue

Vu l’acte de cession acte en date du 4 janvier 2021, entre la SAS [T], en qualité de Cédante, et la SARL ACSIS SPECIAL OPPORTUNITIES, en qualité de Cessionnaire, il convient de dire qu’en l’absence de lien contractuel entre la SAS [T] et la SAS SOLEA, cette dernière doit être mise hors de cause.

Sur les demandes à l’encontre de la SARL ALDRIN HOSPITALITY :

A l’appui de sa demande de condamnation au paiement de la somme de 37.044 € à l’encontre de la SARL ALDRIN HOSPITALITY pour répétition de l’indu, la SAS [T] expose qu’en sa qualité de cédant, elle a voulu par anticipation régler les charges sociales de Madame [C] [M], dirigeante de la SAS SOLEA, car jusqu’à présent c’est toujours la SAS SOLEA qui payait lesdites charges sociales. C’est la raison pour laquelle elle a payé à la SARL ALDRIN HOSPITALITY cette somme de 37.044 € anticipant le paiement que la SAS SOLEA, désormais aux

somme de 37.044 € anticipant le paiement que la SAS SOLEA, desormais aux mains de la SARL ALDIN HOSPITALITIES, allait faire à l’URSSAF en fin d’année à ce titre.

Or, la SAS SOLEA n’a jamais payé ces charges sociales puisque c’est Madame [C] [M] qui les a réglées directement de ses propres deniers.

Il n’en demeure pas moins que la SARL ALDRIN HOSPITALITY a conservé par devers elle cette somme de 37.044 € qui devait servir aux mêmes fins.

En défense, la SARL ALDRIN HOSPITALITY soutient que la SAS [T] n’administre pas la preuve du paiement de la somme de 37.044 € à son profit.

Elle indique que la SAS [T] communique des justificatifs d’un virement de 109.271,32 € effectué le 20 décembre 2021 au profit de la société dénommée alors ACSIS SPECIAL OPPOTUNITIES et qu’il ne s’agit donc pas d’un montant de 37 044 €.

Selon elle, il n’est pas prouvé que les 37.044 € seraient inclus dans la somme de 109.271,32€.

Elle expose que le tableau récapitulatif des dépenses et recettes à compenser sur lequel se fonde la SAS [T] ne figure pas à l’article 19 de l’acte de cession, qui récapitule les annexes à l’acte.

Aucune preuve n’est donc apportée de cette prétendue annexe du « tableau » à l’acte de vente.

Il s’agit d’un document unilatéral établi par l’ex dirigeante de la SAS SOLEA,

Madame [C] [M], qui donc n’engage qu’elle-même.

Le virement de 109.271,32 € effectué le 20 décembre 2021 correspond à la répartition des soldes conformément à ce prévu par l’acte de cession, aux articles 9.2.1 et suivants relatifs aux complément du prix et séquestre.

D’autre part, il n’a jamais été prévu que le cessionnaire assumerait les cotisations URSSAF de Madame [C] [M], qui constituent une charge qui lui est personnelle.

La mise en demeure de l’URSSAF du 25 novembre 2022 porte sur la somme de 30.238 € et non pas 37.044 €.

Le relevé de banque communiqué par la SAS [T] fait état d’un virement à l’URSSAF le 15 décembre 2022 de la somme de 30 238€.

Pourtant c’est à la somme de 37.044 € que la SAS [T] demande la condamnation au paiement, sans autre explication ni justificatif.

Vu les pièces versées aux débats et vu les arguments précités de chacune des parties, il convient de dire que :

Il n’est pas contesté par la partie défenderesse qu’un virement de 109.271,32 € a été effectué à son profit par la SAS [T].

Ce montant correspond au solde du tableau récapitulatif des dépenses et recettes prévu par l’acte de cession des titres pour la somme de 102.560,32 €, plus le montant de la première échéance de la taxe d’aménagement due par la société SOLEA pour la somme de 3.186 €, plus le montant de la seconde échéance de la taxe d’aménagement due par la société SOLEA pour la somme de 3.185 €, plus le montant de la redevance d’archéologie préventive pour la somme de 340 €.

La partie demanderesse verse aux débats un courriel du 9 novembre 2021 du conseil de la SARL ACSIS SPECIAL OPPOTUNITIES informant la validation par son expert-comptable du tableau des + et des – pour la somme de 102.560,32 € et en réclamant le paiement par virement bancaire selon le relevé d’identité bancaire joint.

Elle produit le tableau accepté entre les parties indiquant la somme de 16.634 € pour le RSI 2020 et celle de 20.410 € pour le RSI 2021 dans la colonne des sommes dues par le cédant au cessionnaire.

Il ressort donc des pièces précitées que la somme de 37.044 €, cumul de 16.634 € et 20.410 €, a été prise en compte dans le détail des sommes dues par la SAS [T] au cessionnaire en application des accords relatifs à la répartition des dépenses et recettes sur la période du 15 mars 2021 au 09 septembre 2021, et ayant donné lieu au virement de la somme de 109.271,32 € au profit de la SARL ACSIS SPECIAL OPPOTUNITIES devenue SARL ALDRIN HOSPITALITY.

D’autre part, la partie demanderesse verse le justificatif de paiement à l’URSSAF de la somme de 30.238 € au titre de l’appel de cotisation de l’URSSAF relatif aux cotisations sociales dues par Mme [C] [M].

En conséquence, il convient de déclarer la SAS [T] bien-fondée en sa demande de paiement de la somme de 37.044 € à l’encontre de la SARL ALDRIN HOSPITALITY, pour répétition de l’indu.

Sur la demande reconventionnelle de la SARL ALDRIN HOSPITALITY au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive :

Vu la décision qui précède, la raison commande de débouter la SARL ALDRIN HOSPITALITY de sa demande à ce titre.

Sur la demande reconventionnelle de la SAS SOLEA au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive :

Vu le désistement d’instance de la SAS [T] à l’encontre de la SAS SOLEA, il convient de débouter cette dernière au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur les dépens et les frais de l’instance exposés et non compris dans les dépens ;

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner la SARL ALDRIN HOSPITALITY aux dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 3.000 € à la SAS [T] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Sur la qualification du présent jugement ;

Le présent jugement est contradictoire, les parties ayant régulièrement comparu conformément à l’article 467 du Code précité ;

C’est en premier ressort qu’il est prononcé en ce qu’il est susceptible d’appel, le montant de la demande excédant le seuil de l’article R.721-6 du Code de commerce.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Après en avoir délibéré conformément à la loi,

ORDONNE la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2023F00235 et 2025F00049 ;

Et statuant par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles 331 et suivants du Code de procédure civile,

Vu l’assignation délivrée devant le Tribunal de Commerce de CANNES le 27 septembre 2023,

Vu l’article 1302 du Code civil

Vu le paiement intervenu le 20 décembre 2021,

DECLARE la mise hors de cause de la SAS SOLEA ;

CONDAMNE la SARL ALDRIN HOSPITALITY à payer à la SAS [T] la somme de 37.044 € pour répétition de l’indu ;

DEBOUTE la SAS SOLEA et la SARL ALDRIN HOSPITALITY de leurs demandes au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE la SARL ALDRIN HOSPITALITY aux dépens et à payer à la SAS [T] la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Dépens : 135,72 € LE GREFFIER

LE PRESIDENT.