TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 26 Mars 2025

Références : 2024F00089

ENTRE :

Mme [R] [G]

[Adresse 6] [Localité 1] (REPUBLIQUE TCHEQUE)

Représentée par M^e Paul SALVISBERG ([Localité 3])

PARTIE EN DEMANDE, d’une part,

1/ société de droit américain SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION

Prise à l’adresse suivante :

[Adresse 8]

[Localité 10]

[Localité 2]

Et ayant son siège social : [Adresse 11] [Localité 9] Delaware

Représentée par M^e Nikita KOUZNETSOV ayant comme correspondant M^e Elodie CHOMETTE ([Localité 3])

2/ M. [U] [G]

[Adresse 7] [Localité 5] (EMIRATS ARABES UNIS)

non représenté

PARTIES EN DEFENSE, d’autre part,

(1) le président a annoncé à l’audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

JUGEMENTRENDU,PRONONCEeTSIGNEDANSLESCONDITIONSSUIVANTES:

Juge charge d’instruire I’affaire : M. PatrickCHARIGNON

Date d’audience publique des débats : 15Janvier2025

Composition du tribunal lors de cette audienceetlorsdudelibere： M^me AurelieROuSSEAUX M. PatrickCHARIGNON

Date de prononce (1) : M^me Cathy LEGlOT 26Mars2025

Présidente signataire ayant dirigéles débats : M^me AurelieROUSSEAUX

Greffier signataire électroniquement du jugement mentionné a la derniere page

LES FAITS :

Il a été créé le 09 septembre 1993 auprès de l’Etat du Delaware, une société de droit américain, dénommée SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION.

Les associés sont :

M. [U] [G] Mme [R] [G]

chacun détenant la moitié des 1 000 parts, soit 500 parts chacun.

La société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a pour seul actif un bâtiment à usage de chalet situé au [Adresse 8] à [Localité 10], en Savoie, lieu de son établissement en France.

Selon une assemblée générale en date du 19 juillet 1995, Mme [R] [G] a donné procuration à son époux, M. [U] [G] afin d’effectuer tous les actes concernant la société.

Par courrier recommandé avec accusé de réception adressé le 9 décembre 2019 et reçu par M. [U] [G] le 11décembre 2019, Mme [R] [G] a révoqué cette procuration.

Les époux [G] ont divorcé le 13 décembre 2011.

Mme [R] [G] a appris que les parts sociales de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION ont été cédées le 13 juin 2023, sans son accord, à deux ressortissants ukrainiens demeurant à [Localité 5].

LA PROCEDURE :

C’est dans ces conditions que par acte de commissaire de justice du 07 mars 2024, Mme [R] [G] a fait assigner, devant ce tribunal, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION et M. [U] [G].

L’affaire a été appelée lors de l’audience publique des débats du 15 janvier 2025. Les parties ont limité le débat à la question de la compétence de la juridiction.

Au cours de l’audience du 15 janvier 2025, le juge chargé d’instruire l’affaire a demandé aux parties qu’il soit produit plusieurs documents avant le 15 février 2025 :

L’acte traduit qui justifierait le transfert des parts de Madame [R] [G] à Monsieur [U] [G],

Le jugement de divorce traduit,

La cession des parts du 13 juin 2023 de M. [U] [G] aux deux associés Ukrainiens, Copie des procès-verbaux des assemblées annuelles,

Document permettant de constater qu’il y avait un compte bancaire en France, Quittances d’assurance (trois dernières années avant la vente),

Comptabilité française des trois dernières années,

Contrat de location (bail).

Le jugement de divorce traduit des époux [G] a été communiqué le 21 janvier 2025 par l’avocat de Mme [R] [G].

La société de droit américain SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a fait parvenir, par l’intermédiaire de son avocat, le 20 février 2025 une note en délibéré en joignant quatre pièces qui n’étaient pas celles réclamées par le tribunal à l’exception du jugement de divorce traduit qu’elle a également communiqué.

Lors de l’audience du 15 janvier 2025, M. [U] [G] n’était ni présent, ni représenté.

LES PRETENTIONS :

Il ne sera repris que les prétentions relatives à l’exception d’incompétence puisque les débats se sont limités à ce point.

Aux termes de son assignation et de ses conclusions n° 2 (annoncées lors de l’audience comme des conclusions récapitulatives), reçues au greffe le 5 novembre 2024 et reprises oralement lors de l’audience, Mme [R] [G] demande au tribunal :

Se déclarer compétent,

Condamner in solidum la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION et M. [U] [G] à verser à Mme [R] [G] la somme de 8 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, Juger que rien ne s’oppose à l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

* * *

Dans ses conclusions d’incident en réponse (annoncées lors de l’audience comme des conclusions récapitulatives), reçues au greffe le 10 octobre 2024 et reprises oralement lors de l’audience, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION demande au tribunal :

Vu les articles 42, 43 et 75 du code de procédure civile,

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

Vu l’article 2224 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Avant toute défense au fond, dire et juger que le tribunal de commerce de Chambéry est territorialement incompétent,

En conséquence, renvoyer les parties à mieux se pourvoir,

En toutes hypothèses, condamner Mme [R] [G] à payer à la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION la somme de 5 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens d’instance.

LES MOYENS :

Pour l’exposé des moyens des parties, il convient de se reporter à l’assignation et aux conclusions précitées, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

DISCUSSION :

L’article 42 du code de procédure civile dispose :

« La juridiction compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur… ».

L’article 43 du code de procédure civile précise :

« Le lieu où demeure le défendeur s’entend :

* s’il s’agit d’une personne physique, du lieu où celle-ci a son domicile ou, à défaut, sa

résidence,

* s’il s’agit d’une personne morale, du lieu où celle-ci est établie. »

Il ressort des pièces de Mme [R] [G] que le domicile des associés n’est pas stable et change en fonction des périodes.

Les statuts (pièce n°1) en date du 27 août 1993, domicilient les associés en Allemagne.

L’assemblée générale en date du 19 juillet 1995 s’est tenue en Allemagne et le domicile des associés est en République Tchèque.

La pièce n° 2 en date du 1 septembre 1995, domicilie les associés en Allemagne.

La pièce n°16 (jugement de divorce des époux [G]) en date du 13 décembre 2011, communiquée au tribunal à la demande du juge chargé d’instruire l’affaire, domicilie les associés en République Tchèque.

La pièce n° 4 en date du 9 décembre 2019, domicilie les associées en République Tchèque.

Les pièces n° 5 et 6 domicilient Mme [R] [G] en République Tchèque.

L’extrait KBIS (pièce n° 7) de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION en date du 16 octobre 2021, indique le domicile personnel de M. [U] [G] à « [Adresse 8] » [Localité 10] [Localité 2].

L’activité de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION, est selon l’extrait KBIS en date du 16 octobre 2021 (pièce n°7) « Propriété, administration et exploitation par bail, location et autrement de biens et droits immobiliers sis à [Localité 10] (Savoie) « [Adresse 8] ».

Au cours de l’audience, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a confirmé la détention d’un bien immobilier unique en Savoie ainsi que des biens mobiliers (placements) sans fournir de justificatifs.

L’activité de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION est donc uniquement exercée en Savoie.

En dépit des demandes formulées par le tribunal au cours de l’audience, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION n’a pas fourni les documents suivants :

L’acte justifiant le transfert des parts de Mme [R] [G] à M. [U] [G] où figurent la date et le lieu de la signature.

La cession des parts en date du 13 juin 2023 aux deux associés Ukrainiens, où figurent la date et le lieu de signature.

Les procès-verbaux des assemblées générales, où figurent la date et le lieu de la tenue des réunions annuelles des associés.

Le seul procès-verbal d’assemblée mis à la disposition du tribunal est la pièce n° 3 qui indique que la réunion a eu lieu le 19 juillet 1995 à Stuttgart en Allemagne.

La société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a indiqué au cours de l’audience que les assemblées générales se sont tenues au DELAWARE.

Tout document justifiant l’existence d’un compte bancaire en France ou sa clôture.

Lors de l’audience, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a indiqué « il n’y a plus de compte en France depuis un an » et « à l’époque, oui, il devait y avoir un compte en France ».

Toutes quittances d’assurance du bien immobilier situé à [Localité 10] permettant de connaitre le nom de l’assureur et sa nationalité.

La comptabilité des trois dernières années.

Lors de l’audience, la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a indiqué que la comptabilité est tenue aux États-Unis.

Or selon la note en délibéré du 20 février 2025, il est précisé que la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION « ne dépose plus de déclaration comptable et fiscale en France, n’ayant plus aucune activité sur le territoire français ».

Le contrat de location (bail).

Au cours de l’audience la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION a indiqué que les contrats ont été signés à [Localité 4].

Au vu des pièces du dossier de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION, seules les pièces n° 1 et 2 ont été établies au siège social de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION aux Etats-Unis.

Il s’agit de documents actant la constitution et l’immatriculation de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION en 1993 et 1995.

Il n’est pas produit d’autres documents qui justifieraient l’existence de la réalité du siège de la société aux Etats-Unis.

La seule activité justifiée est celle visée sur l’extrait KBIS relative à la propriété et à la location d’un bien immobilier détenu à [Localité 10] en Savoie.

Il apparaît ainsi au seul vu des éléments produits non infirmés du fait de l’absence de satisfaction aux demandes de communication du tribunal, que la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION est établie en Savoie, au sens de l’article 43 du code de procédure civile et que son siège social aux Etats-Unis n’est qu’un siège virtuel.

Il convient donc de se déclarer compétent, le lieu du siège social réel de la société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION étant situé dans le ressort du tribunal de commerce de Chambéry, correspondant au lieu de son établissement.

Au stade du présent litige, il y a lieu de réserver les demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que le sort des dépens, en disant pour ces derniers qu’il y a lieu pour Mme [R] [G] de les avancer.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision réputée contradictoire et en premier ressort, le tribunal,

Se déclare compétent,

Dit que le greffier devra notifier la présente décision aux parties comparantes et à leurs avocats par lettre recommandée avec demande d’accusé réception,

Renvoie la présente affaire à l’audience de ce tribunal du vendredi 30 mai 2025 à 14 heures sauf appel à l’encontre de la présente décision,

Réserve les dépens mais dit que Mme [R] [G] devra les avancer,

Liquide les frais de greffe à la somme de 140 euros TTC dont TVA = 20 %,

Réserve les demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Le greffier,

La présidente,