TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX

Villa Gischia- 55 Avenue Victor-Hugo-40100 DAX

Numéro de rôle : 2025 001378 Numéro de minute : NAC :

ORDONNANCE DE REFERE DU MARDI 17/06/2025

(Affaire mise en délibéré le 06/05/2025)

Demandeur : [D] [G] – 3, rue Félix Gras – 83210 Sollies pont

Avocat plaidant : M^e Frédéric FAUBERT, Avocat SELARL DEFENZ – 11, rue de la République – 13002 Marseille 02 et M^e ROUMEGOUS Véronique – avocat – 2, Cours Julia Augusta – 40100 Dax

Défendeurs :

* NP2 SAS (SAS) – 339, Route des Mottes – 40230 Saubrigues

* [B] [E] – 339, route des Mottes – 40230 Saubrigues

Avocat plaidant : DEL ALAMO Brieuc – avocat – 2, rue Dominique de Gourgues – BP 16 – 40001 MONT DE MARSAN CEDEX

Présents aux débats : Juge des référés : M. Pascal LAFFITAU – Greffier d’audience : M. Fabrice TACHOIRES Juge ayant délibéré : M. Pascal LAFFITAU

Présents au Prononcé de la décision : Nous, M. Pascal LAFFITAU Juge des Référés commerciaux, assisté de M. Fabrice TACHOIRES, avons rendu publiquement par mise à disposition au Greffe ce jour l’ordonnance ci-après :

FAITS ET PROCEDURE :

Monsieur [B] et Monsieur [D] ont fondé la société NP2 SAS en 2018, avec une répartition de capital de 51 % en faveur de Monsieur [B] et 49 % pour Monsieur [D]. Dès sa création, l’entreprise a connu une croissance rapide, en particulier grâce à son chiffre d’affaires qui a atteint 4,28 millions d’euros en 2021. Cependant, cette période de succès a été suivie d’une détérioration progressive des relations entre les deux associés, notamment à partir de l’exercice 2023, où diverses tensions autour des pratiques de gestion et un manque de transparence sont apparus.

Les différends entre les associés ont commencé à s’aggraver lorsque des anomalies comptables et des décisions douteuses ont été relevées dans les comptes sociaux. Parmi les points soulevés figurent la ressemblance du poste « Autres achats et charges externes » avec celui de 2022 malgré une cessation d’activité dès le mois de mai, l’augmentation significative des sommes versées en exécution de conventions réglementées, et le versement de 65.442 € aux sociétés NP SERVICES et NPS, comme indiqué dans le rapport sur ces conventions. De plus, des écarts concernant les charges sociales, s’élevant à 12.937 €, et des pertes sur créances irrécouvrables atteignant 79.218 €, malgré la garantie d’assurance-crédit pour les créances clients, ont suscité de nombreuses interrogations de la part de Monsieur [D].

Les tensions ne se sont pas limitées aux aspects financiers. Monsieur [D] a également demandé des précisions sur la répartition des participations au résultat de l’exercice 2021-2022, dont le montant total s’élevait à 55.719 € selon le rapport du président. Ces questions demeurées sans réponse ont conduit Monsieur [D] à se trouver dans l’impossibilité de voter les résolutions inscrites à l’ordre du jour lors de l’assemblée générale, à laquelle il n’a finalement pas assisté.

Le 20 décembre 2024, en dépit de cette absence, Monsieur [B] a transmis à Monsieur [D] la documentation signée pour l’approbation des comptes de l’exercice 2023. Moins de deux mois plus tard, le 10 février 2025, Monsieur [B] a convoqué les associés dans le but d’approuver les comptes de l’exercice 2024. Cette fois-ci, il a inclus, dans son rapport de gestion, des réponses aux questions écrites posées par Monsieur [D] le 17 décembre 2024. Cependant, ces réponses, loin de dissiper les doutes, ont confirmé les suspicions de fautes de gestion formulées par Monsieur [D].

Face à ces révélations, Monsieur [D] estime ne pas avoir d’autre choix que de saisir la Juridiction de Céans afin de faire valoir ses droits.

Ainsi, par exploit d’huissier de justice du 6 mars 2025, Monsieur [D] a fait assigner la Société NP2 SAS et Monsieur [E] [B] à comparaître par devant Nous, juge des référés commerciaux de DAX, à l’audience du 1 er avril 2025 aux fins de voir :

DESIGNER tel expert judiciaire de son choix, de profession expert-comptable, avec pour mission de :

* Convoquer les parties, leurs conseils, et les entendre dans le respect du contradictoire,

* Se rendre si nécessaire au siège de la société NP2 SAS ou tout en autre lieu opportun,

* Entendre tout sachant,

* Se faire communiquer pour le compte de la société NP2, tous documents et pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, et notamment les pièces comptables, bilans, compte de résultats, annexes, grands livres… ainsi que toute la documentation sociale (convocation aux AG et PV d’AG avec annexes) et ce au titre des exercices 2022, 2023, 2024, en ce compris les comptes de liquidation et leurs annexes,

Examiner les opérations de gestion suivantes :

1. Conclusions d’un contrat de travail entre NP2 SAS et Monsieur [B],

* Conclusion de conventions de prestations de services entre la société NP2 SAS et les sociétés NPS et NP SERVICES,

3. Mise à disposition de salariés par les sociétés NPS et NPS SERVICES,

4. Mise à disposition gratuite de locaux au profit de la société NPS,

5. Les charges payées par la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023, 2024,

6. Rémunération versée par la société NP2 SAS à Monsieur [B], à quelque titre que ce soit (mandat, contrat de travail etc.) en déterminant le montant exact de l’ensemble des rémunérations perçues par de dernier, en mentionnant à quel titre, en ventilant ces rémunérations par nature et en se faisant communiquer en tant que de besoin ses avis d’imposition sur la période concernée,

7. Opérations de liquidation amiable menées par Monsieur [B] depuis sa désignation en qualité de liquidateur amiable,

Et à l’égard de chacune de ces opérations, après l’avoir constatée et décrite :

* Se prononcer sur sa conformité aux règles comptables en vigueur,

* Se prononcer sur sa conformité à l’intérêt social de la société NP2 SAS,

* Se prononcer sur sa conformité avec les documents juridiques s’y rapportant,

* Se prononcer sur son opportunité économique,

* Se prononcer sur son caractère proportionné ou non aux intérêts en jeu, en fonction de la situation existant à l’époque de sa réalisation,

* Dire si cette opération a pu causer un ou plusieurs préjudices à la société NP2 SAS, en précisant alors lesquels et fournissant dans ce cas au Tribunal tous les éléments chiffrés lui permettant le cas échéant de les indemniser.

* Dire si les comptes annuels de la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023 et 2024, ainsi que ses comptes de liquidation arrêtés au 31 mai 2024 ont été établis conformément à la réalité et aux règles et principes comptables en vigueur, en précisant à défaut les anomalies constatées et leur impact financier,

* D’une manière générale, fournir tous éléments techniques ou de fait nécessaires à la juridiction éventuellement saisie pour se prononcer sur les responsabilités encourues et les préjudices subis,

* Dire que l’expert sera saisi et effectuera sa mission conformément aux dispositions des articles 263 du C.P.C. et qu’il déposera son rapport en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de DAX, dans le délai de 6 mois à compter de l’avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicité en temps utile auprès du juge chargé du suivi de cette mesure d’expertise,

* Dire que l’expert devra, lors de l’établissement de sa première note aux parties, indiquer les pièces nécessaires à l’exercice de sa mission, le calendrier des opérations et le coût prévisionnel de la mesure d’expertise,

* Dire qu’après avoir rédigé un document de synthèse, l’expert devra fixer aux parties un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l’article 276 du C.P.C. et rappelle qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives,

* Dire que l’expert devra rendre compte à ce juge de l’avancement de ses travaux d’expertise et des diligences accomplies et qu’il devra l’informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l’exécution de sa mission conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile,

* Faire toutes les observations permettant d’éclairer la juridiction saisie.

CONDAMNER Monsieur [E] [B], sous astreinte de 500 € par jour de retard, passé un délai de 7 jours à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir à :

* Réaliser les formalités visées à l’article L. 237-3 du Code de commerce,

* Établir et communiquer à Monsieur [G] [D] le rapport visé à l’alinéa ler de l’article L. 237-23 du Code de commerce,

* Établir et communiquer à Monsieur [G] [D] le rapport visé à l’alinéa 1er de l’article L. 237-25 du Code de commerce au titre de l’exercice 2024.

CONDAMNER Monsieur [E] [B] au paiement d’une somme de 5.000 € en application de l’article 700 du C.P.C., distraits au profit de M^e Frédéric FAUBERT (5ELARL DEFENZ), avocat sur son affirmation de droits.

RESERVER les dépens.

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L’affaire a été enrôlée sous le n° 2025 001378

Après un 1 er renvoi, l’affaire a été retenue lors de l’audience du 06 Mai 2025 et mise en délibéré au 17 juin 2025.

CONCLUSIONS DES PARTIES

La partie demanderesse

Elle indique l’existence de dissensions avec son associé Monsieur [B], fait état d’un manque de transparence dans la gestion de la société lui laissant craindre l’existence de fautes de gestion et expose :

Que lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2023, un rapport fais ant état de la rémunération des mandataires sociaux laisse paraître que deux salariés auraient bénéficié à part égale d’une participation

aux résultats de l’exercice 2022 dont Monsieur [B] qui cumulerait ainsi un contrat de travail avec son mandat de président.

* L’existence de conventions s’apparentant à des conventions dites de « management fees » entre la société NP2 et les holdings personnelles de Monsieur [B].

* Que des salariés des holdings de Monsieur [B] ont été mis à disposition de la société NP2 et que leur salaire a été totalement soit partiellement pris en charge par la société NP2.

* Que des locaux, situés 45 rue Gustave Eiffel à 89340 VILLENEUVE-LA-GUYARD, auraient été mis gratuitement à disposition de la société NPS et le loyer pris en charge par la société NP2.

* Que Monsieur [B] s’est octroyé, en 2023 et 2024, des rémunérations au titre de son mandat de Président sans consulter son associé.

* Que les comptes sociaux de 2022 et 2023, laissent paraître des anomalies et incohérences sur le CA et les charges.

* Que l’AG du 19 janvier 2023 s’est tenue sans la présence de Monsieur [D] et sans le quorum requis.

Elle expose que les associés de la société N2P ont décidé, le 12 février 2024, la dissolution avec liquidation amiable de cette dernière.

Dans le cadre de cette dissolution, Monsieur [D] expose :

* Que Monsieur [B] a été nommé liquidateur amiable de la société NP2 lors de l’AG de dissolution du 12 février 2024.

* Que cette dissolution a fait l’objet d’une parution dans un journal d’annonce légale mais aucune inscription auprès du greffe du Tribunal de commerce.

* Que malgré une mise en demeure d’effectuer les déclarations auprès du greffe du Tribunal de commerce, Monsieur [B] a refusé de les réaliser.

* Que Monsieur [B] a maintenu l’opacité sur les opérations de liquidation, n’a pas convoqué les associés dans les 6 mois de sa nomination et n’a pas daigné répondre aux mises en demeure, adressées les 17 septembre 2024 et 12 novembre 2024, lui demandant la production desdits rapports.

* L’existence de flux financiers importants au cours de la liquidation.

* Que Monsieur [B] n’a pas résilié les conventions conclues entre la société NP2 et les société NPS et NPS SERVICE alors que la société NP2 était dissoute.

Lors de l’audience, la partie demanderesse ne s’est pas opposée à la nomination d’un mandataire AD HOC pour la réalisation des opérations de liquidation mais a demandé que soit retenue, en parallèle, la nomination de l’expert judiciaire.

C’est pourquoi elle demande au Tribunal des Céans de :

DESIGNER tel expert judiciaire de son choix, de profession expert-comptable, avec pour mission de :

* Convoquer les parties, leurs conseils, et les entendre dans le respect du contradictoire,

* Se rendre si nécessaire au siège de la société NP2 SAS ou tout en autre lieu opportun,

* Entendre tout sachant,

* Se faire communiquer pour le compte de la société NP2, tous documents et pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, et notamment les pièces comptables, bilans, compte de résultats, annexes, grands livres… ainsi que toute la documentation sociale (convocation aux AG et PV d’AG avec annexes) et ce au titre des exercices 2022, 2023, 2024, en ce compris les comptes de liquidation et leurs annexes,

Examiner les opérations de gestion suivantes :

1. Conclusions d’un contrat de travail entre NP2 SAS et Monsieur [B],

2. Conclusion de conventions de prestations de services entre la société NP2 SAS et les sociétés NPS et NP SERVICES,

3. Mise à disposition de salariés par les sociétés NPS et NPS SERVICES,

4. Mise à disposition gratuite de locaux au profit de la société NPS,

5. Les charges payées par la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023, 2024,

* Rémunération versée par la société NP2 SAS à Monsieur [B], à quelque titre que ce soit (mandat, contrat de travail etc.) en déterminant le montant exact de l’ensemble des rémunérations perçues par de dernier, en mentionnant à quel titre, en ventilant ces rémunérations par nature et en se faisant communiquer en tant que de besoin ses avis

* d’imposition sur la période concernée,

7. Opérations de liquidation amiable menées par Monsieur [B] depuis sa désignation en qualité de liquidateur amiable,

Et à l’égard de chacune de ces opérations, après l’avoir constatée et décrite :

* Se prononcer sur sa conformité aux règles comptables en vigueur,

* Se prononcer sur sa conformité à l’intérêt social de la société NP2 SAS,

* Se prononcer sur sa conformité avec les documents juridiques s’y rapportant,

* Se prononcer sur son opportunité économique,

* Se prononcer sur son caractère proportionné ou non aux intérêts en jeu, en fonction de la situation existant à l’époque de sa réalisation,

* Dire si cette opération a pu causer un ou plusieurs préjudices à la société NP2 SAS, en précisant alors lesquels et fournissant dans ce cas au Tribunal tous les éléments chiffrés lui permettant le cas échéant de les indemniser.

* Dire si les comptes annuels de la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023 et 2024, ainsi que ses comptes de liquidation arrêtés au 31 mai 2024 ont été établis conformément à la réalité et aux règles et principes comptables en vigueur, en précisant à défaut les anomalies constatées et leur impact financier.

* D’une manière générale, fournir tous éléments techniques ou de fait nécessaires à la juridiction éventuellement saisie pour se prononcer sur les responsabilités encourues et les préjudices subis,

* Dire que l’expert sera saisi et effectuera sa mission conformément aux dispositions des articles 263 du C.P.C. et qu’il déposera son rapport en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de DAX, dans le délai de 6 mois à compter de l’avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicité en temps utile auprès du juge chargé du suivi de cette mesure d’expertise,

* Dire que l’expert devra, lors de l’établissement de sa première note aux parties, indiquer les pièces nécessaires à l’exercice de sa mission, le calendrier des opérations et le coût prévisionnel de la mesure d’expertise,

* Dire qu’après avoir rédigé un document de synthèse, l’expert devra fixer aux parties un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l’article 276 du C.P.C. et rappelle qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives,

* Dire que l’expert devra rendre compte à ce juge de l’avancement de ses travaux d’expertise et des diligences accomplies et qu’il devra l’informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l’exécution de sa mission conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile,

* Faire toutes les observations permettant d’éclairer la juridiction saisie.

CONDAMNER Monsieur [E] [B], sous astreinte de 500 € par jour de retard, passé un délai de 7 jours à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir à :

* Réaliser les formalités visées à l’article L. 237-3 du Code de commerce,

* Établir et communiquer à Monsieur [G] [D] le rapport visé à l’alinéa ler de l’article L. 237-23 du Code de commerce,

* Établir et communiquer à Monsieur [G] [D] le rapport visé à l’alinéa 1er de l’article L. 237-25 du Code de commerce au titre de l’exercice 2024.

CONDAMNER Monsieur [E] [B] au paiement d’une somme de 5.000 € en application de l’article 700 du C.P.C., distraits au profit de M^e Frédéric FAUBERT (5ELARL DEFENZ), avocat sur son affirmation de droits.

RESERVER les dépens

La partie Défenderesse

Sur la demande d’expertise :

Elle expose que :

* il existe une confusion entre deux types d’expertises : l’expertise in futurum, encad rée par l’article 145 du Code de procédure civile, et l’expertise de gestion, prévue par l’article L. 225-231 du Code de commerce.

* L’Expertise in futurum vise à préconstituer des preuves avant un éventuel procès et de conserver ou d’établir des faits susceptibles d’influencer la solution d’un futur litige Alors que l’Expertise de gestion, spécifique au droit des sociétés permet de fournir des informations sur des actes ou décisions de gestion qui pourraient porter atteinte aux intérêts de la société, est réservée aux actionnaires détenant au minimum 5 % du capital social et doit porter sur des opérations de gestion précises.

* La demande de nomination en justice d’un expert requiert, au préalable, que l’associé demandeur ait interrogé en vain les dirigeants sur les opérations de gestion clairement identifiées.

Sur la demande de condamnation de Monsieur [B] :

La partie défenderesse expose :

* L’existence d’une mésentente entre les deux associés rendant tout dialogue impossible.

C’est pourquoi elle nous demande de :

DECLARER irrecevable la demande, formée par Monsieur [G] [D], de mise en œuvre d’une mesure d’expertise au visa de l’article 145 du Code de procédure civile,

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira à M. le Président, avec pour mission de procéder, en lieu et place de Monsieur [E] [B], aux opérations de liquidation amiable de la société NP2 SAS,

DEBOUTER Monsieur [G] [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions.

SUR QUOI,

Sur la nomination d’un expert judiciaire

Attendu que l’article 145 du CPC, dispose que « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.

Attendu que Monsieur [D] et Monsieur [B] sont associés dans la société NP2 SAS,

Que Monsieur [B] est par ailleurs dirigeant associé de la société NPS et NP SERVICE

Attendu que Monsieur [D] expose l’existence d’un manque de transparence dans la gestion de la société NP2 SAS et plus précisément des charges que Monsieur [B] lui ferait supporter,

Que Monsieur [D] rapporte l’existence de conventions réglementées entre Monsieur [B], ses Holdings et la société NP2 SAS :

* Cumul d’un contrat de travail de Monsieur [B] avec son mandat social,

* Facturations de prestations administratives et commerciales entre la société NP2 SAS et les holdings de Mr [B],

* Mise à disposition de salariés des Holdings de Monsieur [B] au profit de la société NP2 SAS avec facturation totale ou partielle des salaires à cette dernière,

* Mise à disposition d’un local facturé à la société NP2 SAS au profit de la société NPS,

Que celles-ci ne sont pas visées dans le rapport spécial des conventions réglementées de l’assemblée générale,

Attendu que Monsieur [D] expose que Monsieur [B] s’est octroyé des rémunérations au titre de son mandat de président sans l’avoir consulté,

Que d’autres irrégularités comptables semblent exister,

Que Monsieur [D] justifie avoir demandé des explications à Monsieur [B] sans obtenir de réponses satisfaisantes,

Attendu que Monsieur [D] expose des anomalies lors de l’AG de 2024,

Que Monsieur [D] explique avoir posé préalablement à celle-ci un certain nombre de questions de façon à pouvoir se prononcer « en connaissance de cause » sur les diverses résolutions,

Que faute de réponse, il ne s’est pas rendu à cette AG,

Que Monsieur [B], seul présent à cette AG, a voté chacune de ses propres résolutions,

Attendu que Monsieur [D] expose que le 12 février 2024, les associés de la société NP2 SAS ont décidé de sa dissolution avec liquidation amiable,

Que Monsieur [B] a été désigné liquidateur amiable,

Que Monsieur [D] expose que Monsieur [B] a commis de nombreuses fautes et manquements dans le cadre de cette liquidation :

* Pas d’inscription au Greffe du Tribunal de commerce

* Pas de convocation des associés dans les 6 mois de sa nomination en tant que liquidateur

* Pas de rapport sur la situation de la société et la poursuite des opérations de liquidation,

Que Monsieur [D] justifie de l’envoi de deux mises en demeure de communiquer ces rapports

Qu’il existe en l’espèce, face au défaut de transparence dans la gestion de la société et aux manquements dans le cadre de la liquidation amiable, un motif légitime d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution du litige,

Qu’il convient, en conséquence, d’ordonner la mesure d’expertise sollicitée, tous droits et moyens des parties étant expressément réservés et de procéder à la désignation de Madame [L] [O], 121 avenue du Maréchal Soult, 64100 BAYONNE.

Sur la nomination d’un mandataire AD HOC et la condamnation de Monsieur [B]

Attendu que le 12 février 2024 les associés de la société NP2 SAS ont décidé de sa liquidation amiable,

Que Monsieur [B] a été désigné liquidateur amiable,

Attendu que Monsieur [D] demande la condamnation de Monsieur [B], en sa qualité de liquidateur amiable de la société NP2 SAS, de fournir les rapports visés à l’alinéa 1 er des articles L.237-23 et L.237-25 du code de commerce et de procéder aux formalités visées à l’article L.237-3 de ce même code.

Qu’il existe des différends entre les deux associés de la société NP2 SAS

Que compte tenu de cette mésentente Monsieur [B] demande la nomination d’un mandataire AD HOC pour procéder aux opérations de la liquidation de la société NP2 SAS

Que Monsieur [D] ne s’y oppose pas,

Qu’il convient, dans ces conditions, de faire droit à la demande de désignation d’un Mandataire AD HOC et de dire que les demandes de condamnation sous astreinte de Monsieur [B] sont sans objet.

Sur les dépens

Attendu que l’article 696 du CPC édicte le principe que « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie »,

Attendu cependant dans le cadre d’un référé expertise, il serait inégal de faire payer l’une ou l’autre partie, par conséquent, réservons les dépens et disons que les frais de greffe sont supportés par la partie demanderesse Monsieur [D].

Sur l’article 700

Attendu que l’article 700 du CPC dispose que « lors qu’il parait inéquitable de laisser à la charge d’une partie les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens, le Juge peut condamner l’autre partie à lui payer le montant qu’il détermine » ;

Que Monsieur [B] a été « nommé » liquidateur amiable de la société NP2 SAS,

Que Monsieur [D] justifie de l’envoi de mises en demeure aux fins d’obtenir des réponses sur les opérations de liquidation,

Que ces mises en demeure sont restées sans réponse,

Qu’au vu de l’opacité qu’entretien Monsieur [B] dans la réalisation des opérations de liquidation, Monsieur [D] n’a eu d’autre solution que de l’assigner par devant le tribunal des céans,

Que Monsieur [D] qui en demande le remboursement a exposé des frais distincts de ceux des dépens,

Qu’il convient donc de faire droit à sa demande et de condamner Monsieur [B] au paiement de la somme de 3500 € sur le fondement de l’article 700 du CPC.

PAR CES MOTIFS, Vu l’article 145 du Code de Procédure Civile,

Statuant en premier ressort,

DESIGNONS Madame [L] [O], 121 avenue du Maréchal Soult, 64100 BAYONNE Port. : 06.62.01.88.65 Mèl : [Courriel 1], avec pour mission de :

* Convoquer les parties, leurs conseils, et les entendre dans le respect du contradictoire,

* Se rendre si nécessaire au siège de la société NP2 SAS ou tout en autre lieu opportun,

* Entendre tout sachant,

* Se faire communiquer pour le compte de la société NP2, tous documents et pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, et notamment les pièces comptables, bilans, compte de rés ultats, annexes, grands livres… ainsi que toute la documentation sociale (convocation aux AG et PV d’AG avec annexes) et ce au titre des exercices 2022, 2023, 2024, en ce compris les comptes de liquidation et leurs annexes,

Examiner les opérations de gestion suivantes :

1. Conclusions d’un contrat de travail entre NP2 SAS et Monsieur [B],

2. Conclusion de conventions de prestations de services entre la société NP2 SAS et les sociétés NPS et NP SERVICES,

3. Mise à disposition de salariés par les sociétés NPS et NPS SERVICES,

4. Mise à disposition gratuite de locaux au profit de la société NPS,

5. Les charges payées par la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023, 2024,

* Rémunération versée par la société NP2 SAS à Monsieur [B], à quelque titre que ce soit (mandat, contrat de travail etc.) en déterminant le montant exact de l’ensemble des rémunérations perçues par de dernier, en mentionnant à quel titre, en ventilant ces

rémunérations par nature et en se faisant communiquer en tant que de besoin ses avis d’imposition sur la période concernée,

7. Opérations de liquidation amiable menées par Monsieur [B] depuis sa désignation en qualité de liquidateur amiable,

Et à l’égard de chacune de ces opérations, après l’avoir constatée et décrite :

* Se prononcer sur sa conformité aux règles comptables en vigueur,

* Se prononcer sur sa conformité à l’intérêt social de la société NP2 SAS,

* Se prononcer sur sa conformité avec les documents juridiques s’y rapportant,

* Se prononcer sur son opportunité économique,

* Se prononcer sur son caractère proportionné ou non aux intérêts en jeu, en fonction de la situation existant à l’époque de sa réalisation,

* Dire si cette opération a pu causer un ou plusieurs préjudices à la société NP2 SAS, en précisant alors lesquels et fournissant dans ce cas au Tribunal tous les éléments chiffrés lui permettant le cas échéant de les indemniser.

* Dire si les comptes annuels de la société NP2 SAS au titre des exercices 2022, 2023 et 2024, ainsi que ses comptes de liquidation arrêtés au 31 mai 2024 ont été établis conformément à la réalité et aux règles et principes comptables en vigueur, en précisant à défaut les anomalies constatées et leur impact financier.

* D’une manière générale, fournir tous éléments techniques ou de fait nécessaires à la juridiction éventuellement saisie pour se prononcer sur les responsabilités encourues et les préjudices subis.

* Faire toutes les observations permettant d’éclairer la juridiction saisie.

DISONS que l’expert devra, lors de l’établissement de sa première note aux parties, indiquer les pièces nécessaires à l’exercice de sa mission, le calendrier des opérations et le coût prévisionnel de la mesure d’expertise,

DISONS qu’après avoir rédigé un document de synthèse, l’expert devra fixer aux parties un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l’article 276 du C.P.C. et rappelle qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives,

DISONS que l’expert devra rendre compte à ce juge de l’avancement de ses travaux d’expertise et des diligences accomplies et qu’il devra l’informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l’exécution de sa mission conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile,

FIXONS le montant de la provision à valoir sur les frais de M. l’Expert à la somme de 3.500€ TTC à la charge Monsieur [D] ;

ORDONNONS à Monsieur [D], de procéder au versement de cette somme entre les mains de M. le Greffier.