REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE JUGEMENT DU VINGT-SIX MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

JUGEMENT PRONONCANT L’ARRET DU PLAN DE SAUVEGARDE

Numéro de rôle général : 2025F120 Numéro de Procédure collective : 2024RJ29

DEBITEUR :

La SARL MVA HOLDING

[Adresse 1] Non inscrite au RCS – 830 719 308 RM 06 Prise en la personne de son représentant légal Monsieur [N] [D], assistée de Maître François STIFANI, Avocat au Barreau de Grasse.

COMPARANTE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Président :

Monsieur Stéphan PONS

Juges :

Monsieur Pascal GIANNETTI

Monsieur Christian FARALDI

Assistés lors des débats de Maître Kathy VUILLIN, Greffière Associée.

En présence de : La SELARL MJ [G], prise en la personne de Maître [B] [G], ès-qualités de Mandataire Judiciaire La SELARL [Y] [K] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [K], ès-qualités d’Administrateur judiciaire.

Débats à l’audience en Chambre du conseil du 26/02/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au Greffe le 26/03/2025, date annoncée à l’issue des débats et signé électroniquement conformément à l’article 456 du Code de procédure civile par Monsieur Pascal GIANETTI, Juge ayant délibéré dans l’affaire dont il s’agit, assisté de Monsieur Pascal BASTELICA, Commis-Greffier, à qui la minute a été remise.

PROCEDURE

Par jugement en date du 16/02/2024 le Tribunal de Céans a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire à l’égard de La SARL MVA HOLDING.

La SELARL MJ [G], prise en la personne de Maître [B] [G] a été désignée en qualité de Mandataire judiciaire et une période d’observation d’une durée de 6 mois a été ouverte,

La SELARL [Y] [K] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [K] a été désignée en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 26/07/2024, le Tribunal de céans a renouvelé la période d’observation de La SARL MVA HOLDING pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 16/02/2025 et fixé au 29/01/2025 l’Audience de Chambre du Conseil à laquelle cette dernière était convoquée afin qu’il soit statué sur l’issue de la Procédure.

Lors de l’audience du 29/01/2025, l’affaire a été renvoyée à l’audience du 26/02/2025 afin de permettre la consultation des créanciers sur le plan de sauvegarde présenté par la SARL MVA HOLDING.

En date du 21/02/2025, la SARL MVA HOLDING, en concours avec l’Administrateur judiciaire, a déposé un projet de plan de sauvgarde auprès des services du Greffe du Tribunal de Céans.

Ont comparu à l’audience en Chambre du conseil du 26/02/2025 :

La SELARL MJ [G], prise en la personne de Maître [B] [G], ès-qualités de Mandataire Judiciaire et la SELARL [Y] [K] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [K], ès-qualités d’Administrateur judiciaire, exposent leurs rapports écrits et indiquent à la barre que :

* Le dirigeant participe aux opérations de sauvegarde,

* Les résultats de la période d’observation sont satisfaisants,

* Il n’y a pas de dettes nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 622-17 du Code de commerce,

* Les budgets prévisionnels semblent cohérents,

* Ils donnent avis favorable à l’admission du plan de Sauvegarde dès lors que les garanties proposées sécurisent la collectivité des créanciers.

La SARL MVA HOLDING, prise en la personne de son représentant légal Monsieur [O] [D], assisté de Maître [T] [E], sollicite à la barre l’homologation du plan.

L’avis du Ministère public, lu à l’audience par le Président, émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé par la SARL MVA HOLDING

L’avis du Juge commissaire, lu à l’audience par le Président, émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé sous réserve que le projet de plan soit adopté.

ET SUR CE,

La seule proposition est un plan de Sauvegarde par voie de continuation dont les modalités sont les suivantes :

Sur le cadre général d’exploitation :

La SARL MVA HOLDING est une Société par actions simplifiée créée aux termes de statuts sous seing privé établis à la date du 05/07/2017.

La société développe une activité de Prise de participation directe ou indirecte dans des fonds de commerce et sociétés commerciales, acquisition propriété, administration de titres, parts, brevets, marques, actions de sociétés françaises et étrangères.

Sur les difficultés constatées par les dirigeants :

Monsieur [N] [D] attribue les difficultés de la société holding aux évènements suivants, qui ont affecté l’exploitation de la société filiale et ont privé la société holding de ses principales ressources :

Le ralentissement de l’activité en raison des effets de la crise sanitaire.

L’augmentation du coût de matières premières et des délais de livraison.

Les difficultés d’approvisionnement liés aux conflits géopolitiques (allongement du délai de livraison de 10 jours à 4 semaines).

Le décalage entre le règlement de ses approvisionnements et la perception des soldes de ses chantiers a généré une impasse de trésorerie significative et augmenté fortement son besoin en fonds de roulement.

L’indemnité de rupture d’un salarié d’environ 60 k€ a également impacté la trésorerie de la société.

L’arrêt de travail du comptable de la société, et licenciement pour inaptitude imminent

La perte de l’autorisation de découvert de 50 k€ à la suite d’un incident de paiement.

L’existence d’un litige avec EDF qui réclame 2 ans de facturation, soit près de 360 k€, à la suite d’un dysfonctionnement du compteur relevé en septembre 2023. Une instance est en cours.

A défaut de ressources suffisantes, la société MVA HOLDING s’est retrouvée dans l’incapacité de rembourser ses échéances bancaires et a demandé l’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Sur les défaillances dans le paiement des salaires et accessoires :

A l’ouverture de la procédure, la société n’était débitrice d’aucune créance de nature salariale.

Sur les procédures prud’homales en cours :

Aucune procédure prud’homale n’est intervenue au cours de la période d’observation.

Sur la situation comptable :

L’actif immobilisé net au 31/12/2023 s’élève à 700 k€.

L’actif circulant au 01/01/2023 s’élève à 78 k€.

L’état des dettes au 31/12/2023 s’élève à 379 k€.

Sur l’estimation du passif :

Le passif déclaré s’élève à 615 898,99 €.

Les contestations de créances seront évoquées prochainement devant le juge-commissaire.

10 contestations de créances sont en cours pour un total de 412 932,21 €.

En application de l’article L626-20 du Code de commerce

Règlement dès arrêté du plan du passif super privilégié : néant

Règlement dès arrêté du plan des créanciers inférieures ou égales à 500,00 € : néant

Le passif résiduel sera quant à lui réglé de la façon suivante :

Passif estimé : 167 357,98 € hors impact des intérêts des emprunts dont le cours n’est pas arrêté, après neutralisation de compte courant d’associé et déduction des créances abandonnées par leur créanciers, des créances faisant double emploi et des créances déclarées non authentifiées.

Remboursement des créances à hauteur de 100 % sur 10 ans, selon l’échéancier suivant :

[…]

Sur la date d’exigibilité du premier dividende :

Le premier dividende sera exigible à la date anniversaire du présent jugement.

Sur les résultats de la période d’observation :

Aucune situation comptable de la période d’observation n’a été communiquée aux organes de la procédure.

Il est ici rappelé que la société ne génère aucun chiffre d’affaires en raison de la nature son activité de holding et que les ressources de la société étaient constituées des apports de sa filiale d’exploitation, la société MADIRA, ou de ses associés jusqu’à l’ouverture de la procédure.

Or la filiale d’exploitation MADIRA bénéficie également d’une procédure de sauvegarde judiciaire ouverte le 09 février 2024 à l’initiative du dirigeant de l’entreprise, privant ainsi la société MVA HOLDING de ressources suffisantes pour régler son passif exigible constitué principalement des dettes bancaires.

Il est également précisé que l’expert-comptable de la filiale SAS MADIRA a établi une situation comptable de la période du 1er février 2024 au 30 novembre 2024, qui permet de relever les indicateurs suivants :

Chiffre d’affaires : 3 364 k€ Marge brute : 2 074 k€, soit 62 % du chiffre d’affaires Excédent brut d’exploitation : 349 k€ Résultat d’exploitation : 127 k€ Résultat net comptable : 83 k€

Sur les garanties proposées :

* Inaliénabilité du fonds de commerce situé sis [Adresse 1] à [Localité 1]

* Consignation mensuelle entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan qui sera désigné de 1/12ème de l’échéance annuelle d’avance ;

* Renonciation par la société SC [D] au remboursement de son compte courant d’associée, pendant toute la durée du plan, et jusqu’au parfait remboursement des créances vis-à-vis des tiers.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, STATUANT PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT, APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI,

Monsieur le Procureur de la République ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Vu les articles L631-19 et suivants du code de commerce,

Vu les articles R631-34 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de la SELARL MJ [G], prise en la personne de Me [B] [G], èsqualités de Mandataire Judiciaire,

Vu le rapport de la Maître SELARL [Y] [K] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [Y] [K], ès-qualités d’Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Juge-Commissaire lu à l’audience par Monsieur le Président,

Vu le projet de plan déposé au Greffe,

Vu le procès-verbal dressé en Chambre du conseil,

ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT de la SARL MVA HOLDING, Adresse : [Adresse 1], immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés GRASSE sous le numéro de gestion 830719308 ORGANISANT LA CONTINUATION DE L’ENTREPRISE selon les conditions exposées ci-dessous :

1/ En application de l’article L.626-20 du Code de commerce : règlement dès arrêté du plan des créances inférieures ou égales à 500 € et du passif super privilégié, soit un montant de €.

2/ Proposition de règlement du passif résiduel d’un montant de 167 357,98 € à hauteur de 100 % sur 10 ans, selon l’échéancier suivant :

[…]

DIT que le premier règlement interviendra à la date anniversaire du présent jugement arrêtant le plan, et que les échéances suivantes interviendront à un an d’intervalle de la date anniversaire du plan jusqu’à apurement du passif.

ORDONNE le paiement des frais de justice et des dettes bénéficiant du privilège de l’article L622-17 du Code de commerce dans le mois du présent jugement, à peine de caducité ;

DONNE ACTE conformément aux dispositions de l’article L626-18 du Code de commerce, aux créanciers, des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

FIXE pour les autres créanciers des délais uniformes de paiement, sous réserve, en ce qui concerne les créances à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure.

ORDONNE la consignation mensuelle d’un douzième du dividende annuel entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

ORDONNE le paiement des dettes visées à l’article L626-20 du Code de commerce dans les deux mois du jugement arrêtant le plan à peine de caducité.

DIT qu’au cas où ces différents versements ne seraient pas effectués, le plan sera résolu ;

ORDONNE sur le fondement de l’article L626-14 du Code de commerce, le prononcé de l’inaliénabilité du fonds de commerce appartenant à la société SARL MVA HOLDING en ses éléments corporels et incorporels pendant la durée d’exécution du plan.

DIT que pour être soumise au plan, les créances devront avoir fait l’objet d’une décision d’admission définitive au passif de la procédure collective, et seront apurées selon les délais prévus dans le plan, délais qui commenceront à courir dès leur admission au passif.

NOMME Monsieur [N] [D], comme personne tenue d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard, et notamment :

* Inaliénabilité du fonds de commerce situé sis [Adresse 1] ;

* Consignation mensuelle entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan qui sera désigné 1/12ème de l’échéance annuelle d’avance ;

* Renonciation par la société SC [D] au remboursement de leur compte courant d’associé, pendant toute la durée du plan et jusqu’au complet remboursement des créances vis-à-vis des tiers.

DESIGNE la SELARL MJ [G], prise en la personne de Maître [B] [G], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du Code de commerce pour la durée du plan.

MAINTIENT Madame Férudga CORRE, juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission du mandataire judiciaire.

MAINTIENT la SELARL MJ [G] prise en la personne de Me [B] [G] demeurant [Adresse 2] à [Localité 2], comme Mandataire Judiciaire dans ses fonctions, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

MET FIN à la mission de la SELARL [Y] [K] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [K] en qualité d’Administrateur Judiciaire.

ORDONNE le versement d’une provision mensuelle par le débiteur entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, sous peine de résolution du plan.

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan ouvrira un compte à la Caisse des Dépôts et Consignations sur lequel le débiteur effectuera les versements mensuels qui seront calculés par le Commissaire à l’exécution du plan ;

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan produira un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé,

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le Livre VI du Code de commerce.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Dépens : Jugement (24-18)

26.46€

TVA 20%

5.30€

TTC

31.79€

Pascal GIANNETTI

Pascal BASTELICA

Signe electroniquement par Pascal GIANNETTI

Signe electroniquement par Pascal BASTELICA, commis-greffier.