TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

23/05/2025

JUGEMENT DU VINGT-TROIS MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôles n° 2025F763 2025F245 Procédure 2025RJ0079

CONVERSION EN LIQUIDATION JUDICIAIRE DE : La SA NH TherAguix [Adresse 1]

Date d’ouverture : 05 février 2025

Juge-Commissaire : Monsieur JEANNEL Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [I] [V] Administrateur : SCP ABITBOL & [A] en la personne de Me [A] Liquidateur judiciaire : Maître [O]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 13 mai 2025 sur requête des coadministrateurs judiciaires.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 15 mai 2025 à laquelle siégeaient :

* Madame Brigitte SIVERA, Président,

* Monsieur François BAZES, Juge,

* Madame Raphaële LECESNE, Juge,

assistés de :

* Maître Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associé,

En présence de :

* Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

En présence des personnes ainsi identifiées :

M. [F] [S], directeur général de la SA NH TherAguix et M. [D] [J], directeur financier,

M. [X] [B], représentant des salariés,

* La société MIN’SERVICE, co-contractant, représentée par M^e ADLEGUER, avocat,

* Le CHU de [Localité 1], co-contractant, représentée par Mme [N] [U],

* La société NANO H, candidat à la rerprise représentée par M. [R] [T], président, M. [W] [T], fondateur assistés de M^e BARRUCAZ, avocat,

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Rappel des faits :

Par jugement en date du 5 février 2025, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS NH THERAGUIX.

La société NH THERAGUIX, fondée en 2015 par [K] [H], [W] [T], [L] [Y] et [E] [Q], est spécialisée dans la recherche, le développement et la commercialisation de nanomédicaments à visée thérapeutique.

En application de l’article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d’assurer le redressement de l’entreprise n’ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci a pu ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

Cette cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

La procédure :

A cet effet, la SELARL ANASTA, représentée par Me [V] et la SCP ABITBOL & [A], représentée par Me [P] [A], en qualité de co-administrateurs judiciaires, ont procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au 3 mars 2025.

L’audience d’examen des offres avait initialement été fixée le 27 mars 2025.

Dans la mesure où l’unique offre déposée n’apparaissait pas satisfaisante et que la trésorerie de la société permettait de décaler l’examen des offres au mois de mai, les administrateurs ont décidé de proroger la date limite de dépôt des offres au 22 avril 2025, à midi.

Dans l’intervalle, les administrateurs ont reçu l’offre révisée de la société NANO H, comportant des modifications par rapport à sa première offre, puis, à l’expiration de la date limite de dépôt des offres prorogée, le 22 avril 2025 à midi, ce candidat a déposé un avenant à sa seconde offre.

Les administrateurs ont adressé, le 5 mai 2025, un courrier au candidat pour l’inviter à améliorer son offre.

A l’expiration du délai légal d’amélioration des offres, le 12 mai 2025 au soir à 23h59, le candidat a apporté des améliorations à son offre révisée, de sorte qu’en l’état, la société NANO H, sollicite la reprise de reprise de certains actifs corporels et incorporels de la société NH THERAGUIX, ainsi que de 4 contrats de travail (sur 17 au total) pour un prix de cession de 105 000€.

L’offre de reprise :

L’offre a été examinée par le tribunal à l’audience du 15 mai 2025

La société NANO H, candidat à la reprise, est une société par actions simplifiée, au capital de 100 053,10€, dont le siège social se situe [Adresse 2] à [Localité 2] et immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 480 153 352.

Monsieur [R] [T] exerce les fonctions de président de la société.

Créée en 2004, par 3 enseignants-chercheurs lyonnais (Messieurs [R] [T], [W] [T] et [M] [Z]), la société Nano H est engagée dans le développement de solutions thérapeutiques de pointe.

La société exerce une activité de conseil et d’étude sur les matériaux nanostructurés ou hybrides, ainsi que de conception et vente de ces nanomatériaux.

La société NANO H emploie actuellement 3 salariés.

Périmètre de l’offre

L’offre du candidat porte notamment sur les éléments incorporels suivants :

* Les résultats, rapports et droits déjà acquis sur l’ensemble des expériences pré-cliniques et essais cliniques ;

* L’ensemble des brevets, des licences, des sous-licences, du savoir-faire, dont les brevets ;

* Les archives scientifiques en version électronique et/ou papier : publications scientifiques (et dossiers scientifiques associés), cahiers de laboratoires, rapports d’études précliniques et cliniques, documentation liée aux projets de recherche financés ;

* Les licences de l’ensemble des logiciels, notamment Oleasphere et Olea SDK ;

* Les noms de domaine nhtheraguix.com et nhtherafuix.fr ;

* Les noms de marque AGuIX, NHTHERAGUIX et dérivés.

L’offre du candidat porte sur les éléments corporels suivants :

* Les lots de médicaments précliniques et cliniques ;

* Les lots de médicaments ;

* Les matériels de laboratoires.

Le candidat indique ne plus vouloir reprendre les matériels de bureau.

Le candidat ne prévoit aucune cession ou réalisation d’actifs autres en dehors des actes de gestions courante.

NANO H propose la reprise de 4 contrats de travail (sur 17 au total), correspondant aux deux postes de chercheur et doctorant, un poste de chercheur en chimie et un poste de program manager.

Le candidat souhaite entrer en jouissance au lendemain de l’arrêté du plan de cession.

L’offre du candidat est valable jusqu’au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

Le prix de cession proposé est de 105 000€, ventilé de la façon suivante :

Biens incorporels

19 000€

Biens corporels 6 000€

Stocks 80 000€

Total 105 000€

Audition du candidat

A l’audience, la société NANO H, candidate à la reprise et représentée par M. [R] [T], confirme son intérêt pour la reprise des actifs et activité de la société SAS NH THERAGUIX comme exposé dans son offre.

Le candidat confirme qu’il n’existe pas de conditions suspensives.

Un virement bancaire, d’un montant de 105 000€, correspondant au prix de cession, a été fait au mandataire judiciaire.

Le candidat confirme la reprise de 4 salariés, sur 17 avec la prise en charge de l’ensemble des droits acquis (congés payés, heures supplémentaires, repos compensatoire, RTT et primes).

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe, et le cas échéant aux offres améliorées ainsi qu’aux rapports des mandataires de justice.

Audition des cocontractants

Mme [N] [U] qui représente le CHU de [Localité 1] indique ne pas avoir d’avis sur l’offre mais espère pouvoir continuer ses études sur les essais en cours.

Avis sur les offres

Avis des co-administrateurs :

La SELARL ANASTA, représentée par Me [V] et la SCP ABITBOL & [A], représentée par Me [P] [A] font part de leur inquiétude sur le maintien de l’activité compte tenu d’un financement trop faible par rapport aux besoins.

Le volet social avec la reprise de 4 salariés sur 17 est considéré comme trop réduit.

Le prix est selon eux beaucoup trop faible au vu des actifs et de la technologie.

Au regard de cette analyse constatant une grande fragilité du projet de reprise, les co administrateurs émettent conjointement un avis défavorable à l’offre émise par la SAS NANO H.

Avis du mandataire judiciaire :

Me [O] indique que cette offre de reprise apparait peu satisfaisante dans la mesure où :

* Elle prévoit la reprise d’un faible nombre de salariés,

* Qu’elle propose un prix extrêmement faible eu égard à la qualité des actifs et de la technologie développée par la SAS NH THERAGUIX.

Le mandataire judiciaire précise que le passif déclaré s’élève à la somme de 36 819 155,20€ correspondant au financement des frais de recherche.

Avis du dirigeant :

M. [F] [S], directeur général de la SA NH TherAguix déclare être en accord avec les organes de la procédure et émet un avis défavorable sur l’offre présentée par la SAS NANO H.

Avis du représentant des salariés :

M. [X] [B], représentant des salariés, souligne que l’offre ne contient pas de garanties fermes quant à l’obtention des financements nécessaires, ce qui constitue un point de fragilité majeur.

Les salariés expriment une forte inquiétude quant à l’offre, tant sur le fond que sur la forme du projet.

En conséquence, le représentant des salariés rend un avis défavorable sur l’offre de reprise émise par la société Nano H.

Avis du juge-commissaire :

M. [G], par avis écrit en date du 14 mai 2025, indique les éléments suivants : « Au vu des avis des administrateurs judiciaires et mandataire judiciaire,

Au vu des réunions avec les dirigeants de la société NANO H qui seuls ont déposés une offre de reprise des actifs corporels et incorporels liés à l’exploitation de l’activité de la société NH THERAGUIX,

Au vu des composantes de l’offre de reprise (financier, social en particulier) et des garanties apportées par la société NANO H, le juge commissaire est très réservé sur cette offre de cession.

Sans y être totalement opposé, le juge commissaire n’émet pas un avis favorable au projet de la société NANO H. »

Avis du Ministère public :

Le Procureur de la République émet un avis défavorable à cette offre de reprise :

* Le financement n’est pas assuré,

* La pérennité n’est pas assurée,

* Sur le plan social, on peut dire qu’il n’y a que 2 salariés de repris sur 17 compte tenu que les deux autres sont des chercheurs doctorants considérés comme des étudiants.

Motifs de la décision :

Attendu qu’il revient au tribunal, après avoir examiné les offres, analysé les pièces et rapports remis, et recueilli les avis, de retenir l’offre qui lui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement le maintien de l’activité et de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers, ainsi que les meilleures garanties d’exécution.

Il apparait concernant l’offre de la société NANO H :

* qu’il n’existe pas de condition suspensive,

* qu’elle émane de tiers au sens des dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce,

* que le prix proposé était à disposition du mandataire judiciaire à l’audience.

En conséquence, il conviendra de dire que l’offre de la société NANO H est recevable en la forme.

Attendu que s’agissant de l’analyse de l’offre selon les critères fixés par les dispositions de l’article L.642-1 alinéa 1 er du code de commerce : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » :

Sur le maintien de l’activité : la société NANO H est un acteur du même secteur d’activité que la société NH THERAGUIX.

Son projet de reprise n’est pas spécifique, et s’appuie exclusivement sur la continuation du développement du seul médicament AguiX.

Le projet de financement fourni à l’appui du projet de reprise présente par ailleurs plusieurs incohérences.

Sur le plan social : le candidat propose la reprise de 4 salariés sur 17 au total, entrainant le licenciement de 13 salariés.

Le périmètre de reprise sociale est donc très réduit.

Sur l’apurement du passif : le prix proposé par le candidat est de 105 000€, ce qui apparaît très faible au vu de la technologie et des stocks repris, et se rapproche d’une valeur liquidative.

En conséquence, le tribunal rejettera l’offre présentée par la société NANO H.

Les co administrateurs judiciaires ont régularisé une requête en conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

A l’audience, le dirigeant émet un avis favorable à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

M. le Procureur de la république émet un avis favorable à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Dans ces conditions et en application des articles L.622-10 et L.640-1 du code de commerce, le tribunal prononcera la conversion du redressement judiciaire de la SAS NH THERAGUIX en liquidation judiciaire.

Me [C] [O] Mandataire Judiciaire sera nommé aux fonctions de liquidateur.

Il conviendra d’employer les dépens en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE, STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI, PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT :

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

2025F00763 – 2514300021/6

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu l’offre déposée,

Vu les rapports des administrateurs de justice et du mandataire de justice,

Après avoir entendu les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire en leurs observations,

Après avoir entendu les contrôleurs présents en leurs observations,

Après avoir entendu les cocontractants présents en leurs observations,

Après avoir entendu le dirigeant de l’entreprise en la personne de M. [F] [S],

Après avoir entendu le représentant des salariés en ses observations,

Après avoir entendu M. le juge-commissaire en son rapport,

Après avoir entendu le Ministère public en ses réquisitions,

DECLARE l’offre présentée par la société NANO H recevable en la forme.

REJETTE l’offre présentée par la société NANO H.

ORDONNE la conversion du redressement judiciaire de la société NH THERAGUIX en liquidation judiciaire.

DESIGNE Me [O] [C] Mandataire judiciaire à la fonction de liquidateur

MET FIN à la mission des administrateurs judiciaires.

FIXE à trente-six mois à compter du présent jugement le délai visé à l’article L.643-9 au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Brigitte SIVERA

Le Greffier Pierre Edouard POURADIER DUTEIL

Signe electroniquement par Brigitte SIVERA

Signe electroniquement par Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associe.