NUMERO D’INSCR RIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2025 006199

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DU MANS

С HAMBRE DU CONSEIL DELIBERE

JUGEMENT DU 30/09/2025

DEMANDEUR (s): SELARL MJ Corp prisee,

[Adresse 1] n la personne de Maître, [P], [M] es-qualités de liquidateur de la SARL,

[Adresse 2]

SELARL SBCMJ prise en

SAS O LMAU -, [Adresse 3] la personne de Maître, [J], [H] e s-qualités de mandataire ad hoc de la,

[Localité 1]

REPRESENTANT (s):

DEFENDEUR (s): OLMAU (SAS) -, [Adresse 4]

REPRESENTANT (s):

DE, [Localité 2] A L’AUDIENCE DU 02/09/2025

C OMPOSITION LORS DES DEBATS

PRESIDENT Monsieur MERDRIGNAC Philippe

JUGES Monsieur BROSSIER Hervé

Madame BOULFRAY Fanny

GREFFIER présent lors des débats Monsieur MOUSSAY Jérôme, commis greffier

Objet : REQUETE CONJOINTE

Extension d’une liquidation judiciaire suite

* L621-2 L641-1 à confusion des patrimoines ou à fictivité de la personne morale (sans poursuite d’activité)

Le tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la loi, a prononcé ce jour, 30/09/2025, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit :

Par requête conjointe déposée au greffe du tribunal de céans le 01/08/2025, la SELARL MJ Corp prise en la personne de Maître, [P], [M], mandataire judiciaire,, [Adresse 5], agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL HPDI, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LE MANS sous le numéro 842 820 631, sise, [Adresse 6], fonction à laquelle il a été désigné suivant jugement du tribunal de commerce du MANS en date du 10/10/2023 et la SELARL SBCMJ prise en la personne de Maître, [J], [H], mandataire judiciaire,, [Adresse 7], agissant en qualité de mandataire ad’hoc de la SAS OLMAU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 533 038 980 et radiée en date du 03/02/2025 par suite de la transmission universelle du patrimoine à la société HPDI (SARL), associé unique, sise, [Adresse 8], fonction à laquelle elle a été désignée suivant ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de céans en date du 30/07/2025, sollicitent l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL HPDI à l’encontre de la SAS OLMAU et par suite que soit ordonner la confusion des masses entre les deux sociétés.

Le représentant légal de la société HPDI (SARL), le mandataire ad’hoc de la société OLMAU et le liquidateur judiciaire ont été dument appelée à comparaître en chambre du conseil à l’audience du 02/09/2025.

L’affaire a été appelée à l’audience du 02/09/2025 date à laquelle elle a été plaidée en chambre du conseil, puis le tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu le 30/09/2025, par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, les parties en étant informées suivant les dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement en date du 08/11/2022, le tribunal de commerce du MANS a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SARL HPDI.

Par jugement en date du 10/10/2023, le tribunal de commerce du MANS a prononcé la conversion de la procédure de sauvegarde de la société HPDI (SARL) en liquidation judiciaire et désigné Maître, [P], [M] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par décision de l’associé unique, la dissolution sans liquidation de la SAS OLMAU a été réalisée en date du 15/11/2024.

La société OLMAU SAS a été radiée du registre du commerce et des sociétés du MANS le 03/02/2025 par suite de la transmission universelle du patrimoine à la société HPDI (SARL) laquelle a été réalisée le 23/01/2025.

Selon ordonnance du Président du tribunal de céans en date du 30/07/2025, la SELARL SBCMJ prise en la personne de Maître, [J], [H] a été désignée en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter la SAS OLMAU dans les opérations de liquidation judiciaire et d’y exercer leur droit propre jusqu’à la clôture de la liquidation, puisque celle-ci ne dispose plus de dirigeant suite à sa radiation consécutive à sa dissolution sans liquidation.

SUR CE LE TRIBUNAL, après avoir entendu Maître, [M] et Maître, [H], ès-qualités, développer leur requête, le représentant légal de la société HPDI (SARL) et en avoir délibéré, constate que :

La SARL HPDI est une société holding n’employant aucun salarié.

Elle possède une filiale dénommée OLMAU (SAS) dont la société HPDI (SARL) détient la totalité des parts

La société OLMAU (SAS) exploitait un fonds de commerce de fabrication de pièces et matériels pour l’industrie.

Selon acte de vente du 30/04/2024, la SAS OLMAU a cédé le fonds de commerce.

SAS OLMAU n’a plus d’activité et n’a plus de dirigeant

L’article L 621.2 du code de commerce stipule « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. »

Dans son rapport déposé au greffe du tribunal de céans, Monsieur le juge commissaire de la procédure collective est favorable à l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL HPDI à la SAS OLMAU et que soit ordonner la confusion des masses entre les deux sociétés.

En conséquence, le tribunal prononcera l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL HPDI à l’encontre de la SAS OLMAU et par suite ordonnera la confusion des masses entre les deux sociétés.

PAR CES MOTIFS *********

Le tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu l’article L. 621-2 du Code de commerce,

Vu la requête conjointe déposée au greffe de ce tribunal le 01/08/2025,

Vu le rapport favorable du juge commissaire,

Constate la comparution de Maître, [M], liquidateur judiciaire de la SARL HPDI. Constate la comparution de Maître, [H], mandataire ad’hoc de la SAS OLMAU. Constate la comparution du représentant légal de la SARL HPDI, lequel n’a pas d’observation à formuler.

Constate la confusion des patrimoines entre la SARL HPDI et la SAS OLMAU.

Prononce l’extension de la procédure de LIQUIDATION JUDICIAIRE de la SARL HPDI,, [Adresse 9], [Localité 3], [Adresse 10] à la SAS OLMAU,, [Adresse 8].

Maintient la date de cessation des paiements au 10/10/2023.

Confirme Monsieur, [S], [Y] en qualité de juge commissaire et la SELARL MJ CORP prise en la personne de Maître, [M],, [Adresse 11] en qualités de liquidateur judiciaire.

Désigne en application des articles L 621-4 et L 641-4 du Code de Commerce, Maître, [L], [G] -, [Adresse 12], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine de la société débitrice ainsi que des garanties qui la grèvent, prévus à aux articles L 622-6 du Code de Commerce, R 622-4 et R 641-14 du Code de Commerce, à charge pour cette dernière de redistribuer le cas échéant à l’officier ministériel territorialement compétent.

Dit que dans le délai de 6 mois à compter du présent jugement, le liquidateur devra établir la liste des créanciers conformément aux dispositions de l’article L 624-1 du Code de Commerce et la déposer au greffe de ce tribunal conformément aux dispositions des articles R 624-2 et R 641-28 du Code de Commerce.

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi

Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, Monsieur Philippe MERDRIGNAC, président d’audience ayant signé le présent jugement avec Monsieur Jérôme MOUSSAY, commis greffier Signé électroniquement par Jérôme MOUSSAY, Commis greffier.