TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 04/07/2025

PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION : Sas [Adresse 1] ASSOCIES [Adresse 2]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre, Madame Isabelle MOTTE, Monsieur Alain CLAUDOT, Juges. Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE de l’AULNOIT, Ministère Public : Madame Lorraine ROUSSELOT substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe le 04.07.2025 (date indiquée à l’issue des débats) par Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre qui a signé la minute avec Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Greffier associé.

AF 2025010177

Par jugement du 8 juillet 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 450 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 790 065 841.

Par ce jugement ont été désignés :

* Monsieur [Z] [R] en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [A] [X], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

* La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [B] [U], en qualité de mandataire judiciaire.

La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois.

Par jugement du 11 septembre 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité.

Par jugement du 27 novembre 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation.

Par jugement du 12 mars 2025, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par jugement du 30 avril 2025, le tribunal a de nouveau ordonné la poursuite de la période d’observation.

Présentation de l’entreprise et origine des difficultés

Le groupe Stratège Plus, fondé en 2001, est un groupe spécialisé dans les métiers de l’urbanisme commercial, de prestations de conseil, de diagnostiques immobiliers, de montage de promotion immobilière et de construction.

En 2012, la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES est constituée. Elle a une activité de holding et détient notamment directement les titres des principales sociétés opérationnelles du groupe.

Le capital social de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES est détenu à hauteur de 51 %

par la société ACTIONS, représentée par Monsieur [J] [O], 15,67 % par la société LS INVEST, représentée par Madame [P] [O] et 33,33 % par la société [D] [W] CONSULT, représentée par Monsieur [D] [W].

Les principaux agrégats financiers de la société, au titre des exercices précédant la procédure sont les suivants :

[…]

Les difficultés de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES résultent des difficultés des sociétés opérationnelles du groupe et notamment :

* De fortes tensions du marché de la promotion immobilière et du gros-œuvre ;

* De l’impact de l’épidémie du COVID-19 ;

* de la complexité de l’organigramme juridique générant des coûts de structure ;

* d’un conflit actionnarial et du management.

Par délibération d’assemblée générale du 30 avril 2024, la société [D] [W] CONSULT a été révoquée de son mandat social de directeur général de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES,

Les difficultés sont surtout liées à des difficultés structurelles du pôle « [Adresse 4] », dont l’activité et le développement a été financé par le reste du groupe Stratège Plus.

Déroulement de la période d’observation

Suite à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, des mesures d’assainissement de la gestion financière et comptable du groupe Stratège Plus ont été prises au cours de la période d’observation et ont conduit à un renforcement de la direction financière ainsi qu’à la mise en place de processus financiers.

Une restructuration du groupe a été réalisée, dont notamment le pôle « [Adresse 4] » lequel était déficitaire. Par jugements des 2 et 11 octobre 2024, le tribunal a arrêté un plan de cession des actifs et activités des sociétés FONCIERE [Q], [Q] SAS et [Q] SARL au profit de la société AMO ASSOCIES et a prononcé la liquidation judiciaire des sociétés du pôle « [Adresse 5] [Adresse 6] ». Les sociétés inactives du pôle « Immobilier » ont également fait l’objet de liquidations judiciaires ou de dissolutions.

Un projet de plan de redressement a été établi et signé le 16 mai 2025. Il a été transmis au mandataire judiciaire qui a interrogé individuellement les créanciers en application de l’article L. 626-5 du code de commerce.

Présentation du projet de plan de redressement

Projet économique

Les hypothèses d’apurement contenues dans le projet de plan de redressement de la société reposent sur des prévisionnels d’exploitation établis par le conseil financier de la société sur la durée du plan.

Ces prévisionnels reposent notamment sur :

* Un renforcement de sa position de leader en tant que prestataire de services en matière de transformation des zones commerciales de moins de 10 000 m2 au Nord de [Localité 1] ;

* Une simplification de l’organigramme juridique du groupe STRATEGE PLUS ;

* Un renforcement de la direction financière du groupe STRATEGE PLUS ;

* La poursuite du plan d’économies.

Le projet de plan repose sur les revenus de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES, lesquels sont principalement composés :

* (i) de la facturation de management fees et de la refacturation de divers services (loyers, véhicules, assurances, etc.) à ses filiales opérationnelles d’une part, et

* (ii) de l’encaissement de dividendes de part de ses filiales d’autre part.

Les prévisions de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES revues par le cabinet Pwc anticipent un chiffre d’affaires stable sur la durée du plan de 1 408 K€ par an et des charges fixes du même montant, soit un résultat à l’équilibre.

L’encaissement de dividendes provient des sociétés (i) SMI, (ii) CABINET [M] ET ASSOCIÉS et (iii) PICE TANSACTIONS ET ASSOCIES, à partir de l’exercice clos le 31/03/2026, (iv) S2A, à compter de l’exercice clos le 31/03/2029 ; (v) URBAN TI, à partir de l’exercice clos le 31/03/30 et STRATEGE PLUS CONSTRUCTION (SPC) à partir de l’exercice clos le 31/03/2024,

Le projet de plan contient les montants estimés des encaissements de dividendes prévisionnels par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES, année par année et société par société, fondés sur des plans d’affaires et prévisions de trésorerie établis par le cabinet Pwc pour chacune desdites sociétés opérationnelles devant contribuer au financement et à la faisabilité du plan de redressement de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES.

La société STRATEGE PLUS & ASSOCIES prévoit ainsi de générer 8 733 K€ de cash flows positifs, avant paiement du passif, au cours des neuf prochains exercices.

Passif retenu dans le cadre du plan

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à 21 474 K€. Le montant du passif à rembourser dans le cadre du projet de plan de redressement est de 6 692 K€ après divers retraitements et contestations, dont notamment :

* 5 577 K€ au titre d’une créance en compte-courant détenue par URBAN TI, laquelle renonce à solliciter le remboursement de sa créance pendant toute la durée du plan ;

* 1 183 K€ au titre d’une créance en compte-courant détenue par S2A, laquelle renonce à solliciter le remboursement de sa créance pendant toute la durée du plan ;

* 1 058 K€ au titre d’une dette en compte courant détenue par la société ACTIONS, laquelle renonce à solliciter le remboursement de sa créance pendant toute la durée du plan.

Modalités d’apurement du passif

Le projet de plan prévoit l’apurement du passif selon les modalités suivantes :

* paiement des créances inférieures à 500 € à l’arrêté du plan ;

* paiement intégral des autres créances privilégiées et chirographaires en neuf annuités, selon l’échéancier suivant :

* 1% la première année,

* 4% la deuxième année,

* 5% la troisième année,

* 10% les quatrième et cinquième années,

* 15% les sixième et septième années,

* 20% les huitième et neuvième années.

Le projet de plan prévoit une année de franchise, soit un premier paiement à la date anniversaire du plan,

Plan d’affaires et pérennité

Le plan de financement révèle que l’exploitation doit permettre à l’activité de générer une capacité d’autofinancement suffisante pour rembourser le passif selon la proposition d’apurement du passif, tout en maintenant un niveau de trésorerie minimum nécessaire au fonctionnement opérationnel des filiales concernées et en considérant un aléa de 15% du montant des dividendes devant être versés par les filiales à la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES.

Engagements du plan

La société et son dirigeant se sont engagés dans le projet de plan :

* (i) à communiquer au commissaire à l’exécution du plan :

a. les comptes annuels concernant la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et chacune des filiales du groupe devant contribuer à son financement (CABINET [M], PIC TRANSACTIONS ASSOCIES, SMI, S2A, URBAN-TI, STRATEGE PLUS CONSTRUCTION) dans les 30 jours de leur approbation par les associés,

b. la copie de toute requête aux fins de report de la date butoir d’approbation de leurs comptes annuels par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et les filiales susvisées ; dans un délai de 10 jours suivant le dépôt au greffe,

* (ii) à ce que la rémunération annuelle versée par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES à la société ACTIONS au titre de ses fonctions de Président (management fess) n’excède pas le montant de la rémunération tel que figurant dans les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie – à moins que le montant des cash flows nets au titre d’un exercice donné excède de 10 % le montant figurant dans les prévisions établies par le cabinet PwC, auquel cas la rémunération de la société ACTIONS pourra être complétée par une prime ne pouvant dépasser le montant de cet excédent des cash flows nets, ce dont le commissaire à l’exécution du plan devra être informé ;

* (iii) à ce qu’aucune distribution (sous forme de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, etc.) ne soit effectuée au profit des associés de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES.

La société STRATEGE PLUS & ASSOCIES a pris l’engagement de ne pas céder, sans l’autorisation préalable du tribunal, l’une quelconque des filiales devant participer au financement du plan de redressement, à savoir les filiales CABINET [M], PIC TRANSACTIONS, PIC TRANSACTIONS ASSOCIES, SMI, SPC, URBAN-TI et S2A, étant précisé que cet engagement ne fera pas obstacle à la fusion-absorption ou à la transmission universelle de leur patrimoine au profit de STRATEGE PLUS & ASSOCIES, de ses filiales ou d’une autre société du groupe STRATEGE PLUS.

Réponses des créanciers aux propositions d’apurement du passif

L’interrogation individuelle de l’ensemble des créanciers de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES sur la proposition d’apurement du passif a été réalisée par le mandataire judiciaire. Le délai de réponse des créanciers a expiré le 27 juin 2025. Il en ressort que seuls 3 créanciers ont refusé les propositions d’apurement du passif. Les autres ont accepté expressément ou tacitement ces propositions.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 2 juillet 2025, et ont comparu :

* Monsieur [J] [O], dirigeant de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES assisté de son expert-comptable,

* Maître [K] [E], Maître Camille CHIP du cabinet Archers, conseils de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES

* Maître [C] [F] et Maître Mathilde ALAVOINE, du cabinet Juris360, conseils de la société ACTIONS,

* Madame [I] [N], représentante des salariés de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES

* Maître [A] [X], de la SELARL FHBX, administrateur judiciaire

* Maître [B] [U], de la SCP BTSG 2, mandataire judiciaire

Monsieur le juge-commissaire a participé à l’audience.

Le procureur de la République a été avisé de la date d’audience, et y a participé.

Lors des débats :

L’administrateur judiciaire a présenté le déroulement de la période d’observation et le projet de plan de redressement de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES.

Le mandataire judiciaire a présenté le passif de la société.

Interrogé, le dirigeant de la société STRATEGE PLUS & ASSCOCIES a confirmé en audience s’engager, en cas de versement au profit de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES de dommages-et-intérêts/indemnités dans le cadre de toute action contentieuse, y compris pénale, à titre de réparation de tout préjudice subi à raison de toutes fautes de gestion, malversations, détournements d’actifs ou autres actions préjudiciables à la société, à saisir le tribunal d’une requête aux fins de modification du plan afin de proposer un remboursement accéléré des créanciers.

Puis, le tribunal a recueilli les avis sur le projet de plan de redressement :

L’administrateur judiciaire a souligné que la période d’observation a permis à la société d’identifier les causes ayant conduit au redressement et de mener un travail de restructuration et le cantonnement du passif à rembourser. Il a souligné que la bonne exécution du plan dépendrait de la capacité des filiales à distribuer des dividendes. Il a indiqué que l’arrêté du plan permettrait aux créanciers d’espérer un remboursement de leurs créances. Il a émis un avis favorable au projet de plan de redressement présenté par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES,

Le mandataire judiciaire a indiqué que le plan était la meilleure solution pour les créanciers et a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement.

Monsieur [J] [O] a indiqué avoir mené une restructuration dans le groupe devant permettre son redressement et a précisé être confiant au redressement de l’entreprise,

Maître [E] a souligné que le plan de redressement de STRATEGE PLUS & ASSOCIES permettrait de sécuriser la poursuite d’activité de sociétés du pôle construction qui comprend environ 70 salariés et, plus généralement, des autres sociétés du groupe qui en comptent environ 90.

Madame [I] [N], représentante des salariés, a souligné le soutien de l’ensemble du personnel de STRATEGE PLUS & ASSOCIES qui espère que le plan de redressement sera arrêté. Elle a émis un avis favorable à l’adoption du plan de redressement.

Monsieur [Z] [R], juge-commissaire, a indiqué regretter que la lumière n’ait pas pu être faite totalement sur certains flux datant de 2021 à 2023. Il a indiqué que le plan lui parait fragile mais a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement dans l’intérêt du maintien de l’emploi et du remboursement du passif.

Le procureur de la République a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement, compte tenu des mesures d’inaliénabilité auxquelles le dirigeant s’est engagé et de l’engagement pris par le dirigeant

Le tribunal a mis sa décision en délibéré au 4 juillet 2025, par mise à disposition au greffe.

SUR CE,

Vu les articles L. 626-1 et suivants du code de commerce,

La période d’observation a permis à la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES d’identifier les

causes ayant conduit au redressement judiciaire et d’activer différents leviers,

Une restructuration du groupe STRATEGE PLUS a été réalisée,

Le plan de redressement présenté par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES repose principalement sur la capacité des filiales opérationnelles à tenir leurs plans d’affaires, et à contribuer au remboursement du passif de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES,

Par le passé, les sociétés des pôles « Immobilier », « Etude », et « Construction » ont démontré la profitabilité de leurs activités,

Le projet de plan est documenté de prévisions d’activité ambitieuses mais crédibles de chacune des sociétés devant contribuer au plan,

Le passif a fait l’objet d’un travail sérieux de circonscription et de documentation afin de retenir un montant de passif à rembourser de près de 7 M€, notant que celui-ci peut évoluer à la baisse ou à la hausse,

Les prévisions de trésorerie révèlent que l’exploitation de l’activité des filiales de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES devrait générer une capacité d’autofinancement suffisante pour rembourser le passif selon les modalités du plan prévues,

Les modalités de remboursement du passif sont respectueuses des créanciers et emportent l’adhésion massive des créanciers de la société débitrice,

Des garanties ont été données par le dirigeant et la société débitrice pour préserver les intérêts des créanciers et notamment quant à l’inaliénabilité des sociétés devant contribuer à la faisabilité du plan de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et au remboursement anticipé des créanciers en cas de perception par la société débitrice d’une indemnité ou de dommages et intérêts dans le cadre d’un contentieux dont elle aurait été victime,

Les organes de la procédure, le dirigeant, la représentante des salariés, et le jugecommissaire se sont tous déclarés favorables à l’arrêté du plan de redressement.

Le ministère public a rendu un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 626-1 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES,

Vu les avis et observations des parties en chambre du conseil,

Vu l’avis de la représentante des salariés,

Vu l’avis du juge commissaire,

Vu l’avis du Procureur de la République,

Arrête le plan de redressement de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES selon les modalités prévues au projet de plan et ses annexes, et l’engagement pris en audience,

Dit que le passif sera remboursé selon les modalités suivantes :

* paiement des créances inférieures à 500 € définitivement admises à l’arrêté du plan ;

* paiement des autres créances définitivement admises en neuf (9) annuités consécutives selon l’échéancier suivant :

* 1% la première année,

* 4% la deuxième année,

* 5% la troisième année,

* 10% les quatrième et cinquième années,

* 15% les sixième et septième années,

* 20% les huitième et neuvième années,

Dit que les paiements aux créanciers privilégiés et chirographaires dont la créance est supérieure à 500 € interviendront à chaque date anniversaire du plan, et le premier un an après le présent jugement,

Dit que les créances bancaires relatives à des prêts à plus d’un an, définitivement admises, seront remboursées à hauteur du montant de créance en capital et intérêts prévus dans l’échéancier d’origine, sans intérêts complémentaires,

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu à l’interrogation du mandataire judiciaire sur la proposition d’apurement du passif ou ayant répondu après l’expiration du délai de 30 jours suivant la réception de l’interrogation, sont réputés avoir accepté les propositions d’apurement du passif,

Dit que les créanciers ayant refusé la proposition seront remboursés selon les modalités de l’unique option, soit à hauteur de 100 % de la créance définitivement admise en 9 annuités progressives, selon l’échéancier précédent,

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce,

Prend acte des engagements des sociétés URBAN TI, S2A et ACTIONS de renoncer à solliciter le remboursement de leurs créances pendant toute la durée du plan,

Prend acte des engagements pris par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et Monsieur [J] [O] dans le cadre du plan,

Dit que le dirigeant et la société devront les respecter et que ces engagements font partie intégrante du plan,

Dit que la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES devra communiquer au commissaire à l’exécution du plan :

* les comptes annuels concernant la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et chacune des filiales du groupe devant contribuer à son financement (CABINET [M], PIC TRANSACTIONS ASSOCIES, SMI, S2A, URBAN-TI, STRATEGE PLUS CONSTRUCTION) dans les 30 jours de leur approbation par les associés ;

* la copie de toute requête aux fins de report de la date butoir d’approbation de leurs comptes annuels par la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et les filiales susvisées ; dans un délai de 10 jours suivant le dépôt au greffe,

Dit que la rémunération de la société ACTIONS sera limitée comme précisé dans les engagements du plan,

Dit que la société ne pourra procéder à aucune distribution, sous quelque forme que ce soit (dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, etc) au profit des associés de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES,

Prononce l’inaliénabilité des filiales devant participer au financement du plan de redressement, à savoir les filiales CABINET [M], PIC TRANSACTIONS, PIC TRANSACTIONS ASSOCIES, SMI, SPC, URBAN-TI et S2A, et ce pendant toute la durée du plan,

Dit que cet engagement ne fera pas obstacle à la fusion-absorption ou à la transmission universelle de leur patrimoine au profit de STRATEGE PLUS & ASSOCIES, de ses filiales ou d’une autre société du groupe STRATEGE PLUS,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions fixées par l’article R. 626-5 du code de commerce,

Dit qu’ en cas de versement au profit de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES de dommages-et-intérêts/indemnités dans le cadre de toute action contentieuse, y compris pénale, à titre de réparation de tout préjudice subi à raison de toutes fautes de gestion, malversations, détournements d’actifs ou autres actions préjudiciables à la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES, la société devra saisir sans délai le tribunal d’une requête aux fins de modification du plan afin de proposer un remboursement accéléré des créanciers,

Désigne la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES et son dirigeant Monsieur [J] [O] comme tenus d’exécuter le plan de redressement,

Fixe la durée du plan à 9 ans,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX, mission conduite par Me [A] [X], en qualité d’administrateur judiciaire et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Maintien la mission de la SCP BTSG 2, représentée par Maître [B] [U], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin des opérations de vérification du passif,

Maintient Monsieur [Z] [R] en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de missions de l’administrateur judiciaire, du mandataire judicaire et du commissaire à l’exécution du plan,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement, arrêté par le présent jugement y compris des engagements pris pour sécuriser la bonne exécution du plan, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à cette même fin,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.