TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 32,21 € HT, 6,44 € TVA, 38,65 € TTC

Copie exécutoire délivrée à M^e Laurence CALLAMARD

I – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l’acte introductif d’instance joint à la présente ordonnance.

Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l’article 455 du code de procédure civile :

* vu les conclusions de la société GROUPE O SASU du 12 janvier 2026,

* vu les conclusions de Monsieur [C] [R] du 17 décembre 2025.

La société GROUPE O est spécialisée dans la conception, la fabrication et la réalisation sur mesure de projets métalliques. La société GP SOFTWARE, qui a une activité de conception et de développement de logiciels, était dirigée et détenue à 100% par Monsieur [C] [R] jusqu’au 20 décembre 2024, date de son acquisition par la société GROUPE O.

Aux termes d’un contrat de cession en date du 24 décembre 2024, Monsieur [C] [R] s’engageait à accompagner le cessionnaire, en contrepartie d’une rémunération annuelle forfaitaire de 19.200 € HT.

Le contrat déterminait un prix d’acquisition combinant un prix de base de 390.000 € exigible dans les 8 jours ouvrés suivant la date de réalisation et un ajustement de prix calculé en fonction de la trésorerie nette de la société GP SOFTWARE au 31 décembre 2024 et payable au plus tard le 30 octobre 2025.

Le contrat prévoyait en outre un complément de prix correspondant à 5 fois l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) de la société GP SOFTWARE au 31 décembre 2024, payable en différé sous la forme d’un crédit-vendeur d’une durée de 3 ans, remboursable en douze échéances identiques à compter du 30 octobre 2025.

Le prix de base a été payé dans les délais prévus et les parties sont convenues de former une proposition relative au montant de la trésorerie nette et au complément de prix.

Le 6 août 2025, Monsieur [C] [R] a notifié les montants de l’ajustement de prix (225.776,51 €) et du complément de prix (563.086,95 €) à la société GROUPE O, soit une créance totale de 788.863,46 €.

La société GROUPE O a notifié son désaccord sur l’ajustement de prix comme sur le complément de prix le 2 octobre 2025.

Monsieur [C] [R] a aussitôt contesté ces notifications pour tardiveté et a adressé une mise en demeure à la société GROUPE O, lui réclamant la somme de 718.863,46 €, montant obtenu après déduction de la somme de 70.000 € payée par la société GROUPE O en exécution de l’avenant du 1er août 2025.

Monsieur [C] [R] a par ailleurs refusé la nomination d’un expert indépendant, considérant que la notification du désaccord de la société GROUPE O était tardive et que les comptes arrêtés par ses soins étaient devenus définitifs.

Inquiet pour la réalisation de sa créance, Monsieur [C] [R] a saisi le Président du Tribunal des Activités Economiques de Lyon qui a, par ordonnance rendue le 21 octobre 2025, autorisé un certain nombre de mesures conservatoires à l’encontre de la société GROUPE O.

Monsieur [R] a notamment été autorisé à faire pratiquer, à titre de sureté et pour la somme de 718.863,46 €, une inscription de nantissements judiciaires sur les 450 actions composant le capital de la société GP SOFTWARE détenus par la société GROUPE O, ainsi que des saisies conservatoires sur les actifs de la société GP SOFTWARE.

La société GROUPE O a alors saisi à son tour le Président du Tribunal des Activités Economiques de Lyon aux fins de rétractation de l’ordonnance du 21 octobre 2025.

C’est en l’état que le dossier est soumis à notre appréciation dans le cadre d’une procédure de référérétractation.

II – MOTIFS DE L’ORDONNANCE

Concernant les compétences territoriale et matérielle du Président du Tribunal des Activités Economiques (TAE) de Lyon,

Sur la compétence territoriale,

La requérante soutient que le Président du TAE est territorialement incompétent pour statuer sur la demande des mesures conservatoires, et ce, au visa de l’article R.511-2 du code des procédures civiles d’exécution qui précise que « le juge compétent pour autoriser une mesure conservatoire est celui où demeure le débiteur. »

La requérante considère que cette disposition est d’ordre public et tient en échec la clause attributive de compétence prévue par le contrat de cession, dans la mesure où le siège social de la société GROUPE O se trouve dans le ressort du Tribunal de commerce de ROANNE.

L’article 48 du code de procédure civile est ainsi libellé : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. »

En l’espèce, les parties ont bien la qualité de commerçantes et de surcroît le contrat de cession qui les lie est un acte commercial.

La clause attributive de compétence figurant à l’article 12.5 de la lettre d’intention a été spécifiée de manière apparente. Sans aucune ambiguïté, elle prévoit que : « Cette lettre – et tout conflit ou réclamation de quelque nature que ce soit en relation avec cette lettre – sera régie et interprétée conformément à la loi française et tout litige relatif à cette lettre ou à sa validité sera soumis au Tribunal de Commerce de Lyon. »

Dans les mêmes termes, l’article 14 du contrat de cession et l’article 7 de la convention de garantie d’actif et de passif (CF pièces n° 3 et n° 42 de la requérante) attribuent également au Tribunal de commerce de Lyon la solution d’un éventuel litige opposant les parties.

La compétence du TAE de Lyon est enfin confirmée par le lieu où réside le débiteur. Monsieur [V] [K] est domicilié [Adresse 1] à [Localité 1] dans le département du Rhône ([Localité 1]).

En conséquence, le juge de céans dit que la présente juridiction est territorialement compétente pour connaître de la présente procédure de référé-rétractation.

Sur la compétence matérielle du Président du TAE,

La société GROUPE O soutient que le Président du TAE de Lyon n’a pas compétence pour prononcer des mesures conservatoires pour lesquelles une mainlevée est sollicitée. Au regard du parallélisme des formes, la requérante à la procédure considère que son incompétence pour statuer sur ce point reviendrait à le priver de sa compétence pour apprécier la présente demande de rétractation.

Cependant l’article R.512-2 du code des procédures civiles d’exécution dispose ainsi que « lorsque la mesure est fondée sur une créance relevant d’une juridiction commerciale, la demande de mainlevée peut être portée, avant tout procès, devant le Tribunal de commerce de ce même lieu. »

La faculté de saisine du Président de la juridiction consulaire doit être préalable à l’introduction de toute instance. Dès lors, la compétence du Président du Tribunal de commerce est limitée à la phase précontentieuse. Une saisine directe supposerait l’absence d’un procès relatif à la créance.

La règle fixée par l’article R.512-2 du code des procédures civiles d’exécution constitue une modalité de contestation précontentieuse autorisant une mainlevée des mesures conservatoires lorsque le débat sur la créance n’a pas été engagé.

Monsieur [C] [R] a cependant assigné la société GROUPE O et son dirigeant Monsieur [K], aux fins d’obtenir leur condamnation au paiement de la somme de 718.863,46 € avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Cette somme correspond à la créance portée à l’appréciation du Président du TAE de Lyon.

Concernant les effets des mesures d’exécution conservatoires contenues dans l’ordonnance contestée,

La société GROUPE O demande la mainlevée des mesures d’exécution conservatoires, considérant que les conditions fixées par l’article L.511-1 du code des procédures civiles d’exécution ne sont pas réunies.

C’est au juge qu’il appartient d’apprécier la réalité de la créance au regard des pièces qui lui sont présentées. En l’espèce, Monsieur [C] [R] a notifié une créance de 788.863,46 € (225.776,51 € pour l’ajustement de prix – 563.086,95 € pour le complément de prix). Par courrier en date du 2 octobre 2025, la société GROUPE O a reconnu devoir à Monsieur [R] la somme 93.636,51 € qu’elle n’a cependant pas réglée.

Pour autant, les deux mise en demeure de Monsieur [R] sont restées sans effet et représentent une incertitude quant au recouvrement de sa créance.

Le juge de céans constate que Monsieur [C] a communiqué des documents et données chiffrés, alors que la société GROUPE O ne verse au débat aucune attestation comptable, état de trésorerie ou tableau d’investissements.

Dans ces conditions, l’autorisation à faire pratiquer des mesures conservatoires, donnée à Monsieur [C] [R] par le signataire de l’ordonnance du 21 octobre 2025 était nécessaire.

Les inscriptions de nantissements judiciaires sur les actions composant le capital social de la société GP SOFTWARE ainsi que les saisies conservatoires sur ses actifs représentent des mesures prudentielles que le Président du TAE de Lyon a proposées à juste titre dans l’ordonnance contestée.

Il en est de même de l’obligation faite au créancier, à peine de caducité, d’exécuter les mesures conservatoires dans un délai contraint. La conservation des effets des mesures conservatoires visées par l’ordonnance du 21 octobre 2025 est justifiée.

En conséquence, la société GROUPE O sera déboutée de sa demande en rétractation de l’ordonnance rendue et de la mainlevée des mesures conservatoires mises en œuvre.

Concernant les autres demandes,

Le juge des référés considère qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [C] [R] les dépenses irrépétibles qu’il a engagées pour faire valoir ses droits et condamnera en conséquence la société GROUPE O à lui verser la somme de 2.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société GROUPE O sera en outre condamnée aux entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR ORDONNANCE CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT :

NOUS DECLARONS compétent pour connaître de la demande de rétractation de l’ordonnance du 21 octobre 2025.

DEBOUTONS la société GROUPE O SASU de sa demande de rétractation.

MAINTENONS en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 21 octobre 2025 sur requête de Monsieur [C] [R].

CONSERVONS les effets de toutes les mesures conservatoires diligentées ou en cours de diligence par Monsieur [C] [R] entre les mains des sociétés GROUPE O SASU et GP SOFTWARE, sur le fondement de l’ordonnance en date du 21 octobre 2025.

DEBOUTONS la société GROUPE O SASU de l’ensemble de ses demandes.

CONDAMNONS la société GROUPE O SASU à supporter l’ensemble des coûts afférents à la prise des mesures conservatoires autorisées par l’ordonnance du 21 octobre 2025.

CONDAMNONS la société GROUPE O SASU à payer Monsieur [R] la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Patrick BOCCARDI

Le Greffier Isabelle FIBIANI-FOREST

Signe electroniquement par Patrick BOCCARDI

Signe electroniquement par Isabelle FIBIANI-FOREST, greffier.