06/01/2026TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON06/01/2026JUGEMENT DU SIX JANVIER DEUX MILLE VINGT-SIX

Rôle n° 2025F3377 Procédure 2025RJ0023

PROCEDURE DE SAUVEGARDE DE : La société [Z] ET [L] [G] [Adresse 1]

Date d’ouverture : 08/01/2025

Juge-Commissaire : Monsieur FAYARD Jérôme Juge-Commissaire suppléant : Monsieur DELILLE Jacques

Administrateur judiciaire : la SELARL FHBX représentée par Maître [E] [T] ou Maître [X] [J] Mandataire Judiciaire : la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [F] [A], Maître [R] [V] ou Maître [C] [H]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 01 juillet 2025 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 06 janvier 2026 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Pierre-Jérôme ANCETTE, Président,

* Madame Florence TOUSSAINT, Juge,

* Monsieur Jean-Baptiste DUCATEZ, Juge,

assistés de :

* Monsieur Serge SUPERCHI, greffier,

En présence de :

* Madame Ludivine DELEUZE, représentant le Ministère Public

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en Chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article L.626-9 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 08/01/2025, le Tribunal a ouvert la procédure de sauvegarde de La société [Z] ET [L] [G] et nommé la SELARL FHBX en qualité d’administrateur.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 01/07/2025.

Aux termes de l’ordonnance Monsieur le Juge commissaire en date du 10/09/2025, ce dernier a autorisé la constitution des classes de parties affectées (art. L.626-29 al 4 du code de commerce).

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 02/01/2026, son rapport contenant le bilan économique, social et environnemental de l’entreprise et un projet de plan, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce.

Les modalités du projet de plan sont les suivantes :

[…]

* Proposition d’apurement du passif par classes de parties affectées

* Proposition d’apurement du passif hors classes de parties affectées

Les créances inférieures à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du code de commerce, ces créances dont le montant total s’élève à 3 444,36 € (soit inférieur à 5% du passif estimé), feront l’objet d’un paiement sans délai ni remise à l’adoption du plan par le tribunal des activités économiques de Lyon.

Créances à échoir résultant de contrats à exécution successive

Ces créances à échoir sont apurées au fur et à mesure de l’exécution courante du contrat et ne sont donc pas affectées par le projet de plan de sauvegarde de la société HSB.

Garanties et engagements particuliers :

* Engagements de la société [Z] ET [L] [G] et des personnes tenues d’exécuter le plan :

* à ne verser aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;

* à maintenir une rémunération de la société [L] [G] CONSEIL au niveau prévu dans le prévisionnel d’exploitation, pendant toute la durée du plan, au titre des management fees;

* à maintenir une rémunération du dirigeant, M. [L] [G] au niveau prévu dans le prévisionnel d’exploitation, pendant toute la durée du plan ;

* à ne pas aliéner les fonds de commerce de la Société sans autorisation expresse du tribunal ;

* à verser au plus tard le 15 décembre de chaque année, et ce à partir de 2026, la provision annuelle du dividende entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan;

* à établir et remettre au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les deux premières années du Plan de Sauvegarde, et semestrielles ensuite ;

* à remettre les comptes annuels au Commissaire à l’Exécution du Plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* Engagement de l’actionnaire, la société [L] [G] CONSEIL, à réaliser apport en compte-courant à hauteur de 300 K€, dont le remboursement sera subordonné à l’exécution du plan de sauvegarde. Cet apport interviendra concomitamment à l’arrêté du Plan de Sauvegarde par le tribunal des activités économiques de Lyon, et au plus tard avant le 31 janvier 2026.

Vote des créanciers :

Les créanciers ont été notifiés de leur qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde, de la répartition en classes et du montant de leurs créances respectives par courriel en date du 28 octobre 2025. Le vote des créanciers s’est tenu par voie électronique (par courriel) entre le 25 novembre 2025 et le 18 décembre 2025.

Il en ressort les résultats suivants :

[…]

Il ressort de ce vote que :

Le projet de plan de sauvegarde a été adopté par 4 classes sur 8 (à la majorité des 2/3 des votants). Parmi les classes n’ayant pas approuvé le projet de plan figurent :

* Le créancier de la classe n°1 BPIFRANCE bénéficiant d’un gage-espèces ;

* La classe des commissionnaires de transport dont l’unique membre n’a pas voté ;

* La classe des créanciers bancaires chirographaires auxquels le plan sollicite un abandon total de la créance ;

* La classe des créanciers chirographaires auxquels le plan sollicite un abandon total de la créance.

Dans ces conditions, par requête conjointe de l’administrateur judiciaire et du débiteur en date du 01/01/2026, il est sollicité l’application forcée interclasse prévue à l’article L.626-31 2° du code de commerce, compte tenu du vote favorable des classes n°2, 3 et 4.

AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire informe le Tribunal qu’au cours de la période d’observation la direction a œuvré à la rationalisation des coûts (résiliation des contrats, optimisation de la masse salariale, définition d’une nouvelle politique d’achats). Il ajoute que les performances de la période d’observation sont en deçà des attentes : la baisse du chiffre d’affaires est en effet venue contrebalancer négativement les effets des mesures de réduction des charges. Toutefois, il indique que toutes ces mesures n’en demeurent pas moins pertinentes : d’une part, sans elles, la société se serait heurtée à une situation de trésorerie compromettant la présentation d’un plan de sauvegarde ; d’autre part, elles constituent l’une des assises du plan d’affaires sous-tendant le projet de plan de sauvegarde.

En outre, il précise que le projet de plan de sauvegarde est en effet sous-tendu par la poursuite des efforts de la direction dans la réduction des charges, grâce notamment à la renégociation de contrats pour l’achat des matières premières comme le chocolat, qui devrait améliorer la rentabilité de la société HSB, avec un retour à l’équilibre attendu dès 2026/2027. En tout état de cause, l’administrateur judiciaire souligne la résilience du groupe et l’important travail du dirigeant, et émet un avis favorable à l’adoption du projet de plan de sauvegarde présenté par la société [Z] ET [L] [G], sous réserve que le tribunal accepte l’application forcée interclasses pour imposer le plan aux créanciers ayant voté contre.

Le mandataire judiciaire indique que la solution la plus favorable pour la société permettant d’assurer à la fois la préservation de l’activité et des emplois y attachés, tout en rendant possible un meilleur désintéressement des créanciers, reste celle de la présentation d’un projet de plan de sauvegarde. Il relève que les conditions sont réunies afin de permettre l’adoption de ce projet de plan via une application forcée au sens des articles L. 626-31 et L626-32 du code de commerce. Ainsi, il émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Le débiteur, assisté de son conseil, a été entendu en chambre du conseil.

Le juge commissaire est favorable à l’adoption du plan qui apparait comme la meilleure solution.

Le Ministère Public est favorable à l’adoption du plan.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 8 janvier 2025, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société [Z] ET [L] [G] ;

Attendu qu’il a été privilégié l’adoption d’un plan par classes de parties affectées ; que le recours à cette solution a été décidé au regard de la rentabilité de la société et de sa situation de trésorerie ;

Attendu que les créanciers ont été interrogés par l’administrateur judiciaire sur le projet de plan de sauvegarde ; qu’à l’issue du délai de consultation, le projet de plan de sauvegarde a été adopté par la majorité des 2/3 des votants ;

Attendu qu’il ressort de l’examen du dossier et des débats que les conditions fixées par l’article L.626-31 et L.626-32 du code de commerces sont remplies en ce que ;

* les conditions d’adoption du plan de l’article L. 626-30 du code de commerce sont respectées (modalités de constitution des classes de parties affectées),

* une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan,

* La notification du projet de plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées le 28/10/2025 et le 25/11/2025,

* La règle du meilleur intérêt des parties affectées est respectée : au regard des travaux de valorisation établis par le technicien EIGHT ADVISORY, aucun créancier ne se trouve placé dans une situation moins favorable que celle qu’il connaitrait s’il était fait application de l’ordre de priorité dans un scénario de liquidation judiciaire « sèche » ou suivant un plan de cession.

* L’apport de 300 K€ en compte-courant par l’actionnaire à l’arrêté du plan ne bénéficiera d’aucun privilège ou sureté et son remboursement sera subordonné à l’exécution du projet de plan de la société HSB, avec un versement attendu le 31/01/2026 au plus tard ; les droits des créanciers ne sont pas primés par cette nouvelle créance qui finance le plan d’affaires de la société, de sorte que ce financement ne porte pas d’atteinte excessive aux droits des créanciers.

* Le projet de plan offre une perspective raisonnable d’éviter la cession de paiements du débiteur et garantie la viabilité de l’entreprise au vu des prévisions remises,

* Le projet de plan de sauvegarde est soutenu par au moins une classe dans la monnaie, permettant ainsi de solliciter l’application forcée interclasse,

* La règle de la priorité absolue est bien respectée, en ce que les classes ayant votées contre le projet de plan sont chirographaires à l’exception de la classe 1. Toutefois le créancier membre de la classe 1 est remboursé intégralement à l’arrêté du plan sa créance couverte par l’exécution de son gage-espèces.

* Aucune classe de parties affectées ne reçoit ou ne conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts, au titre de ses créances et droits d’origine,

Attendu que selon l’article L.626-32 du Code de commerce, « lorsque le plan n’est pas approuvé […], il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 » ;

Attendu que le dirigeant et l’administrateur judiciaire ont sollicité par requête conjointe du 1 er janvier 2026 l’application de l’article L.626-32 du code de commerce ;

Attendu, par ailleurs, que pour être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, les critères énoncés à l’article L.626-32 2° doivent être remplis ;

Attendu que le Tribunal constate que lesdits critères, applicables au cas d’espèce, sont remplis dans la mesure où :

* la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (2/3) dont au moins une classe de créanciers privilégiés,

* la règle de priorité absolue est respectée puisqu’aucune des classes dissidentes ne se voit proposer un traitement moins favorable que celui proposé aux classes inférieures,

* Aucune classe de parties affectées ne reçoit ou conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts, au titre de ses créances et droits d’origine,

* les règles de protection des détenteurs de capital n’ont pas vocation à s’appliquer puisque ceux-ci ne sont pas affectés par le projet de plan.

Attendu qu’en conséquence, les conditions étant remplies, le Tribunal arrête le plan de sauvegarde de la société [Z] ET [L] [G] ;

Attendu que le Tribunal impose aux classes qui ont voté contre le projet de plan ou se sont abstenus, à savoir les créancier de la classe 1, de la classe 6, de la classe 7, l’arrêté de celui-ci ;

Attendu qu’il sera pris acte des garanties et engagements susvisés, ces derniers permettant le bon déroulement du plan ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du juge commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de sauvegarde de La société [Z] ET [L] [G] selon les modalités suivantes :

[…]

* Proposition d’apurement du passif par classes de parties affectées

[…]

* Proposition d’apurement du passif hors classes de parties affectées

Les créances inférieures à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du code de commerce, ces créances dont le montant total s’élève à 3 444,36 € (soit inférieur à 5% du passif estimé), feront l’objet d’un paiement sans délai ni remise à l’adoption du plan par le tribunal des activités économiques de Lyon.

Créances à échoir résultant de contrats à exécution successive

Ces créances à échoir sont apurées au fur et à mesure de l’exécution courante du contrat et ne sont donc pas affectées par le projet de plan de sauvegarde de la société HSB.

DIT que le plan est imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, à savoir le classe 1, la classe 6 et la classe 7.

DIT que les contrats en cours seront poursuivis conformément aux dispositions contractuelles.

PREND ACTE des engagements suivants :

* Engagements de la société [Z] ET [L] [G] et des personnes tenues d’exécuter le plan :

* à ne verser aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;

* à maintenir une rémunération de la société [L] [G] CONSEIL au niveau prévu dans le prévisionnel d’exploitation, pendant toute la durée du plan, au titre des management fees;

* à maintenir une rémunération du dirigeant, M. [L] [G] au niveau prévu dans le prévisionnel d’exploitation, pendant toute la durée du plan ;

* à ne pas aliéner les fonds de commerce de la Société sans autorisation expresse du tribunal ;

* à verser au plus tard le 15 décembre de chaque année, et ce à partir de 2026, la provision annuelle du dividende entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan;

* à établir et remettre au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les deux premières années du Plan de Sauvegarde, et semestrielles ensuite ;

* à remettre les comptes annuels au Commissaire à l’Exécution du Plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* Engagement de l’actionnaire, la société [L] [G] CONSEIL, à réaliser apport en compte-courant à hauteur de 300 K€, dont le remboursement sera subordonné à l’exécution du plan de sauvegarde. Cet apport interviendra concomitamment à l’arrêté du Plan de Sauvegarde par le tribunal des activités économiques de Lyon, et au plus tard avant le 31 janvier 2026.

DIT qu’il sera procédé, conformément à l’article R.626-25 du Code de commerce, à la diligence du Commissaire à l’exécution du plan, aux inscriptions sur les registres publics des clauses d’inaliénabilité prévues au présent jugement.

NOMME la SELARL FHBX représentée par Maître [E] [T] ou Maître [X] [J] en qualité de commissaire à l’exécution du plan et dit qu’il disposera de tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution de sa mission.

DIT que, pour chaque échéance, le débiteur établira un tableau mentionnant les noms et adresses des créanciers, le montant et la référence du chèque de règlement du dividende (ou de son virement, le cas échéant).

DIT que l’ensemble, tableau et chèque, sera transmis au commissaire à l’exécution du plan, lequel, après contrôle, transmettra les chèques à chaque créancier.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra établir un rapport annuel sur le paiement des échéances.

DIT qu’à défaut de règlement de tout ou partie des échéances fixées par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal.

MAINTIENT la SELARL FHBX représentée par Maître [E] [T] ou Maître [X] [J] en qualité d’administrateur jusqu’au règlement des frais de procédure.

MAINTIENT la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [F] [A], Maître [R] [V] ou Maître [C] [H] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification des créances.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pierre-Jérôme ANCETTE

Le Greffier Serge SUPERCHI

Signe electroniquement par Pierre-Jerôme ANCETTE

Signe electroniquement par Serge SUPERCHI, greffier.