AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS- REPUBLIQUE FRANCAISE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

JUGEMENT DU 5 MAI 2025

ARRET PLAN DE CESSION TOTALE DES ACTIFS Sté ROESER

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

Monsieur Frédéric LECUYER, Président, Monsieur Emmanuel ORIA, Monsieur Jean-Paul BERENGUIER, Juges,

En présence de Madame Emeline MASIA, procureur de la République,

Greffier : Maître Victor LAISNE

DEBATS : à l’audience du 28/04/2025 DELIBERE par les mêmes juges,

Jugement contradictoire et en premier ressort, signé par Monsieur Frédéric LECUYER, Président, et Maître Victor LAISNE, greffier et prononcé par mise à disposition au greffe le 05/05/2025 à 14h00.

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R.G. : 2025006534 P.C. : 2025J6

Après communication de la procédure au ministère public, et après en avoir délibéré.

Vu le rapport contenant le projet de cession d’entreprise présenté par la Selarl AJILINK LABIS-[G]-DE CHANAUD mission conduite par Maître [Y] [G], en qualité d’administrateur judiciaire, de :

Sté ROESER [Adresse 1] RCS de MEAUX 501382451 2007B02038

Après avoir entendu, en Chambre du Conseil, le 28/04/2025 à 14h00 :

* Monsieur [J] [C], dirigeant de ROESER, assisté de Maître Véronique DOBELLE, avocat au barreau de Paris,

* Madame [U] [N], avec pouvoir du représentant des salariés Monsieur [V] [M],

* Selarl AJILINK LABIS-[G]-DE CHANAUD mission conduite par Maître [Y] [G], administrateur judiciaire,

* Selarl GARNIER Philippe et [L] [D] mission conduite par Maître [L], mandataire judiciaire,

Les candidats acquéreurs :

* Société SAMB représentée par son dirigeant Monsieur Jules BARGUES, assisté de Maître Chloé DEVEZ, avocat au barreau de Paris,

* Société DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS représentée par son dirigeant la société URBAN TIMBER, elle-même représentée par son dirigeant Monsieur [F] [H], assisté de Maître Marie MARCHIONINI, avocat au barreau de Besançon,

Les co-contractants ont régulièrement été convoqués conformément aux dispositions des articles L.642-7 et R.642-7 du code de commerce. Ont comparu :

* SCI LES PRES, représentée par son dirigeant Monsieur [J] [C],

* SNC DE LAUBRIERE ET NOEL, représentée par son dirigeant Monsieur [J] [C],

Après clôture des débats, l’affaire a été mise en délibéré au 05/05/2025 à 14h00.

RAPPEL DE LA PROCEDURE :

Par jugement en date du 06/01/2025, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de la Sté ROESER, et a désigné, la Selarl AJILINK LABIS-[G]-DE CHANAUD mission conduite par Maître [Y] [G] [Adresse 2], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, la Selarl GARNIER Philippe et [L] [D] mission conduite par Maître [L] [Adresse 3], en qualité de mandataire judiciaire et Monsieur Edouard ROZENBAUM comme Juge-commissaire,

Le Tribunal a fixé une période d’observation au 06/07/2025.

Un processus de cession a été engagé. L’affaire a été convoquée au 28 avril 2025. Deux offres ont été jugées recevables et examinées en chambre du conseil : une présentée par la société DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS et l’autre par la société SAMB.

PRESENTATION SYNTHETIQUE DES OFFRES DE REPRISES :

Les caractéristiques définitives des offres sont décrites dans le rapport final de l’administrateur judiciaire en date du 23 avril 2025.

[…]

INTERET ECONOMIQUE DES OFFRES

[…]

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES :

Les offres de reprises de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS et de SAMB ont été présentées par l’administrateur judiciaire en chambre du conseil. Les offres ne sont grevées d’aucune condition suspensive et les candidats ont respectivement remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque et un virement en garantie des prix de cession.

Les candidats présentent respectivement leurs projets au tribunal.

Les cocontractants ne formulent pas d’observations à la barre.

Le représentant des salariés déclare être favorable à l’offre de reprise de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS.

L’administrateur judiciaire déclare être favorable au projet de reprise présenté par DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS tant sur le critère de la pérennité que sur ceux sociaux et économiques.

Le mandataire judiciaire déclare être favorable au projet de reprise présenté par DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS.

Le ministère public déclare être favorable au projet de reprise présenté par DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS.

CELA ETANT EXPOSE, le tribunal :

Attendu qu’aucun plan de continuation n’est envisageable, compte tenu de l’importance du passif et la nécessité de reprise rapide ;

Attendu que la Selarl AJILINK LABIS-[G]-DE CHANAUD mission conduite par Maître [Y] [G] [Adresse 2] a été saisie de deux propositions de reprise émanant de deux spécialistes de l’industrie du bois et présentant une solidité financière certaine : la société DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS et de la société SAMB ;

Attendu que les deux offres permettent le maintien de l’activité et de la majorité des emplois ;

Attendu que DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS propose de reprendre un salarié de plus que SAMB ;

Attendu que les deux offres ne permettent pas d’apurer le passif estimé à 1 500 000 euros ;

Attendu toutefois que la valeur économique de l’offre présentée par DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS est de 661 k€, soit un montant supérieur à la valeur économique de l’offre présentée par SAMB estimée à 415 k€ ;

Attendu que l’offre de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS s’inscrit le mieux dans les critères définis par l’article L.642-1 du code de commerce permettant de maintenir l’activité, une majorité des emplois et d’apurer le passif de manière plus favorable que dans un scénario liquidatif ;

Attendu que les organes de la procédure sont favorables à la cession au profit de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS ;

Attendu que le représentant des salariés est favorable à la cession au profit de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS ;

Attendu que le ministère public est favorable à la cession au profit de DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS ;

Attendu que le tribunal considère au vu des éléments apportés qu’il y a lieu de retenir l’offre présentée par DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS, et d’autoriser la cession totale des actifs de la société ROESER à son profit ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce, Vu le rapport de Monsieur le juge-commissaire, Vu l’avis de l’administrateur judiciaire, Vu l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du ministère public,

Rejette l’offre présentée par la société SAMB,

Arrête le plan de cession totale des actifs de :

Sté ROESER [Adresse 1] RCS MEAUX 501382451

au profit de :

SAS DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS [Adresse 4] RCS MEAUX 324 884 469

selon les conditions de l’offre de reprise :

Prix :

Eléments incorporels : 1 euro Eléments corporels : 149 999 euros Stocks : 480 000 euros (dont 282 010 euros pour les stocks de négoce et libre-service et 197 990 euros pour les stocks de forêt et exploitation forestière) TOTAL : 630 000 euros

DIT que le prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire,

DIT que le prix de cession sera payable comptant à la signature des actes et la garantie remise sera indisponible jusqu’à cette signature des actes de cession,

Périmètre de reprise (tel que décrit dans l’offre) :

* Intégralité des actifs incorporels

* Les lots 1 à 19 de l’inventaire du 24/01/2025 (correspondent aux actifs de l’activité de négoce) ;

* Les stocks liés à l’activité de négoce et l’exploitation forestière (lots 14 et 15 de l’inventaire du 24/01/2025 et lots 1 à 3 de l’inventaire du 04/03/2025).

Exclusion des actifs suivants :

* Les actifs financiers dont les titres détenus au capital de la SAS SCIERIE DE LAUBRIERE et les titres immobilisés correspondant à l’adhésion à la coopérative GEDEX ;

* Les lots 20 à 22 de l’inventaire du 24/01/2025

PREND ACTE de ce que la cession pour 1 euro des fonds de commerce détenus par la SNC DE LAUBRIERE est intervenue au profit de la SAS ROESER en date du 25/04/2025 sous conditions suspensives de la présente cession afin de permettre un transfert de ces fonds au repreneur ;

BRED BANQUE

POPULAIRE Véhicule VOLVO XC40 AWD n° de série [Numéro identifiant 1] immatriculé [Immatriculation 1]

BPCE LEASE Matériels de bureau loués

SCI LES PRES locaux sis à [Localité 1]

STAR LEASE 1 semi-remorque plateau avec grue hydrolique n° de série [Numéro identifiant 2] immatriculé [Immatriculation 2]

HORCHIA Système ERP commercial, gestion, comptabilité

IDLINE Système de sécurité informatique et téléphonie

EDF Alimentation de la SCI LES PRES

EDF Alimentation scierie et hangar de la scierie

VEOLIA Fourniture d’eau

GRDF Fourniture de gaz

Social :

Ordonne le transfert des contrats de travail suivants conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code de travail, avec reprise des droits acquis aux congés payés et rémunérations différées quelle que soit la date de leur acquisition :

CATEGORIES PROFESSIONNELLES

Nombre

Scieur 1

Chauffeur poids lourds et grue auxiliaire 1

Commercial sédentaire 2

Commercial itinéraire / technico-commercial 1

Magasinier 1

Comptable RH 1

Responsable libre-service 1

Resp. d’exploitation forestière 1

Autorise l’administrateur judiciaire à licencier le personnel non repris, à savoir les postes suivants :

CATEGORIES PROFESSIONNELLES

Nombre

Scieur 2

Cariste scierie 1

Directeur adjoint 1

Dit que les actifs repris ne pourront être cédés dans le délai de deux ans à compter du présent jugement conformément à l’article L.642-10 du code de commerce, sauf pour les matériels ou agencements devenus obsolètes ou détruits, destinés à être remplacés,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité devra être effectuée à la diligence de l’administrateur conformément à l’article R.642-12 du code de commerce,

Prend acte de ce que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la situation environnementale,

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement,

Désigne la SAS DROUAIRE BOIS PANNEAUX LAMBRIS et Monsieur [F] [H] comme tenus d’exécuter le plan de cession et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard,

Désigne Maître Véronique DOBELLE, avocat, [Adresse 5], et Maître Marie MARCHIONINI, de la SCP SMS Avocats, [Adresse 6] en qualité de co-rédacteurs des actes de cession qui resteront à la charge du cessionnaire,

Maintient Selarl AJILINK LABIS-[G]-DE CHANAUD mission conduite par Maître [Y] [G], en qualité d’administrateur judiciaire, pendant le temps nécessaire à la réalisation des actes.

Ordonne la transmission et la publication du jugement conformément à l’article R.642-4 du code de commerce,

Constate le caractère exécutoire du présent jugement.

Fixe les dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Frédéric LECUYER, président et Maître Victor LAISNE, greffier.