AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS – REPUBLIQUE FRANCAISE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

JUGEMENT DU 12/11/2025

CESSION TOTALE D’ACTIFS

Sté GB7

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

Monsieur Jean-Paul BERENGUIER, Président, Messieurs Frédéric LECUYER et Emmanuel ORIA, juges,

En présence de Madame Gaëlle HOMAND, substitut du procureur de la République, Greffier : Maître Victor LAISNE DEBATS : à l’audience du 03/11/2025 à 14h DELIBERE par les mêmes juges,

Jugement contradictoire et en premier ressort, signé par Monsieur Jean-Paul BERENGUIER, président, qui a signé avec Maître Victor LAISNE, greffier et prononcé par mise à disposition au greffe le 12/11/2025 à 14:00.

Après communication de la procédure au ministère public, et après en avoir délibéré.

Vu le rapport contenant le projet de cession d’entreprise présenté par la Selarl AJILINK LABIS-[P]-[K] mission conduite par Maître [Q] [P], en qualité d’administrateur judiciaire, de :

Sté GB7 Enseigne : [B] Activité Discothèque, pub, Lounge-bar, restaurant. [Adresse 1] RCS de [Localité 1] 878267830 2019B02449

Après avoir entendu, en chambre du conseil, le 3/11/2025 à 14:00 :

* GB7, représentée par son dirigeant, la société SWEET DIGITAL MEDIA, elle-même représentée par son dirigeant, Monsieur [N] [L], assisté de Maître Maud EGLOFF, avocat au barreau de Paris,

* Monsieur [O] [H], représentant des salariés,

* Selarl AJILINK LABIS-[P]-[K] mission conduite par Maître [Q] [P], administrateur judiciaire,

* SCP [X]-[S]-[R], mission conduite par Maître [W] [R], mandataire judiciaire, représentée par Maître [T] [S],

Le candidat acquéreur : O’NYLTON, représentée par Monsieur [G] [I], dirigeant et associé et Messieurs [F] [Y], Monsieur [V] [D], associés, assistés de Monsieur [M] [A] expert-comptable et [C] [E], du cabinet SOREA & ASSOCIES,

Les co-contractants ont régulièrement été convoqués conformément aux dispositions des articles L.642-7 et R.642-7 du code de commerce. Aucun cocontractant n’a comparu à l’audience.

Après clôture des débats, l’affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 12/11/2025 à 14:00.

RAPPEL DE LA PROCEDURE :

Par jugement en date du 08/09/2025, le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire sur résolution de plan de redressement, au bénéfice de la Sté GB7, et a désigné, la Selarl AJILINK LABIS-[P]-[K] mission conduite par Maître [Q] [P] [Adresse 2], en qualité d’ administrateur judiciaire avec mission de gérer, la SCP [Z] [X] – [T] [S] – [W] [R] mission conduite par Maître [R] [Adresse 3], liquidateur judiciaire, Monsieur [U] [J] comme Juge-commissaire.

Dans le jugement du 08/09/2025, le tribunal a autorisé la poursuite d’activité jusqu’au 2 novembre 2025.

OFFRES DE REPRISE :

La publicité de l’appel à candidatures a été autorisée par ordonnance du juge-commissaire du 22 septembre 2025, et la date limite de dépôt des offres a été fixée par l’administrateur judiciaire au 3 octobre 2025.

L’administrateur judiciaire a été rendu destinataire de deux offres de reprise : l’une présentée par la société SAS O’NYLTON et l’autre par la société SAS SBK INVEST.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES :

La société SAS SBK INVEST n’a pas répondu aux interrogations de l’administrateur judiciaire sur son offre initiale et ne se présente pas en chambre du conseil pour soutenir son offre ;

Seule l’offre de reprise de la SAS O’NYLTON est présentée en chambre du conseil par l’administrateur judiciaire ;

Les caractéristiques des offres sont décrites dans le rapport de l’administrateur judiciaire ;

Au soutien de son offre, la SAS O’NYLTON déclare :

* que la structure d’accueil pour la reprise a été constituée : il s’agit de la SAS BOZE, [Adresse 4], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 992 942 607 ;

* qu’un plan de financement a été fourni par la banque BNP PARIBAS ;

* faire son affaire personnelle du financement sur fonds propres ;

* qu’une attestation des fonds disponibles a été fournie ;

* faire son affaire personnelle du transfert des échéances d’emprunt à compter de la date d’entrée en jouissance et de toute application éventuelle de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

La société GB7 déclare être favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

Le représentant des salariés déclare être favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

L’administrateur judiciaire déclare être favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

Le mandataire judiciaire regrette la faiblesse du prix de cession proposé et ne s’oppose pas à l’arrêté du plan de cession ;

Le ministère public déclare être favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON et sollicite la validation de la poursuite d’activité pour la période du 2 novembre 2025 au 12 novembre 2025 ;

CELA ETANT EXPOSE, le Tribunal :

Attendu que la société GB7 est en liquidation judiciaire et que l’unique alternative pour préserver partiellement l’activité, les emplois et assurer le paiement partiel des créanciers était l’organisation d’un processus de cession ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a été saisi de deux propositions de reprise émanant respectivement de la SAS O’NYLTON et de la SAS SBK INVEST ;

Attendu que la SAS SBK INVEST n’a pas apporté les précisions nécessaires à l’administrateur judiciaire quant à son offre et qu’elle ne s’est pas présentée en chambre du conseil pour soutenir son offre ;

Attendu qu’il conviendra dès lors de déclarer irrecevable l’offre de la SAS SBK INVEST ;

Attendu que l’offre de la SAS O’NYLTON s’inscrit dans les critères définis par l’article L. 642-1 du code de commerce car elle permet de maintenir l’activité, la totalité des emplois et d’apurer partiellement le passif ;

Attendu que la société GB7 est favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

Attendu que le représentant des salariés déclare est favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

Attendu le mandataire judiciaire n’est pas opposé à la cession ;

Attendu que l’administrateur judiciaire est favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON ;

Attendu que le ministère public est favorable à l’offre de la société SAS O’NYLTON et sollicite la validation de la poursuite d’activité pour la période du 2 novembre 2025 au 12 novembre 2025 ;

Attendu que le tribunal autorisera la cession des actifs de la société GB7, avec faculté de substitution, aux conditions décrites dans l’offre, complétée des déclarations et engagement énoncées en chambre du conseil ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de monsieur le juge-commissaire,

Vu l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du ministère public,

Déclare irrecevable l’offre présentée par SAS SBK INVEST ;

Déclare recevable l’offre présentée par la SAS O’NYLTON ;

Ordonne la cession totale des actifs de :

Sté GB7 Enseigne : [B] Activité Discothèque, pub, Lounge-bar, restaurant. [Adresse 1] RCS de [Localité 1] 878267830 2019B02449

au profit de :

SAS O’NYLTON [Adresse 5] RCS de [Localité 2] 949 114 831

Avec faculté de substitution au profit de la société : SAS BOZE [Adresse 6] RCS de [Localité 2] 992 942 607

selon les conditions suivantes :

Périmètre de reprise (tel que décrit dans l’offre) :

* intégralité des actifs incorporels ;

* intégralité des actifs corporels tels que listé dans l’inventaire du commissaire de justice

Les actifs financiers sont exclus du périmètre de reprise.

Prix de cession : 150 000 €

* Eléments incorporels : 75 720 €

* Eléments corporels : 71 280 €

* Stocks : 3 000 €

DIT que le prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur par chèques de banque ;

Contrats repris – (article L.642-7 du Code de Commerce) :

Ordonne le transfert des contrats suivants :

[…]

Constate que le fonds de commerce est grevé d’un nantissement de fonds de commerce au profit de la banque BNP PARIBAS, le montant de la créance garantie étant de 995 918,81 € (nantissement inscrit au greffe sous le n°2020PN000148) ;

Dit que les dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 1 er du code de commerce s’appliquent à cette sûreté ;

Fixe en conséquence le montant de la quote-part du prix de cession au profit de la banque BNP PARIBAS à 95 861,96 €,

Ordonne, en application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, le transfert des échéances à échoir de l’emprunt BNP PARIBAS au cessionnaire ;

Prend acte de l’engagement de la société SAS O’NYLTON de faire son affaire personnelle du financement sur fonds propres et du transfert des échéances d’emprunt à compter de la date d’entrée en jouissance et de toute application éventuelle de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle du transfert des échéances d’emprunt à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Social :

Ordonne le transfert des 16 contrats de travail suivants conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code de travail, avec reprise de l’intégralité des droits acquis aux congés payés, quelle que soit leur date d’acquisition :

* 1 apprenti cuisine

* 1 chef Barman

* 2 chefs de rang

* 2 commis de cuisine

* 1 commis débutant

* 1 cuisinier

* 1 directeur adjoint d’exploitation

* 1 directeur d’exploitation

* 3 plongeurs

* 1 second de cuisine

* 1 serveur polyvalent

* 1 technicien de surface

Prend acte des engagements pris par la société SAS O’NYLTON ;

Autorise la poursuite de l’activité pour la période courant du 2 novembre 2025 au 12 novembre 2025 ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement ;

Dit que les actifs repris ne pourront être cédés dans le délai de deux ans à compter du présent jugement conformément à l’article L.642-10 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité devra être effectuée à la diligence de l’administrateur conformément à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Désigne la SAS O’NYLTON ; la SAS BOZE et leurs dirigeants respectifs, comme tenus d’exécuter le plan ;

Désigne Maître Loran CAILLERES, avocat au barreau de Paris, [Adresse 7], en qualité de rédacteur des actes de cession ;

Dit que le prix de cession sera payable comptant à la signature des actes et la garantie sera indisponible jusqu’à la signature des actes de cession ;

Dit que le coût de la rédaction des actes sera supporté par le cessionnaire ainsi que les autres frais inhérents à ladite cession ;

Maintient la Selarl AJILINK LABIS-[P]-[K] mission conduite par Maître [Q] [P], en qualité d’administrateur judiciaire, pendant le temps nécessaire à la réalisation des actes ;

Ordonne la transmission et la publication du jugement conformément à l’article R.642-4 du code de commerce ;

Constate le caractère exécutoire du présent jugement ;

Fixe les dépens en frais privilégiés de procédure ;

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Paul BERENGUIER, président et Maître Victor LAISNE, greffier.