TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN

JUGEMENT DU 9 FEVRIER 2026

N°2023F00322

EN LA CAUSE D’ENTRE :

Monsieur [K] [I], né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 1] (75), de nationalité française, domicilié [Adresse 1],

Madame [T] [I], née le [Date naissance 2] 1927 à [Localité 2], de nationalité française, domicilié chez Monsieur [K] [I], [Adresse 2] à [Localité 3].

Monsieur [J] [Y], né le [Date naissance 3] 1950 à [Localité 4] (21), de nationalité française, demeurant [Adresse 3] à [Localité 5],

Demandeurs représentés par la SCP FGB, agissant par M^e Sarah DEGRAND, avocate au barreau de MELUN.

D’UNE PART,

SAS [Q] HOLDING, immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 895 227 775, dont le siège social est situé [Adresse 4],

Défenderesse,

SARL FCI FORMATION CONSEIL ET INTERVENTION, ayant son siège social [Adresse 4],

Intervenante volontaire,

Représentées toutes deux par la SCP OLIVIER HEGUIN DE GUERLE, agissant par M^e Olivier HEGUIN de GUERLE, avocat au barreau d’Orléans, plaidant, et par la SELARL LEXIALIS, agissant par M^e Dominique NARDEUX, avocat au barreau de Melun, postulant,

D’AUTRE PART,

LE TRIBUNAL,

FAITS :

La société FCI, société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, avait pour associés M. [K] [I], M. [J] [Y] et Mme [T] [I].

M. [K] [I] en était le gérant.

Le 19 janvier 2021, une lettre d’intention de rachat de parts sociales a été signée entre les associés de la société FCI et M. [L] [P].

Par avenant en date du 2 mars 2021, la société [Q] HOLDING, société par actions simplifiée à associé unique créée par M. [P], s’est substituée à ce dernier en tant que cessionnaire.

Par acte sous seing privé en date du 30 juillet 2021, la société [Q] HOLDING a racheté l’intégralité des parts sociales de la société FCI.

Le prix de cession était décomposé en un prix fixe et un complément de prix.

Le prix fixe de 40 000 euros a été versé à la signature, suivi de 10 000 euros à quinzaine et de 1 448,95 euros correspondant au premier complément de prix.

Le second complément de prix devait être versé pour 25 % du chiffre d’affaires relatif aux demandes de formations initialisées et mises en place antérieurement à la cession, mais réalisées entre le 30 juin et le 24 décembre 2021.

La société [Q] HOLDING n’a pas versé ce second complément.

Le 22 mars 2022, M. [I] a réclamé le paiement de ce complément, s’élevant à 13 422,50 euros, en joignant un tableau des formations éligibles.

Par courrier du 30 mai 2022, la société [Q] HOLDING a contesté cette somme.

Le 10 octobre 2022, une mise en demeure a été adressée à M. [P].

PROCEDURE :

Par acte de commissaire de justice en date du 2 août 2023, Monsieur [K] [I], Madame [T] [I] et Monsieur [J] [Y] ont fait assigner la SAS [Q] HOLDING, aux fins de voir :

Vu les articles 1104 et 1221 du code civil,

CONDAMNER la société [Q] HOLDING à verser aux cédants la somme de 13.422,50 € à titre de complément de prix conformément à l’acte de cession en date du 30 juillet 2021, réparti comme suit :

* Monsieur [K] [I] la somme de 12.066,82 € (89,9% du capital social),

* Monsieur [J] [Y] la somme de 1.342,25 € (10% du capital social),

* Madame [T] [I] la somme de 13,43 € (0.1% du capital social)

CONDAMNER la société [Q] HOLDING aux entiers dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par conclusions en date du 9 octobre 2023, la SARL FCI est intervenue volontairement à l’instance.

L’affaire, initialement fixée à l’audience du 9 octobre 2023, a fait l’objet de plusieurs renvois pour être plaidée à l’audience du 12 novembre 2025.

A l’issue des débats, le président a indiqué que le délibéré était fixé au 12 janvier 2026, par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal, délibéré qui a fait l’objet d’une prorogation au 9 février 2026.

PRETENTIONS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, concernant les prétentions des parties, le tribunal s’en réfère :

* Aux conclusions du … de la SCP FGB, dans l’intérêt de Monsieur [K] [I], Madame [T] [I] et Monsieur [J] [Y],

* Aux conclusions du … de Me …, dans l’intérêt de la SAS [Q] HOLDING.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Sur la demande de remboursement des comptes courants et l’utilisation du PGE :

La défenderesse reproche à Monsieur [K] [I] de s’être servi de la trésorerie provenant d’un prêt PGE de 20 000 euros, porté sur les comptes de la société FCI en date du 20 avril 2020, pour financer, à partir de cette date et jusqu’au 30 octobre 2020, des remboursements de comptes courants d’associés.

Elle soutient qu’il s’agit d’une pratique illégale.

Elle allègue n’avoir eu connaissance de ces flux illégitimes qu’en date du 23 juin 2023, suite à un audit des comptes réalisé par Monsieur [W] [C], expert judiciaire.

La société [Q] HOLDING sollicite la condamnation solidaire des demandeurs au remboursement de la somme de 20.000 euros.

Elle fonde sa demande sur l’article 1843-5 du code civil qui dispose que « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société (…) »

Le tribunal observe que les écritures relatives aux comptes courants et au PGE ont été régulièrement passées et portées à la connaissance de Monsieur [L] [P] dès le mois de janvier 2021, comme en atteste le mail de Monsieur [D] [E] en date du 24 mai 2021.

Monsieur [L] [P], nouveau dirigeant de FCI après la cession, avec l’aide de ses conseils, a procédé à l’appréciation de ces écritures durant lesdits audits et a donc pu tirer toute conséquence pour définir le prix de cession et les conditions de cette dernière, et connaitre de la gestion de FCI antérieurement à la cession, dont la gestion des remboursements des comptes courants.

Monsieur [L] [P] a en outre reçu à sa demande des explications complémentaires relatives aux remboursements des comptes courants et au PGE afin de pouvoir préciser les conditions de la cession.

Ces explications et l’analyse détaillée qu’il a pu en faire l’ont d’ailleurs amené « au terme de différentes échanges », à obtenir de Monsieur [K] [I] qu’il réalise un versement de 10 000 euros aux fins d’améliorer la trésorerie, comme en atteste le mail du 28 mai 2021 (pièce 14 en défense), Monsieur [L] [P] s’engageant à compléter personnellement les besoins de l’entreprise si nécessaire.

Les demandeurs produisent en pièce 50 un relevé de versements de remboursements de comptes courants à hauteur de 38 750 euros sur l’exercice 2018-2019, 36 750 sur l’exercice 2019-2020, dont 7 100 euros entre avril et juin 2020 et 19 550 euros entre juillet et octobre 2020 (pour l’exercice 2020-2021).

Concernant l’utilisation du PGE, les relevés de comptes fournis par les demandeurs (pièce 39) font clairement apparaitre un compte débiteur de 10 015 euros au 30/03/2021, ce qui suppose que FCI disposait d’une facilité de caisse accordée par le Crédit Agricole d’un montant au moins égale. FCI s’est incontestablement servie de cette facilité de caisse pour procéder tout à fait légitimement à des remboursements de comptes courants bien avant avril 2020 et l’encaissement du PGE, et ce pour un montant total excédant largement le montant du PGE en question.

Contrairement à ce qu’affirment les s défenderesses dans leurs écritures, l’abandon de compte courant de Monsieur [K] [I] était bien assorti d’une clause de retour à meilleure fortune qui légitimise les remboursements entrepris.

Quoiqu’il en soit, les faits remontent au 30 octobre 2020 pour le dernier versement prétendument issu de la trésorerie provenant du PGE. Les écritures correspondantes ont été portées dans les grands livres communiqués aux défendeurs pour réaliser ses audits préalables à la LOI en date de janvier 2021, quand bien même des échanges auraient pu durer jusqu’en mai 2021 pour affiner les détails des conditions de cession, les défendeurs avait connaissance des faits dès janvier 2021 et ne peuvent raisonnablement pas convaincre le Tribunal qu’ils auraient découvert les faits allégués en 2023.

L’action en paiement de la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’action sociale a été formulée pour la première fois par les demandeurs en date du 06/05/2024.

L’article L.223-23 du code de commerce prévoie que pour les SARL « L’action en responsabilité contre les gérants se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation. »

En conséquence, les défenderesses seront déboutées de leur demandes reconventionnelles de ce chef.

* Concernant le disque dur :

Le mail du 14 juin 2024 (pièce 26 en demande) fait état de l’envoi d’un disque dur complet par Monsieur [K] [I] à Monsieur [L] [P], Monsieur [K] [I] demandant à Monsieur [L] [P] de lui retourner le disque dur en question dès qu’il aura recopié les données sur son ordinateur.

Aucune pièce des défenderesses ne remettant en cause cette procédure, il n’y a pas lieu de satisfaire les demandes des défendeurs de se voir communiquer un nouveau disque dur.

* Sur le complément de prix payable en décembre 2021 :

De façon liminaire, le Tribunal constate que les pièces 28, 33-1 et 33-2 des demandeurs prouvent qu’en définitive c’est plutôt l’avocat de Monsieur [L] [P], et Monsieur [L] [P] lui-même, qui se trouvent être à l’origine des retards de la signature de l’acte de cession, soit en n’honorant pas les rendez-vous préparatoires entre l’avocat et son client, soit en réclamant des documents déjà transmis, soit encore en se montrant laxistes à l’égard des Conseils au regard des impératifs de planning fixés par les parties, étant constaté que Monsieur [L] [P], et non Monsieur [K] [I], indique, le 10 juin 2021, qu’il « ne faut pas être trop impatient » et « fixer un calendrier raisonnable pour signer dès que le feu vert (de ses conseils) sera donné ».

Le bilan de la société FCI a été transmis dès le 17 juillet, soit 17 jours après clôture, selon mail de Monsieur [I] du 19 juillet (pièce 33.6 en demande non contestée).

Les défenderesses ne peuvent donc prétendre, comme elles le font, que la mise au point du bilan aurait été compliquée.

Ces éléments réduisent à néant l’argument des défenderesses selon lequel Monsieur [K] [I] aurait fait traîner la vente aux fins de pouvoir accroître le complément de prix lié aux formations visées.

Quoiqu’il en soit, l’acte de cession stipule en page 9 : « Les actions mises en place avec convention signée avant le 30/06/2021 (seulement les demandes de formations initialisées par l’envoi du catalogue FCI publié et mises en place par les cédants avant la cession de parts sociales et non réalisées au 30/06/2021) mais effectuées après cette date seront comptabilisés dans le complément de prix mais réglés à l’issue du règlement client pour ces actions de formation réalisées au plus tard le 24/12/2021, les formations non effectuées au 24/12/2021 n’entreront pas dans ce complément de prix »,

Ce point est précisé au chapitre suivant « synthèse des versement relatifs au prix de l’entreprise : Complément de prix sur formations dont la convention a été signée avant la date de cession (et non jusqu’à la date de cession) et réalisées entre le 01/07 (jour qui suit immédiatement le 30/06/2021) et le 24/12/2021.

Le Tribunal considère comme une évidence que seule la date de signature de la convention par le client permet d’établir qu’une convention est signée au sens du contrat.

Il s’ensuit :

* d’une part, que les formations prises en compte sont exclusivement celles dont la convention est signée, par le client, avant le 30/06/2021. Cette date stipulée dans l’acte se situe effectivement avant la date de cession mais, quand bien même la signature de la dite cession serait-elle intervenue à la date postérieure du 30/07/2021, il n’en résulte ni aucune contradiction ni aucun doute possible sur la date du 30/06/2021 prise en compte et convenue entre les parties au moment de la signature,

* d’autre part, que parmi ces formations, seules celles réalisées entre le 01/07/2021 et le

24/12/2021 seront prises en compte dans le calcul du complément de prix correspondant.

Le Tribunal considère en outre que si des dates de formation sont repoussées du seul fait du cessionnaire au-delà du 24/12/2021, elles doivent néanmoins être prises en compte.

En conséquence, contrairement à l’interprétation des demandeurs, il n’y a lieu à aucun complément de prix pour les actions dont les conventions ont été signées, par les clients, postérieurement au 30/06/2021 et jusqu’au 30/07/2021 ; et contrairement à ce que soutient [Q] [U], celles prévues avant le 24/12/2021, qui seraient repoussées du seul fait de [Q] HOLDING, doivent être prises en compte.

Les formations contestées sont les suivantes :

* Accueil promotion convention signée le 29 juillet 2021, selon les demandeurs,

* APF [Localité 7], convention signée le 9 juillet 2021, selon les demandeurs,

* [H] [M] [X], convention signée le 19 juillet 2021, selon les demandeurs.

Ces trois conventions signées après le 30 juin 2021 seront écartées du calcul.

* [Adresse 5], convention signée le 08/04/2021 (pièce 9 en demande)

Total net HT : 4 800 euros

* Formations prévues les 6 et 7/05/2021, puis 18 et 19/11/2021 (reportées à la demande du client par mail du 12/10/2021)

* Formations prévues les 15 et 16/12/2021, avec demande d’avenant par mail client du 20/10/2021 (pièce 10 en demande)

Les défenderesses prétendent, dans leurs écritures, que le client aurait annulé et, se fondant sur sa pièce 4 qui constate effectivement les nouvelles dates en reprenant les dates de mai et l’intégralité de la prestation et ne constitue donc en réalité qu’un avenant et non un nouveau contrat.

Cette convention sera retenue pour le calcul.

* AGECET, convention datée du 30/06/2021 (pièce 11 en demande)

* Formations prévues les 6-7-13-14/12/2021

Toutefois, le tribunal relève un message de Monsieur [K] [I] en date du 8 juillet 2021 (pièce 13 en demande) adressant à AGECET les conventions à signer par le client, ce qui suppose qu’elles n’ont pu être signées par le client avant cette date, même si elles ont été signées par Monsieur [I] le 30/06/2021.

Cette convention, nécessairement signée par le client après le 30 juin 2021, sera écartée du calcul.

* CHS [R] [Z], convention datée du 25/06/2021 (pièce 14 en demande)

Total net HT : 9 600 euros

Mail de confirmation du client en date du 29/06/2021 (pièce 15 demandeurs)

Formations prévues :

* groupe 1 les 18-19/10/2021 et 9-10/12/2021

* groupe 2 les 25-26/10/2021 et 9-10/12/2021

Modification en aout 2021 pour raison de faute de frappe que confirme le mail du client en date du 24 juin 2021 (pièce 8 [Q] page 2), qui spécifie effectivement les dates de l’option 5 : 25 et 26 novembre (et non octobre porté dans la convention initiale).

Groupe 2 les 25-26/11/2021 et 9-10/12/2021 : il s’agit d’un simple avenant rectificatif.

[Q] n’apporte, nonobstant les feuilles d’émargement de février produites, aucun élément permettant d’établir que les dates de formation ont été repoussées du fait du client et non de son seul fait.

[Q] reproche à tort à M. [K] [I] d’avoir fait le nécessaire pour régulariser la situation dans l’intérêt du client et de l’entreprise alors que plusieurs mails ont été adressé par M. [K] [I] à M. [F] [P] avec la signature « directeur » sans que m ; [F] [P] ne s’en émeuve ou ne demande à M. [K] [I] de supprimer ou remplacer le titre de « Directeur » dont elle affirme, sans preuve, que cela lui aurait été interdit au titre du contrat de cession (pièces en demande 40/4 du 04/10/2021, 49/1 du 23/08/2021 49/2 du 29/08/2021, 49/6 des 10 et 11/09/2021).

En outre, le 03/09/2021, M. [F] [P] demande à M. [K] [I] d’adresser lui-même la convention. M. [F] [P] est en copie du mail signé directeur par M. [K] [I] via contact@formation sans réaction de la part de M. [F] [P].

Cette convention sera donc retenue pour le calcul.

Foyer [Etablissement 1] convention datée du 12/04/2021 (pièce 17 demandeurs)

Total net HT : 2600 euros

Formation prévue les 25 -26/10/2021

Mail de M. [K] [I] en date du 12/04/2021 sans retour probant du client (pièce 19 demandeurs)

Mail de M. [K] [I] en date du 4 aout 2021 adressant une convention signée aux mêmes dates et ayant le même objet.

Retour client en date du 4/08/2021

Cette convention signée par le client après le 30 juin 2021 sera écartée du calcul.

Les conventions suivantes sont donc retenues par le Tribunal pour le calcul du complément de prix qui était payable en décembre 2021 selon l’article 6 de l’acte de cession.

CHS [R] [Z] pour total net HT : 9600 euros

[Adresse 5] pour total net HT : 4800 euros

soit une assiette de complément de prix de 14 400 euros et un complément de prix de 3 600 euros devant être versé par [Q] HOLDING.

Des factures constatées d’avances :

Les facturations établies et encaissées qui auraient dû faire l’objet de provisions de facturations constatées d’avance selon l’attestation du comptable [V] [S] du cabinet Axone sont les suivantes :

21/01/2019 IME [Adresse 6] pour 1100€

01/04/2019APAJH pour 2600 €

11/09/2019 le sentier 2600 euros

04/02/2020 APSI pour 1300 €

09/03/2020 Association Élisabeth du ponceau pour 1450 €

L’attestation de Madame [V] [S] affirme que les factures visées devaient être comptabilisées comme dans le compte 487 comme produits constatés d’avance au motif que les prestations bien que relevant de convention datant de 209 et début 2020 n’auraient pas encore été réalisées au 30/06/2021.

Il n’est pas contesté que ces factures ont été établies et réglées. [Q] HOLDING ne produit aucun document permettant de constater qu’elle aurait eu à supporter un quelconque préjudice postérieur à la cession du fait de ces erreurs d’écritures, ni quel serait le montant effectif du dit préjudice. Il n’est pas plus démontré que le défaut d’inscription de ces factures au compte 487 pour les bilans 2019 et 2020 résulte d’une volonté délibérée de M. [K] [I] de tromper M. [F] [P] en vue d’obtenir la signature de la cession en juillet 2021.

En conséquence, le dol sur ce point n’est pas établi. Les demandes de ce chef seront donc rejetées et il n’y pas lieu de déplafonner la [Localité 8] prévue entre les parties.

[Q] HOLDING ne démontrant en outre pas avoir supporté un quelconque passif, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de mise en jeu de la [Localité 8] de ce chef.

Le Tribunal constate que ces écritures ne changent en tous cas pas le chiffre d’affaires du bilan au 30/06/201 servant de base et condition au calcul du complément de prix.de 1448.95 euros convenu à l’article 5 de l’acte de cession.

Sur l’accompagnement post-cession :

Les mails de M. [K] [I] à M. [F] [P] ou à « Administration.fci » ou à « [Courriel 1] » prouvent que M. [K] [I] a mené correctement sa

mission d’assistance puisqu’il relance et informe tout à fait correctement (cf pièces 29 30 31 demandeurs).

En outre, si [Q] HOLDING reproche à M. [K] [I] d’avoir fait usage du titre de Directeur dans de nombreux mails, le Tribunal constate qu’outre la copie systématique [Courriel 2] des mails, de nombreux mails ont été adressé par M. [K] [I] directement à M. [F] [P] avec la signature « directeur » sans que M. [F] [P] ne s’en émeuve ou ne demande à M. [K] [I] de supprimer ou remplacer le titre de « Directeur » dont elle affirme, sans preuve, que cela lui aurait été interdit au titre du contrat de cession (pièces demandeurs 40/4 du 04/10/2021, 49/1 du 23/08/2021 49/2 du 29/08/2021, 49/6 des 10 et 11/09/2021).

Enfin, le 03/09/2021 M. [F] [P] demande à M. [K] [I] d’adresser lui-même une convention, M. [F] [P] en copie du mail signé Directeur par M. [K] [I] reste sans réaction.

L’observation des nombreux mails produits par les défendeurs à l’appui de leur demande de se voir rembourser les factures d’assistance émises par M. [K] [I] conformément aux termes du contrat de cession et régulièrement réglées sans réserve par les défendeurs ne peuvent que convaincre le Tribunal que M. [K] [I] a toujours agi dans l’intérêt de l’entreprise.

En conséquence, les défendeurs seront déboutés de leur demande de remboursement des dites factures.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Il paraît légitime de laisser à chacune des parties dans le cas d’espèce la charge des frais exposés du fait de la présente instance.

Les dépens seront partagés par moitié entre les parties.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Après en avoir délibéré conformément à la loi,

CONDAMNE la société [Q] HOLDING à verser aux cédants la somme de 3 600 euros à titre de complément de prix conformément à l’acte de cession en date du 30 juillet 2021, réparti comme suit :

M. [K] [I] : 3 236,40 euros,

M. [J] [Y] : 360 euros,

* Mme [T] [I] : 3,6 euros,

DECLARE prescrite l’action sociale des défenderesses,

DEBOUTE les demandeurs du surplus de leurs demandes,

DEBOUTE la SAS [Q] HOLDING et la SARL FCI de l’ensemble de leurs demandes,

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

DIT que les dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 142,58 euros T.T.C., seront partagés par moitié entre les parties,

DIT n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire,

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

RETENU à l’audience publique du 12 novembre 2025, où siégeaient, M. Jean-Loup COUTURIER, Président, M. Aymeric MONTCHAUD, M. Patrick FABRE, M^me Véronique GREGORI et M. Nicolas FELDKIRCHER, Juges, assistés de M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté,

DELIBERE par ces mêmes juges, le jugement étant prononcé par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du 9 février 2026,

LA MINUTE du Jugement est signée par M. Jean-Loup COUTURIER, Président et par M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.