Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 004488

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 09/05/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : EPILOGUE prise en la personne de Me [J] [C] en qualité de liquidateur de la société [H] [N] (SARL) [Adresse 1] N° SIREN : 980 989 321 Représentant (s) : M^e Thibault LEVALLOIS

Défendeur (s) : NGP 36 – STELLA CADENTE (SA) [Adresse 2] N° SIREN : 920 768 512 Représentant(s) : M^e Alexandre SALVIGNOL

Défendeur (s) : [F] (SA) [Adresse 2] N° SIREN : 457 509 578 Représentant (s) :

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Jean-François CORTINA Juges : M. Didier REDON M. Pierre MARTINEZ

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. [R] [P]

Débats à l’audience publique du 02/05/2025

Faits et Procédure :

La société [H] [N], anciennement dénommées [H] PROMOTION, exerçait une activité de promotion immobilière.

Par jugement en date du 11 octobre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER ouvrait une procédure en redressement judiciaire à l’encontre de la SAS [H] [N] en fixant la date de cessation des paiements au 25 avril 2023.

Par jugement du 29 novembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER convertissait la procédure de redressement judiciaire dont la société SAS [H] [N] faisait l’objet en procédure de liquidation judiciaire.

La société EPILOGUE, prise en la personne de Maître [J] [C], a été désignée en qualité de liquidateur de ladite société.

Dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire, la société EPILOGUE ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [H] [N] a constaté l’existence d’actes ayant entrainé un appauvrissement de ladite société pendant la période suspecte.

Dans le cadre de sa mission, la société EPILOGUE ès qualités entend constater les différents actes d’appauvrissement, et ce en raison du régime spécifique de la nullité des actes passés durant la période suspecte.

Le 21 juin 2021, la société [H] PROMOTION (nouvellement [H] [N]), régularise une promesse de vente sur un foncier sis [Adresse 3] à [Localité 1] (parcelle cadastrée section BD numéro [Cadastre 1]).

Deux avenants prorogeant cette promesse sont régularisés les 13 décembre 2021 et 22 novembre 2022.

Par un acte sous seing privé en date du 19 août 2022, les sociétés [H] [N] et la société [H] DEVELOPPEMENT ont constitué la SAS NGP 36 –STELLA CADENTE.

Les 100 actions composant le capital social de cette société étaient réparties comme suit entre les associés :

* La société [H] [N] détenait 95 actions,

* La société [F] détenait 5 actions.

Cette société à pour objet :

* D’acquérir un foncier situé [Adresse 4] et [Adresse 5] sur la commune de [Localité 1].

* La réalisation d’une opération de promotion immobilière sur ladite parcelle.

Le 22 mai 2023, la société [H] PROMOTION ([H] [N]) a obtenu un arrêté de permis de construire délivré par la commune de [Localité 1] pour un immeuble collectif de 28 logements.

Le 11 septembre 2023, un acte de cession des 95 actions détenues par la société [H] [N], au profit de la société [F], est signé pendant la période suspecte, pour un montant de 95 euros.

Faisant valoir que la société [H] [N] s’était séparée de 95% du capital de la société SAS NGP 36 – STELLA CADENTE en contrepartie de la somme de 95 euros, la SARL EPILOGUE prise en la personne de Maître [J] [C] en qualité de liquidateur de la société [H] [N] a fait assigner la société SAS NGP 36 – STELLA CADENTE et la SAS [F] d’avoir à comparaitre devant ce tribunal à l’audience du 2 mai 2025 aux fins de :

Vu les dispositions de l’article R.662.3 du code du commerce,

Vu les dispositions des articles L 632-1 et suivants du code du commerce,

Vu les dispositions des articles L 621-2 et L 641-1 du code du commerce,

Vu les dispositions de l’article R 661-1 du code du commerce,

Vu les dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu la Jurisprudence,

Vu les pièces,

DECLARER la SARL EPILOGUE, société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce er des sociétés de MONTPELLIER, sous le numéro 980 989 321, dont le siège social est situé [Adresse 6] à MONTPELLIER (34070) prise en la personne de Maître [J] [C], en qualité de liquidateur de la société [H] [N] société par actions simplifiée au capital de 6 000 euros, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 490 961 349, ayant son siège social [Adresse 7] à MAUGUIO (34130), désignée à cette fonction

suivant jugement rendu par le Tribunal de commerce de MONTPELLIER du 29 novembre 2024, recevable et bienfondé,

A TITRE LIMINAIRE :

DECLARER que le Tribunal est compétent pour statuer sur le présent litige ;

A TITRE PRINCIPAL:

RAPPELER qu’il a été procédé à une cession de d’actions à un prix qui ne saurait s’analyser en une juste contrepartie ;

RAPPELER le principe de l’interdiction des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excédent notablement celles de l’autre partie, régularisés postérieurement à la date de cessation des paiements ;

DECLARER que l’acte de cession de parts du 11 septembre 2023, régularisé postérieurement à la date de cessation des paiements, stipule des obligations à la charge de [H] [N] qui excèdent notablement celles de la société [F];

En conséquence :

PRONONCER la nullité de l’acte de cession de part du 11 septembre 2023.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

RAPPELER le principe de l’interdiction des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie, régularisés postérieurement à la date de cessation des paiements et lorsque le créancier a connaissance de cet état de cessation des paiements

DECLARER que l’acte de cession de parts du 11 septembre 2023, régularisé postérieurement à la date de cessation des paiements ;

PRENDRE ACTE que Monsieur [W], Président de la société [F] et du cabinet d’expertise comptable CABINET [W], était l’expert comptable des sociétés du « Groupe [H] »;

DECLARER que les associés de la SAS NGP 36 – STELLA CADENTE, et notamment la société [F], avaient connaissance de l’état de cessation des paiements de la société [H] [N] au jour des actes litigieux;

En conséquence.

PRONONCER la nullité de l’acte de cession de parts en date du 11 septembre 2023 ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

COMDAMNER la SAS NGP 36 – STELLA CADENTE et la société [F] au paiement de la somme de 2 000,00 euros au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens de l’instance.

A cette audience les sociétés défenderesses ont acquiescé à la demande.

Sur ce:

Attendu que l’article L632-1 du code du commerce dispose :

« I. – Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :

[…]

2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie ;

[…]

4°Tout paiement pour dettes échues, fait autrement qu’en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visés par l’article L.313-23 du code monétaire et financier ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d’affaires ; »

Qu’en l’espèce par la signature, en période suspecte, de l’acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023, la société [H] [N], s’est séparée de 95% du capital de la société SAS NGP 36 – STELLA CADENTE en contrepartie de la somme de 95 euros

Que pourtant, c’est bien la société [H] [N] seule, qui était en contact avancé avec les propriétaires fonciers et qui était bénéficiaire d’un arrêté de permis de construire pour le projet de promotion immobilière.

Qu’afin de mettre en perspective ces montants, il est important de préciser qu’entre la marge nette et le cash-*flow prévisionnel de cette opération portée par la SAS NGP 36 – STELLA CADENTE, il était prévu une répartition entre les associés d’une somme de 861.827 euros.

Que ce contrat doit nécessairement être qualifié de contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur, à savoir la société [H] [N], excèdent notablement celles de l’autre partie, à savoir la société [F].

Que ces actes ont été régularisés durant la période suspecte, postérieurement à la date de cessation des paiements.

Qu’en conséquence l’acte de cession du 11 septembre 2023 doit faire l’objet d’une nullité de droit et le Tribunal de céans ne saurait que prononcer la nullité de plein droit de cet acte.

Attendu que conformément aux dispositions de l’article R.661.1 du code du commerce,

« Les jugements et ordonnances rendus en matière de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de rétablissement professionnel et de liquidation judiciaire sont exécutoires de plein droit à titre provisoire. »

Attendu qu’il convient d’allouer à la partie demanderesse la somme de 2000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que les dépens suivent le principal.

Par ces motifs :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, jugeant contradictoirement et en premier ressort ;

Le Procureur de la République entendu en ses réquisitions,

RAPPELLE qu’il a été procédé à une cession d’actions à un prix qui ne saurait s’analyser en une juste contrepartie ;

RAPPELLE le principe de l’interdiction des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie, régularisés postérieurement à la date de cessation des paiements ;

DECLARE que l’acte de cession de parts du 11 septembre 2023, régularisé postérieurement à la date de cessation des paiements, stipule des obligations à la charge de [H] [N] qui excèdent notablement celles de la société [F];

En conséquence :

PRONONCE la nullité de l’acte de cession de part du 11 septembre 2023.

ORDONNE l’exécution provisoire.

COMDAMNE la SAS NGP 36 – STELLA CADENTE et la société [F] au paiement de 2000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens dont les frais de greffe liquides et taxés à la somme de 77.60 euros.

Le Greffier

Le Président.