Tribunal de commerce de Nanterre, Septieme chambre, 9 mai 2014, n° 2014L01180

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Chronologie de l’affaire

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, septieme ch., 9 mai 2014, n° 2014L01180
Juridiction :	Tribunal de commerce de Nanterre
Numéro(s) :	2014L01180

Sur les parties

Avocat(s) :
Aymar DE MAULEON DE BRUYERESCaroline SCHUMACHER

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT

PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 mai 2014

[…]

7** Chambre

DEMANDEUR

SCP VALLIOT LE GUERNEVE B mission conduite par M^e B

[…]

comparant

DEFENDEUR

SA SOLOCAL GROUP

[…]

RCS NANTERRE : 552 028 425 – 1980 B 23627

Représentant légal : M. H-I J […] […], – Président – du – conseil d’administration

comparant et assisté par M^e Aymar de MAULEON de BRUYERES et M^e Caroline SCHUMACHER du CABINET LINKLATERS LLP

[…]

Représentant des salariés : M. Etienne de la […]

En présence de :

SELARL C. Z mission conduite par M^e Y Z 171 AVENUE CHARLES DE GAULLE […], mandataire judiciaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Philippe LEMOINE, président,

M^me Brigitte PÊTIET, juge

M^me Isabel VIGIER, juge

M. Jacques SULTAN, juge

Assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

MINISTÈRE PUBLIC : M. Philippe BOURION, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 7 mai 2014 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

03 E

2014J00341

SA SOLOCAL GROUP

2014L01180 JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Philippe LEMOINE, président, M^me Isabel VIGIER, juge M. Jacques SULTAN, juge

()

[…]

APRES EN AVOIR DELIBERE RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 9 avril 2014, le Tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde financière accélérée à l’égard de la société SOLOCAL GROUP :

SA au capital de 56.196.950,80 €

Siège social : […] – - […]

[…]

Ce même jugement a désigné :

Madame Brigitte PÊETIET en qualité de juge-commissaire ;

La SCP VALLIOT – LE GUERNEVE – B, prise en la personne de M^e A B, […], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance ;

La SELARL C. Z, prise en la personne de M^e Y Z, 171 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de mandataire judiciaire.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société Solocal Group, cotée sur NYSE Euronext Paris, est la société holding du groupe Pages Jaunes, lequel réalise un chiffre d’affaires consolidé de près d’un milliard d’euros et emploie 4.400 personnes.

Le groupe a dégagé, en 2013, un résultat d’exploitation positif de 329 M€, ramené, après notamment un résultat financier négatif de 132 M€, à un bénéfice net de 115 M€ sur l’exercice.

Le groupe PagesJaunes, constitué en 1946 pour accueillir la régie publicitaire des annuaires de la France métropolitaine, a vu son capital changer de mains à plusieurs reprises, et le périmètre de ses activités évoluer en profondeur.

Le groupe est aujourd’hui principalement orienté vers les produits internet, s’agissant notamment de la création et commercialisation de contenu et d’espace publicitaire, de publicité ciblée et d’un ensemble de produits destinés à la diffusion d’informations à contenu local.

En complément, le groupe a développé divers services, notamment de renseignements par téléphone et SMS, et il continue de produire et commercialiser des annuaires imprimés. Les filiales détenues par la société Solocal Group sont les suivantes :

[…]

PagesJaunes SA

pages) ; Ï_) 100 % Euro Director agesJaunes : pie e 100 > 4

[…]

P 100%

[…]

' Horyzon Media

[…]

Chronoresto

La problématique financière à laquelle le groupe est confronté résulte des conditions de l’acquisition de 54 % de son capital par la société Mediannuaire Holding en 2006.

À cette occasion, en effet, une dette d’acquisition a été mise en place, scindée en deux crédits, l’un d’environ 2.000 M€ consenti à Mediannuaire Holding, l’autre de 2.350 M€ consenti à Solocal Group, alors dénommé PagesJaunes Groupe.

Mediannuaire Holding n’a pas pu faire face à cette dette, laquelle a été largement restructurée en mars 2013, à travers une conversion massive de ses créances en actions.

Depuis cette restructuration, Mediannuaire Holding, elle-même contrôlée par Cerberus

Capital Management, détient 18,49 % du capital et 28,29 % des droits de vote de Solocal Group.

Solocal Group, également, a dû procéder à deux opérations de refinancement successives en 2011 et 2012.

« Al

[…]

En suite de ces restructurations et de différents remboursements déjà intervenus, la dette de Solocal Group se décomposait comme suit au 31/12/2013 :

Dette bancaire tranche A3 954,5 M€

dont 71,7 M€ venant à échéance en 2014 et 882,8 M€ venant à échéance en 2015

Dette bancaire tranche A5 342,8 M€

dont 54,3 M€ venant à échéance en 2014 et 288,5 M€ venant à échéance en 2015

Ligne de crédit renouvelable B3 71,0 M€

dont 11,2 M€ venant à échéance en 2014 et 59,8 M€ venant à échéance en 2015

(cette dernière ligne non tirée au 31/12/2013)

A cette dette bancaire, s’ajoute un emprunt de 350 M€ contracté auprès de la société luxembourgeoise Pages Jaunes Finance & Co SCA, elle-même refinancée via un emprunt obligataire « high yield » portant intérêt au taux fixe de 8,875 %, remboursable in fine le 01/06/2018.

Le groupe PagesJaunes, confronté à l’effondrement de son marché historique de la distribution d’annuaires, a rencontré des difficultés, comme l’ensemble des acteurs du secteur dans le monde, mais il a réussi une transformation profonde et dégage des résultats supérieurs à la plupart de ses confrères historiques.

Pour autant, Solocal Group n’est pas en mesure, au moyen de son cash-flow, de faire face à sa dette selon l’échéancier contractuel.

Il a donc recherché et trouvé de nouveaux fonds propres, et une augmentation de capital de 440 M€ au total a été intégralement garantie, devant servir, à hauteur de 400 M€, au remboursement de la dette existante.

Cette augmentation de capital, néanmoins, était subordonnée à l’accord des prêteurs de Solocal Group pour amender et étendre leur créance, aux principales conditions suivantes : Remboursement partiel immédiat des tranches A3 et A5 (pour les prêteurs ayant accepté

l’ « amend & extend » à hauteur de 400 M€)

Extension de la date de maturité du solde des tranches A3, A5 et de la ligne de crédit renouvelable B3 jusqu’en mars 2018, avec une faculté d’extension à mars 2020, sous condition :

Du paiement d’un « extension fee » de 0,5 %,

De l’absence de cas de défaut à la date de l’option ainsi qu’à la date du 15/03/2018,

Que le montant restant dû au titre de la tranche C venant à échéance avant septembre 2020 ne soit pas supérieur à 35 M€ à la date de l’exercice de l’option.

Maintien de la suspension de toute distribution de dividendes tant que la dette nette restera supérieure à 3 fois la marge brute opérationnelle (ce ratio est de 3,73 fois aujourd’hui).

Augmentation du niveau de « covenant » de levier financier dette nette/MBO.

« A () .

[…]

Pour valider l’augmentation de capital, l’adhésion des prêteurs représentant au moins 90 % du montant des tranches A3, A5 et B3 était nécessaire.

Après négociation, Solocal Group n’avait atteint que 58 % du seuil d’adhésion, et elle a donc sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation puis, le taux d’adhésion au terme de la procédure de conciliation ayant atteint 85,6%, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée.

DEROULEMENT DE LA PROCEDURE DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE

Le comité des établissements de crédit et assimilés a été constitué et convoqué par l’administrateur judiciaire.

PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE Le plan de sauvegarde financière accélérée soumis à l’approbation du comité des établissements de crédit et assimilés est le suivant :

Conformément à l’article L.628-1 du Code de commerce, la procédure de sauvegarde financière accélérée ne concerne que les créanciers financiers de la Société, à savoir les membres du comité des établissements de crédit et assimilés. Comme indiqué ci-après, le Plan de Sauvegarde prévoit uniquement une modification des conditions de remboursement des créances A3, A5 et B3 de la Convention de Crédit et à ce titre seuls les […] se prononcent sur le Plan de Sauvegarde. Les autres créanciers financiers de la Société n’ont pas participé pas au vote sur le Plan de Sauvegarde dans la mesure où leurs modalités de paiement ne sont pas modifiées.

[…]

Principal : 905.284.327

État des dettes financières de la Société au jour du jugement d’ouverture

[…] Intérêts courus non échus : 6.071.618 – Principal : 329.268.098 […] Intérêts courus non échus : 2.004.907 68.152.520 dont tiré : 20.000.000 – Intérêts courus non échus : 88.600 Prêteurs B3

Commitment fees courus non échus : 38.172

PagesJaunes Finance & Co SCA (Facilité ©)

ébouclage et intérêts courus non échus) .

BNP Swap 2,87%, notionnel 200ME€

contrats de couverture (swap) (Valeur de | . .

rincipal.: 350.000.000 nté;êts courus non échus : 11.069.333

Valeur de débouclage : 7.769.144 Intérêts courus non échus : 384.900

BNP Swap 2,65%, notionnel 100M€

Valeur de débouclage : 3.551.143 Intérêts courus non échus : 175.950

Société Générale Swap 2,89%, notionnel 100ME€

Valeur de débouclage : 3.918.045 Intérêts courus non échus : 193.950

Société Générale Swap 2,50%, notionnel 100M€

Valeur de débouclage : 3.326.956 Intérêts courus non échus : 164.700

C D DB Collar, notionnel 300M€

— |Principal : 580.000.000

Valeur de débouclage : 1.950.065 Intérêts courus non échus : 100.350

Prêts PagesJaunes SA Intérêts courus non échus : 975.016 Principal : 301.624.358

Compte courant PagesJaunes SA Intérêts courus non échus : 10.307 Principal : 3.032.050

Compte courant PagesJaunes Outre-mer Intérêts courus non échus : 103

Compte courant […]

Principal : 467.940 Intérêts courus non échus :

[…]

2. Modalités d’apurement du passif

Le Plan de Sauvegarde présenté par la Société reprend les termes du Refinancement Proposé, à savoir une modification des conditions de remboursement des créances A3, A5 et B3 de la Convention de Crédit dans les conditions ci-après définies, telles qu’elles ont déjà été soumises par la Société aux […] et détaillées dans l’Avenant (Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7 ci-après.

[…]

Les termes commençant par une majuscule sont définis dans l’Avenant (Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7 ci-après avec leur traduction en français ; étant précisé que seule la version anglaise de l’Avenant (Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) font foi.

Les modalités d’apurement des créances au titres des Crédits A3, A5 et B3 qui font l’objet du Plan de Sauvegarde sont détaillées dans l’Avenant (Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement), annexées au présent jugement et qui peuvent être résumées comme suit :

Extension de la date de maturité des participations au titre du Crédit A3 (tranche à terme existante dont l’échéance est fixée au 11 septembre 2015) au 15 mars 2018, avec une option unilatérale ouverte au bénéfice de la Société jusqu’au 15 mars 2018 de reporter cette échéance au 15 mars 2020, sous condition (i) du paiement d’un extension fee de 0.50 pour cent du montant de la dette bancaire à cette date, (ii) de l’absence de tout Cas de Défaut à la date d’exercice de l’option ainsi qu’à la date du 15 mars 2018 et (iii) que le montant restant dû au titre des Avances C (ou de tout autre instrument ou prêt avec lesquels ils ont été refinancés) ayant une échéance antérieure au 30 Septembre 2020 ne soit pas supérieur à 35.0 (trente-cinq) millions d’euros à la date de l’exercice d’une telle option (1 « Option d’Extension ») ;

Extension de la date de maturité des participations au titre du Crédit A5 (tranche à terme existante dont l’échéance est fixée au 11 septembre 2015), au 15 mars 2018, sous réserve de la mise en œuvre de l’Option d’Extension ;

Extension de la date de maturité des participations au titre du Crédit B3 (la ligne de crédit renouvelable existante dont l’échéance est fixée à septembre 2015), au 15 mars 2018, sous réserve de la mise en œuvre de l’Option d’Extension ;

Réduction de l’Endettement Financier au titre de la Convention de Crédit du Montant Total de Remboursement (minimum 400 M€) par un remboursement anticipé des Crédits A3 et A5 pro rata, conformément aux stipulations existantes de la Convention de Crédit ;

[…]

Report des paiements dus au titre de l’échéancier d’amortissement existant pour les Avances A3 et les Avances A5 et de l’échéancier d’annulation/amortissement pour les Engagements B3 en échange (dans le cas des anciennes Avances A3 et Avances A5) du paiement anticipé du Montant Total de Remboursement applicable et (dans le cas des Engagements B3), en échange d’un nouvel échéancier d’annulation/amortissement ;

Établissement d’une grille unique de Marge pour le Crédit A7 et le Crédit B3 (à savoir, 4.00% par an) diminuant en fonction du levier et augmentant le commitment fee dû au titre du Crédit B3 de 0.625% par an à 30% de la Marge annuelle applicable au Crédit B3 ;

Modification du covenant de levier et fixation à (1) 4.50/1 du 31 mars 2014 au 31 mars 2015 inclus, (ii) 4.25/1 du 30 juin 2015 au 30 septembre 2015 inclus et (111) 4.00/1 par la suite ;

Introduction d’une stipulation autorisant la Société à acheter des Engagements en-dessous du pair conformément aux processus standards de sollicitation de la Loan Market Association ;

Introduction d’une stipulation limitant les dépenses d’investissement annuelles de la Société (y compris les acquisitions et investissements) à 70 millions d’euros pour l’année suivante, si le levier net au 31 décembre de l’exercice (à compter de l’exercice clos au 31 décembre 2015) excède 3.5/1,

Réduction sur une base trimestrielle du Total des Engagements B3 d’un montant égal à 4.124% du Total des Engagements B3 (au jour de la Date d’Entrée en Vigueur) jusqu’à la Date d’Echéance pertinente ;

Fourniture à la Société d’une possibilité additionnelle de lever de la dette nouvelle en application de la Convention de Crédit Amendée au titre d’un nouveau Crédit D dont les conditions sont identiques à celles du Crédit C, à l’exception du fait que ces montants doivent être affectés prioritairement au remboursement des Avances C puis des Avances A ;

Établissement d’un cash sweep annuel de la Trésorerie Excédentaire au service du Crédit A7 après le remboursement total du Crédit A3 et du Crédit A5 (sur la base d’un remboursement pro forma), à hauteur de (i) 67% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est supérieur à 3.0/1, (ii) 50% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 3.0/1 mais supérieur à 2.5/1 et (iii) 25% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 2.5/1 ; et

Engagement de la Société de régler toute créance qui pourrait venir à échéance durant la période d’observation et ne pourrait être payée en application de l’article L.621-7 du Code de commerce dès l’homologation du Plan de Sauvegarde et au plus tard dans un délai de 15 jours à compter du jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde, à savoir notamment :

les échéances de 7.169.395,06€ au titre du Crédit A3 et 13.579.903,17€ au titre du Crédit A5 dues au 15 avril 2014;

[…]

l’échéance de 824.853,86€ au titre du Crédit B3 due au 15 avril 2014;

le cas échéant, l’Agency & Security Fee dû le 15 mai 2014 et le commitment fee dû le 26 mai 2014. Les échéances du Plan de Sauvegarde seront remboursées par les cash flow générés par l’exploitation. Les sommes à répartir aux créanciers dont la créance pourrait être contestée ne seront versées qu’à compter de l’admission définitive des créances au passif.

2.2 – Créanciers dont les modalités de paiement ne sont pas modifiées par le Plan de Sauvegarde

Le Plan de Sauvegarde présenté par la Société ne prévoit pas de modification des modalités de paiement des créanciers suivants :

Créance de PagesJaunes Finance & Co SCA au titre de la Facilité C d’un montant de 350.000.000 euros à échéance du 1°" juin 2018, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 1° juin 2014 à hauteur de 15.566.250 euros ;

Contrats de couverture (swap) :

BNP Swap 2,87% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 1.311.511 euros ;

BNP Swap 2,65% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 599.533 euros ;

Société Générale Swap 2,89% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 660.866 euros ;

Société Générale Swap 2,50% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 561.200 euros ;

C D Collar : à échéance du 11 septembre 2015 , étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 341.933 euros ;

Dettes intragroupe

PagesJaunes SA : prêt de 150 M€ à échéance du 13 février 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 mai 2014 à hauteur de 755.758 euros ;

PagesJaunes SA : prêt de 430 M€ à échéance du 18 décembre 2014, renouvelable tacitement

pour des périodes de 1 an, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 18 juin 2014 à hauteur de 2.262.212 euros ;

[…]

PagesJaunes SA : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 301.624.358 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1" au 8 avril sont d’un montant de 10.307 euros ; '

PagesJaunes Outre-mer : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 3.032.050 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1° au 8 avril sont d’un montant de 103 euros ;

[…] : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 467.940 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1° au 8 avril sont d’un montant de 16 euros.

En conséquence, et conformément à l’article L.626-30-2 du Code de commerce, ces créanciers n’ont pas pris part au vote lors du CECA qui a statué sur le Plan de Sauvegarde.

La Société s’est engagée à régler comptant toute créance financière éventuellement venue à échéance durant la période d’observation et qui n’aurait pas été payée en application de l’article L.621-7 du Code de commerce, dès l’homologation du Plan de Sauvegarde et au plus tard dans un délai de 15 jours à compter du jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde.

3 Durée du Plan de Sauvegarde Le Plan de Sauvegarde expirera le 15 mars 2018. Le décompte de l’ensemble des votes a fait ressortir les résultats suivants :

105 votes ont été exprimés en faveur du projet de plan de sauvegarde financière accélérée, représentant un montant total de 1.178.840.971 €, soit 92,97% des droits de vote des créanciers ayant exprimé un vote,

10 votes ont été exprimés contre le projet de plan de sauvegarde financière accélérée, représentant un montant total de 89.168.115 €, soit 7,03% des droits de vote des créanciers ayant exprimé un vote,

47 créanciers n’ont pas exprimé de vote, représentant un montant total de créances de 68.553.966 €.

La majorité des deux tiers requise par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce a donc été atteinte.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui a par ailleurs été réunie le 29 avril 2014, a adopté toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan à une majorité de plus de 96%. – ,

«  4 (>

] 11

[…]

DISCUSSION

Au cours de l’audience du 7 mai 2014,, les observations et avis suivants ont été recueillis : L’administrateur judiciaire, après l’ avoir présenté, a soutenu le plan ;

Le mandataire judiciaire a donné un avis favorable ;

La société SOLOCAL GROUP a soutenu le plan présenté ;

Le représentant des salariés a réitéré l’avis favorable qu’il a formulé au cours de la réunion du comité d’entreprise ;

Le juge -commissaire a donné un avis favorable à l’arrêté du plan ; Le procureur de la République a donné un avis favorable ; Sur ce

Attendu que la société SOLOCAL GROUP présente un projet de plan de sauvegarde financière accélérée dont les modalités ont été exposées plus haut ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée a été adopté par le comité des établissements de crédit et assimilés ;

Attendu qu’aucun créancier n’a fait de recours sur le vote du comité des établissements de crédit et assimilés ;

Attendu qu’il n’y a pas lieu à consultation de créanciers hors comité, s’agissant d’une procédure de sauvegarde financière accélérée ;

Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 29 avril 2014, a adopté toutes les résolutions nécessaires à la misé en œuvre du plan ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée apparaît à même d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise et des emplois qui lui sont attachés ;

Attendu que les modalités de paiement des créanciers prévues dans le projet de plan conduiront à une extinction totale du passif de la société SOLOCAL GROUP ;

Attendu que les intérêts de tous les créanciers de la société SOLOCAL GROUP sont protégés ;

Attendu que les parties convoquées à l’audience ont toutes émis un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ; en conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après : çÿ>

2014J00341 . SA […]

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant par un jugement contradictoire en premier ressort ;

Vu les dispositions des articles L.628-1, L.628-4 et L.628-6 du code de commerce relatifs à la procédure de sauvegarde financière accélérée, et les dispositions des articles L.626-11, L.626- 24, L.626-25, L.626-30-2 et L.626-31 du code de commerce applicables à cette procédure sur renvoi de l’article L.628-1 du code de commerce ;

le juge commissaire entendu en son avis ; Le Procureur de la République entendu en ses réquisitions ;

Arrête le plan de sauvegarde financière accélérée de :

SA SOLOCAL GROUP

[…]

RCS NANTERRE : 552 028 425 – 1980 B 23627

ETABLISSEMENTS SECONDAIRES :

TC […]

TC EVRY 552 028 425

selon les modalités prévues au projet de plan, figurant en annexe du jugement ;

Dit qu’il est renvoyé à ce projet de plan et aux annexes pour tout ce qui n’est pas expressément repris ci-dessous ;

Dit que les créanciers seront remboursés selon les termes du projet de plan de sauvegarde financière accélérée et de ses annexes, selon les modalités suivantes :

[…]

Extension de la date de maturité des participations au titre du Crédit A3 (tranche à terme existante dont l’échéance est fixée au 11 septembre 2015) au 15 mars 2018, avec une option unilatérale ouverte au bénéfice de la Société jusqu’au 15 mars 2018 de reporter cette échéance au 15 mars 2020, sous condition (i) du paiement d’un extension fee de 0.50 pour cent du montant de la dette bancaire à cette date, (ii) de l’absence de tout Cas de Défaut à la date d’exercice de l’option ainsi qu’à la date du 15 mars 2018 et (iii) que le montant restant dû au titre des Avances C (ou de tout autre instrument ou prêt avec lesquels ils ont été refinancés) ayant une échéance antérieure au 30 Septembre 2020 ne soit pas supérieur à 35.0 (trente cinq) millions d’euros à la date de l’exercice d’une telle option (1" « Option d’Extension ») ;

[…]

Modification du covenant de levier et fixation à (i) 4.50/1 du 31 mars 2014 au 31 mars 2015 inclus, (11) 4.25/1 du 30 juin 2015 au 30 septembre 2015 inclus et (iii) 4.00/1 par la suite ;

Introduction d’une stipulation autorisant la Société à acheter des Engagements en-dessous du pair.conformément aux processus standards de sollicitation de la Loan Market Association ;

[…]

Établissement d’un cash sweep annuel de la Trésorerie Excédentaire au service du Crédit A7 après le remboursement total du Crédit A3 et du Crédit A5 (sur la base d’un remboursement pro forma), à hauteur de (i) 67% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est supérieur à 3.0/1, (11) 50% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 3.0/1 mais supérieur à 2.5/1 et (iii) 25% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 2.5/1 ; et

les échéances de 7.169.395,06€ au titre du Crédit A3 et 13.579.903,17€ au titre du Crédit A5 dues au 15 avril 2014;

l’échéance de 824.853,86€ au titre du Crédit B3 due au 15 avril 2014;

le cas échéant, l’Agency & Security Fee dû le 15 mai 2014 et le commitment fee dû le 26 mai 2014.

Créanciers dont les modalités de paiement ne sont pas modifiées par le Plan de Sauvegarde

Le Plan de Sauvegarde présenté par la Société ne prévoit pas de modification des modalités de paiement des créanciers suivants :

Créance de PagesJaunes Finance & Co SCA au titre de la Facilité C d’un montant de 350.000.000 euros à échéance du 1°« juin 2018, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 1 » juin 2014 à hauteur de 15.566.250 euros ;

Contrats de couverture (swap) :

BNP Swap 2,87% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 1.311.511 euros ;

BNP Swap 2,65% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 599.533 euros ;

Société Générale Swap 2,89% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 660.866 euros ;

Société Générale Swap 2,50% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 561.200 euros ;

C D Collar : à échéance du 11 septembre 2015 , étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 341.933 euros ;

[…]

Dettes intragroupe PagesJaunes SA : prêt de 150 M€ à échéance du 13 février 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 mai 2014 à hauteur de 755.758 euros ;

PagesJaunes SA : prêt de 430 M€ à échéance du 18 décembre 2014, renouvelable tacitement

pour des périodes de 1 an, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 18 juin 2014 à hauteur de 2.262.212 euros ;

PagesJaunes SA : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 301.624.358 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due

le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1" au 8 avril sont d’un montant de 10.307 euros ;

La Société s’étant par ailleurs engagée à régler comptant toute créance financière éventuellement venue à échéance durant la période d’observation et qui n’aurait pas été payée en application de l’article L.621-7 du Code de commerce, dès l’homologation du Plan de Sauvegarde et au plus tard dans un délai de 15 jours à compter du jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde.

Dit que les créanciers membres du comité des établissements de crédit et assimilés ayant refusé le projet de plan de sauvegarde financière accélérée seront réglés dans les mêmes conditions que les créanciers les ayant acceptées

Dit que les créanciers membres du comité des établissements de crédit et assimilés n’ayant pas participé au vote se verront appliquer les mêmes conditions de paiement de leurs créances que celles acceptées par le comité des établissements de crédit et assimilés,

Dit que les dispositions du plan et ses annexes, qui font partie intégrantes du jugement et qui forment en tout indissociable, sont opposables à tous,

Dit qu’à compter de l’adoption du plan, seules les dispositions du plan de sauvegarde, en ce compris les dispositions de l’Avenant (Amendment Agreement) et de la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7, s’appliqueront à la société et à tout prêteur au titre de la Convention de Crédit,

[…]

Dit que la mise en œuvre du plan sera effective dès la date de règlement-livraison des titres qui seront émis dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS et de l’augmentation de capital réservée décidées par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 avril 2014,

Dit que les projets de contrats figurant en Annexe 6 et Annexe 7 du plan de sauvegarde (à savoir l’Amendment Agreement et le Revised Credit Agreement) pourront être complétés, adaptés ou modifiés par la société jusqu’à la date de règlement-livraison des titres, sous réserve :

que les modifications envisagées ne constituent pas une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ;

que les modifications soient purement techniques et ne remettent pas en cause l’économie générale des projets de contrats figurant en Annexe 6 et Annexe 7.

Dit que les sommes à répartir aux créanciers dont la créance pourrait être contestée ne seront versées qu’à compter de l’admission définitive des créances au passif,

Dit que Monsieur H-I J est tenu de la bonne exécution du plan, en application de l’article L.626-10 du Code de commerce,

Met fin à la mission de la SCP VALLIOT – LE GUERVENE – B, prise en la personne de M^e A B, en qualité d’administrateur judiciaire,

Désigne la SCP VALLIOT – LE GUERVENE – B, prise en la personne de M^e A B en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec la mission prévue à l’article L.626-25 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l’article L.628-1 du Code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan est autorisé, en application des dispositions de l’article L.626-21 du Code de commerce, à régler les créanciers par l’intermédiaire de l’agent du crédit,

Maintient Madame Brigitte PETIET en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan,

Maintient la SELARL C. Z, prise en la personne de M^e Y Z, en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification et d’admission des créances,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde

financière accélérée arrêté par le jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

()

[…]

Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à la même

fin.

Ordonne la publication et l’exécution provisoire conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais de sauvegarde,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été

préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier. A

Procédure de sauvegarde financièreàœéîérée : Solocal Group Tribunal de Commerce de Nanterre

Jugement d’ouverture : 9 avril 2014

N° PCL : 2014300341

Juge-commissaire : Madame Brigitte Petiet

Administrateur judiciaire : SCP Valliot – Le Guernevé – B prise en la personne de Maître A B

Mandataire judiciaire : SELARL C. Z prise en la personne de Maître Y Z

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE DE LA SOCIETE SOLOCAL GROUP

(articles L.628-1 et suivants du Code de commerce)

SOMMAIRE

2.1

2.2

2,3

2.4

2.5

2.6

3.1

3.2

Introduction générale

3 Présentation de la société SOLOCAL GROUP et de son groupe………………………………. 4 Présentation de ames e nr tr mess 4 Historique 5 Chiffres clés 6 Structure financière . 6 Difficultés rencontrées 7 Négociations avec les […] et ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée… 7 Présentation du Plan de Sauvegarde 10 État des dettes financières de la Société au jour du jugement d’ouverture…………….. 10 Modalités d’apurement du DpaSSÎif mess assos 11 Durée du Plan de Sauvegarde … 15 Approbation et arrêté du Plan de Sauvegarde … 15 Condition préalable à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde …………………………. 15 Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde – Calendrier indicatif ………………………………… 15 Personnes tenues d’exécuter le Plan de Sauvegarde .17

Introduction générale

La société SOLOCAL GROUP, société holding du groupe PagesJaunes, connaît des difficultés financières résultant du niveau élevé de son endettement. Elle supporte une dette d’environ 1,647 milliard d’euros au 31 décembre 2013 dont 1,297 milliard d’euros à échéances 2014 et 2015 (hors RCF) et 350 millions d’euros à échéance 2018.

Annexe 1 : Extrait Kbis de la société Solocal Group

Depuis mi-février 2014, la société SOLOCAL GROUP s’est rapprochée de certains créanciers bancaires (les « […]») en vue de leur proposer un réaménagement (le « Refinancement Proposé ») prévoyant notamment :

— remboursement partiel immédiat des Crédits A3 et A5 (pour les prêteurs ayant accepté le Refinancement Proposé) à concurrence d’une somme d’au moins 400 M€ (à provenir d’une augmentation de capital d’un montant minimum de 440 M€ garantie intégralement jusqu’au 12 juin 2014) ;

— extension de la date de maturité du solde des tranches A3/A5 et de la ligne de crédit renouvelable B3 jusqu’en mars 2018 avec une faculté d’extension unilatérale de la société SOLOCAL GROUP à mars 2020 sous condition (i) du paiement d’un extension fee de 0,50% du montant de la dette bancaire, (i) de l’absence de cas de défaut à la date de la levée de l’option ainsi qu’à la date du 15 mars 2018 et (iii) que le montant restant dû au titre des Avances C (ou tout autre instrument ou crédit par lequel ils ont été refinancés) avec une maturité avant le 30 septembre 2020 ne soit pas supérieur à 35 M€ à la date d’exercice de l’option;

— maintien de la suspension de distribution de dividendes tant que la dette nette est supérieure à 3 fois la MBO (pro forma de la distribution de dividendes réalisée);

— augmentation du niveau du covenant de levier financier dette nette / MBO.

— clause d’excess cash sweep.

La mise en œuvre du Refinancement Proposé est conditionnée à la réalisation de l’augmentation de capital et réciproquement.

Afin de favoriser les discussions avec les […] et permettre le cas échéant la mise en œuvre du Refinancement Proposé dans le cadre d’une procédure de

sauvegarde financière accélérée, la société SOLOCAL GROUP a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation.

Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 3 mars 2014, Maître A B a été désigné en qualité de conciliateur pour

une durée d’un mois (qui a ensuite été prorogée pour un mois selon ordonnance en date du 1° avril 2014).

Dans le cadre de la procédure de conciliation, le Refinancement Proposé ayant reçu le soutien des […] représentant plus de deux tiers du montant total des créances sans pour autant atteindre le seuil d’adhésion de 90% du montant total des créances A3, A5 et B3 fixé par la Société, la mise en œuvre du Refinancement Proposé dans le cadre d’une sauvegarde financière accélérée est apparue nécessaire.

Dans ce contexte, la société SOLOCAL GROUP a déposé le 28 mars 2014, une demande aux fins d’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée.

Q} 3

Le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert cette procédure à l’égard de la société SOLOCAL GROUP par jugement en date du 9 avril 2014.

Annexe 2: Jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée

Dans le cadre de cette procédure, la société SOLOCAL GROUP entend proposer à ses

créanciers financiers le présent projet de plan de Sauvegarde financière accélérée (le « Plan de Sauvegarde »).

Présentation de la société SOLOCAL GROUP et de son groupe

Présentation de l’activité

La société SOLOCAL GROUP (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe) (la

« Société »), société cotée sur NYSE Euronext Paris, est la société holding du groupe PagesJaunes (le « Groupe »).

Elle détient à ce titre des participations dans des filiales dont les activités présentent depuis plus de 60 ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels, avec comme cœur de métier la publication et la distribution d’annuaires en ligne et imprimés, et la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et les choix des utilisateurs,

Le Groupe est présent sur trois métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média et régie publicitaire,

Les activités du Groupe s’organisent en trois segments :

— Internet : création et commercialisation de contenus et d’espaces publicitaires, référencement, publicité ciblée et mise à disposition d’espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (« display ») ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d’information à contenu local (annuaires en ligne, fabrication et hébergement de sites, services d’itinéraires et géolocalisation, etc.) ; cette activité est principalement réalisée en France mais également en Espagne et au Luxembourg ;

— Annuaires imprimés : il s’agit de l’activité historique de la Société, relative à l’édition, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés ; et

— Autres activités : il s’agit, d’une part, d’activités spécifiques de la Société (services de renseignement par téléphone et par SMS et l’annuaire inversé QuiDonc) et, d’autre part, de certaines activités de PJMS (anciennement PagesJaunes Marketing Services) (télémarketing, traitement de bases de données, vente et location de fichiers, etc.).

La Société est actionnaire à 100% de plusieurs sociétés, telles que, notamment, PagesJaunes SA, Mappy ou encore A Vendre A Louer.

2.2

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Le Groupe est le leader en Europe de la publicité et de l’information locales sur l’internet fixe et mobile et les annuaires imprimés.

Historique

Février 1946 : le ministère des PTT confie à l’Office d’Annonces (l'« ODA »), société détenue par l’État au travers de l’agence de publicité Havas, la régie publicitaire des annuaires de la France métropolitaine. L’actionnariat de l’ODA évolue à plusieurs reprises jusqu’en 1998,

Juillet 1998 : Havas, qui détient alors l’intégralité du capital de l’ODA, cède sa participation à Cogecom (filiale de France Télécom).

2000 : préalablement à l’introduction en Bourse de Wanadoo, France Télécom a apporté certaines activités du SNAT (division de France Télécom en charge de l’édition des annuaires téléphoniques) à l’ODA, puis a apporté la totalité des actions de l’ODA à Wanadoo. La dénomination de l’ODA est modifiée pour devenir « PagesJaunes ». À la suite de cette réorganisation, PagesJaunes devient propriétaire des activités d’édition d’annuaires du Groupe France Télécom, à l’exclusion de celles liées à L’Annuaire (anciennement dénommé Pages Blanches) et à la recherche alphabétique sur PagesJaunes 3611 qui ont été conservées par France Télécom. La régie publicitaire ainsi que l’ensemble de la conception et de la fabrication de L’Annuaire et de la

recherche alphabétique sur PagesJaunes 3611 sont toutefois confiées à PagesJaunes par France Télécom.

()

2.3

2.4

Février 2004 : dans le cadre de l’offre publique initiée par France Télécom sur Wanadoo, il est décidé de regrouper sous la Société certaines sociétés de la division annuaire de Wanadoo (QDQ Media, Mappy et Kompass Belgium).

Juillet 2004 : introduction en Bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris.

Octobre 2006 : France Télécom cède environ 54 % du capital et des droits de vote de la Société à Médiannuaire, ayant pour associé unique la société Médiannuaire Holding SAS, société contrôlée à hauteur d’environ 80 % par des fonds gérès ultimement par

KKR et, à hauteur d’environ 20 %, de certains fonds gérés par le groupe Goldman Sachs.

Mars 2013 : restructuration de l’endettement de la société Médiannuaire Holding SAS, qui passe sous le contrôle de la société Promontoria Holding 55 B.V. à hauteur de 75% environ, elle-même contrôlée par Cerberus Capital Management L.P.. La société Médiannuaire Holding détient depuis cette restructuration 18,49 % du capital de la Société (avec 28,29% des droits de vote au 31 décembre 2013).

Chiffres clés

Le chiffre d’affaires annuel consolidé du Groupe s’élève à 998,9 M€ en 2013 contre 1.066,2 M€ en 2012 soit une baisse de 6,3% en données publiées.

La marge brute opérationnelle du Groupe s’élève à 424,3 M€ en 2013, en baisse de 8,7% par rapport à 2012.

Le résultat d’exploitation du Groupe 2013 ressort à 329,2 M€, contre 408,0 M€ en 2012 soit une baisse de 19,3%.

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 132,3 M€ sur l’exercice 2013.

Le résultat net est de 114,8 M€ pour l’exercice 2013 contre 158,5 M€ pour l’exercice 2012, soit une baisse de 27,8% ; cette dégradation résulte notamment des coûts de la réorganisation de la Société.

Annexe 3 : Comptes annuels 2013 de la Société

Annexe 4 : Informations financières consolidées au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le Groupe employait 4.473 personnes dont 45 pour la Société.

Structure financière

L’endettement de la Société résulte d’un financement bancaire aux termes d’une convention de crédit en date du 24 octobre 2006 conclue entre, inter alia, PagesJaunes Groupe S.A. (devenue Solocal Group S.A.) en qualité d’Emprunteur et C D AG, succursale de Londres, en qualité d’Agent et Agent des Sûretés, telle qu’amendée par avenants en date du 16 janvier 2007, 27 février 2007, 24 août 2007, 10 mai 2011 et 20 novembre 2012 (la « Convention de Crédit »), d’un montant total maximum de 2.350 M€, comprenant d’une part, un emprunt moyen terme de 1.950 M€, et d’autre part, une ligne de crédit renouvelable (credit revolving} d’environ 400 M€.

()

2.5

2.6

2.6.1

A l’issue d’opérations de refinancement intervenues en 2011 et 2012, le profil de maturité

des dettes bancaires de la Société au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante:

— Crédit A3 : nominal de 954,5 M€ d’euros dont 71.7 M€ (incluant 41,7 M€ au titre du cash sweep)_ à échéance 2014 (échéances du 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre 2014) et 882,8 M€ à échéance 2015 (dont 22,5 M€ dus au 15 janvier et 15 avril et le solde à échéance du 11 septembre 2015);

— Crédit A5: nominal de 342,8 M€ d’euros dont 54,3 M€ à échéance 2014 (échéances du 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre 2014) et 288,5 M€ à échéance 2015 (dont 40,7 M€ dus au 15 janvier et 15 avril et le solde à échéance

du 11 septembre 2015);

— Ligne de crédit renouvelable B3: nominal de 71,0 M€ dont 11,2M€ à échéance 2014 (échéances du 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre 2014) et 59,8 M€ à

échéance 2015 (dont 8,4 M€ dus au 15 janvier et 15 avril et le solde à échéance du 11 septembre 2015).

Le 20 mai 2011, la Société a en outre emprunté à la société luxembourgeoise PagesJaunes Finance & Co SCA une somme de 350 M€ (nouvelle tranche C au titre de la Convention de Crédit existante). PagesJaunes Finance & Co SCA ayant elle-même émis un emprunt obligataire d’un même montant à taux fixe de 8,875% remboursable in fine le 1° juin 2018 (l’ « Emprunt Obligataire").

Difficultés rencontrées

La Société poursuit son programme de transformation « Digital 2015 » lancé début 2013 afin d’accompagner la transformation digitale du Groupe autour de quatre ambitions :

— accélérer la croissance Internet,

— renforcer l’efficience de ses médias fixes et mobiles,

— adopter les modes de fonctionnement d’une entreprise digitale et agile, – mobiliser et accompagner toutes les équipes sur la transformation,

et visant à retrouver une dynamique de croissance de son chiffre d’affaires et de ses résultats.

« Toutefois, les résultats du Groupe restent fortement impactés par le poids de la dette qui représente au 31 décembre 2013 3,73 fois la marge brute opérationnelle (« MBO ») et plus particulièrement par l’échéance d’une somme de 1.108,1 M€ en septembre 2015 (hors RCF). De plus, la Société évolue toujours dans un contexte économique difficile (annuaires imprimés en décroissance, marché publicitaire dégradé, ralentissement des activités Internet display et search).

Négociations avec les […] et ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée

Restructuration envisagée

Dans ce contexte, la Société a annoncé le 13 février 2014 vouloir procéder à une augmentation de capital d’au moins 440 M€ comportant deux tranches :

(3 7

— une augmentation de capital d’un montant minimum de 361 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires actuels ; et

— une augmentation de capital réservée de 78,75 M€ avec suppression du DPS au profit de quatre investisseurs (Paulson & Co Inc., Credit Suisse, Praxient, Amber Capital) qui se sont engagés à garantir une partie de l’augmentation de capital

avec maintien du DPS ; l’augmentation de capital étant allouée au prorata de leurs engagements de garantie.

L’opération est entièrement garantie par Médiannuaire Holding (détenu majoritairement par Cerberus) (à hauteur de 25 M€), par cinq investisseurs (Paulson & Co Inc., Credit Suisse, Praxient, Amber Capital, Boussard & Gavaudan ; à hauteur de 355 M€) et par un syndicat de banques (Morgan Stanley et BNP Paribas ; à hauteur de 60 M€).

L’engagement de garantie est valable pendant une période de quatre mois à compter du 12 février 2014.

La réalisation de l’augmentation de capital et les engagements de garantie sont conditionnés :

— à un vote favorable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires {l’ « AGE ») de la Société qui aura lieu le 29 avril 2014 ; l’avis de réunion a été publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») le 24 mars 2014,

avec l’ordre du jour suivant (les résolutions étant jointes aux présentes en Annexe 8) ;

A TITRE EXTRAORDINAIRE : – Rapport du conseil d’administration. – Rapport spécial des commissaires aux comptes.

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles réservées à parsonnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires.

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires.

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group.

— Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société.

— Limitation globale des autorisations. – Pouvoirs pour formalités.

Les résolutions qui seront soumises à l’AGE incluent les résolutions nécessaires pour mettre en œuvre une levée de fonds des montants maximums suivants :

» 482 millions d’euros (plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société avec maintien du DPS des actionnaires) ; et

()

2.6.2

2.6.3

+ 78,75 millions d’euros (plafond du montant nominal global d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, réservée à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires, avec suppression du DPS).

— à la prorogation d’au moins 90% de ses dettes bancaires venant à échéance en septembre 2015 jusqu’en mars 2018 (avec une faculté d’extension à l’option de la Société à mars 2020 sous condition notamment que les échéances antérieures à septembre 2020 des Avances C (ou tout autre instrument ou crédit par lequel elles auraient été refinancées) ne totalisent pas plus de 35 M€ à la date

d’exercice de l’option) et à l’acceptation de certains amendements à la Convention de Crédit.

A cet effet, la Société a sollicité le 13 février 2014 le consentement des […] sur le Refinancement Proposé.

Annexe 5 : Communiqués de presse en date du 13 février 2014

Annexe 6: Avenant à la Convention de Crédit (Amendment Agreement)

Annexe 7: Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement)

La Société a sollicité une adhésion des prêteurs représentant au moins 90% du montant total des Crédits A3, A5 et B3 (le « Seuil d’Adhésion »).

Parallèlement, la Société a demandé à PagesJaunes Finance & Co S.C.A. de solliciter une renonciation (waiver} de ses créanciers obligataires aux cas de défaut résultant, aux termes de la documentation régissant l’Emprunt Obligataire, de l’ouverture éventuelle d’une procédure de conciliation puis le cas échéant d’une sauvegarde financière accélérée ainsi que d’un non paiement éventuel pendant la période d’observation d’une somme due aux […].

Le consentement des créanciers obligataires à une telle renonciation a été accordé le 26 février 2014.

Les négociations avec les […] jusqu’au 24 mars 2014

Les […] étaient invités à donner leur consentement avant le 27 février 2014. Le Seuil d’Adhésion n’étant pas atteint, la Société a prorogé la date de réponse des […] sur le Refinancement Proposé jusqu’au 24 mars 2014.

L’ouverture d’une procédure de conciliation

Afin de favoriser les discussions entre la Société et les […] et notamment convaincre ceux n’ayant pas encore consenti au Refinancement Proposé, la Société a sollicité la nomination d’un conciliateur.

Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date

du 3 mars 2014, Maître A B a été désigné en qualité de conciliateur pour une durée d’un mois.

Le 24 mars 2014, l’accord des […] représentant plus de 2/3 du

montant des créances A3, A5 et B3 a été obtenu sur les termes du Refinancement Proposé.

2.6.4

3.1

Dette bancaire

Dans ce contexte, la date de réponse des […] sur le Refinancement Proposé a été à nouveau prorogée jusqu’au 8 avril 2014 (et par la suite jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée) et la procédure de conciliation prorogée d’une durée d’un mois par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 1° avril 2014.

L’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée

Parallèlement, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée.

Par jugement en date du 9 avril 2014, le Tribunal de Commerce de Nanterre a ouvert

une procédure de sauvegarde financière accélérée au bénéfice de la Société (Annexe 2). Ce jugement a désigné :

— Madame Brigitte Petiet, en qualité de Juge Commissaire,

— la SELARL C. Z prise en la personne de Maître Y Z, en qualité de mandataire judiciaire,

— la SCP Valliot – Le Guernevé – B prise en la personne de Maître A B, en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission de surveillance.

Par ordonnance en date du 10 avril 2014, Madame le Juge-commissaire a réduit à huit (8) jours le délai séparant la communication du Plan de Sauvegarde et le vote du comité des établissements de crédit et assimilés (« CECA »).

L’administrateur judiciaire a convoqué le CECA à une réunion fixée au 23 avril 2014 pour voter sur le Plan de Sauvegarde présenté par la Société.

Présentation du Plan de Sauvegarde

Conformément à l’article L.628-1 du Code de commerce, la procédure de sauvegarde financière accélérée ne concerne que les créanciers financiers de la Société, à savoir les membres du CECA. Comme indiqué ci-après, le Plan de Sauvegarde prévoit uniquement une modification des conditions de remboursement des créances A3, A5 et B3 de la Convention de Crédit et à ce titre seuls les […] se prononceront sur le Plan de Sauvegarde. Les autres créanciers financiers de la Société ne participeront pas au vote sur le Plan de Sauvegarde dans la mesure où leurs modalités de paiement ne sont pas modifiées.

État des dettes financières de la Société au jour du jugement d’ouverture

Principal : 905.284.327

Intérêts courus non échus : 6.071.618

[…]

Principal : 329,268.098

Intérêts courus non échus : 2.004.907

[…]

Prêteurs B3 68.152.520 dont tiré : 20.000.000

& 10

Intérêts courus non échus : 88.600

Commitment fees courus non échus : 38.172

PagesJaunes Finance & Co SCA (Facilité C)

Principal : 350.000.000

Intérêts courus non échus : 11.069.333

Contrats de couverture (swap} (Valeur de débouclage et intérêts courus non échus)

BNP Swap 2,87%, notionnel 200ME]

Valeur de débouclage : 7.769.144

Intérêts courus non échus : 384.900

BNP Swap 2,65%, notionnel 100M€

Valeur de débouclage : 3.551.143

Intérêts courus non échus : 175,950

Société Générale Swap 2,89%, notionnel 100M€]

Valeur de débouclage : 3.918.045

Intérêts courus non échus : 193.950

Société Générale Swap 2,50%, notionnel]

Valeur de débouciage : 3,326,956

100M€ Intérêts courus non échus : 164.700

. Valeur de débouclage : 1.950.065 C D DB Collar, notionnel

Intérêts courus non échus : 100.350

Dettes intragroupe

Principal : 580.000.000 intérêts courus non échus : 975.016 Principal : 301.624.358 Intérêts courus non échus : 10.307 Principal : 3.032.050

Intérêts courus non échus : 103

Prêts PagesJaunes SA

Compte courant PagesJaunes SAJ

Compte courant PagesJaunes Outre-mer]

Principal : 467.940

Intérêts courus non échus : 16

Compte courant […]

3.2 Modalités d’apurement du passif

Le Plan de Sauvegarde présenté par la Société reprend les termes du Refinancement Proposé, à savoir une modification des conditions de remboursement des créances A3, A5 et B3 de la Convention de Crédit dans les conditions ci-après définies, telles qu’elles ont déjà été soumises par la Société aux […] et détaillées dans l’Avenant {Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7 ci-après.

3.2.1 […] Les termes commençant par une majuscule sont définis dans l’Avenant (Amendment

Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7 ci-après avec leur traduction en français ; étant précisé que

seule la version anglaise de l’Avenant (Amendment Agreement) et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) font foi.

Les modalités d’apurement des créances au titres des Crédits A3, A5 et B3 qui font l’objet du Plan de Sauvegarde sont détaillées dans l’Avenant (Amendment Agreement)

et la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) qui peuvent être résumées comme suit :

(a)

Extension de la date de maturité des participations au titre du Crédit A3 (tranche à terme existante dont l’échéance est fixée au 11 septembre 2015) au 15 mars 2018, avec une option unilatérale ouverte au bénéfice de la Société jusqu’au 15 mars 2018 de reporter cette échéance au 15 mars 2020, sous condition (i) du paiement d’un extension fee de 0.50 pour cent du montant de la dette bancaire à cette date, (ii) de l’absence de tout Cas de Défaut à la date d’exercice de l’option ainsi qu’à la date du 15 mars 2018 et (ill) que le montant restant dû au titre des Avances C (ou de tout autre instrument ou prêt avec lesquels ils ont été refinancés) ayant une échéance antérieure au 30 Septembre 2020 ne soit pas supérieur à 35.0 (trente cinq} millions d’euros à la date de l’exercice d’une telle option (l’ « Option d’Extension ») ;

Réduction de l’Endettement Financier au titre de la Convention de Crédit du Montant Total de Remboursement (minimum 400 M€) par un remboursement

anticipé des Crédits A3 et A5 pro rata, conformément aux stipulations existantes de la Convention de Crédit ;

Report des paiements dus au titre de l’échéancier d’amortissement existant pour les Avances A3 et les Avances A5 et de l’échéancier d’annulation/amotrtissement pour les Engagements B3 en échange (dans le cas des anciennes Avances A3 et Avances A5) du paiement anticipé du Montant Total de Remboursement applicable et (dans le cas des Engagements B3), en échange d’un nouvel échéancier d’annulation/amortissement ;

Modification du covenant de levier et fixation à (i) 4,50/1 du 31 mars 2014 au 31 mars 2015 inclus, (ii) 4.25/1 du 30 juin 2015 au 30 septembre 2015 inclus et (iii) 4.00/1 par la suite ;

Introduction d’une stipulation autorisant la Société à acheter des Engagements en-dessous du pair conformément aux processus standards de sollicitation de la Loan Market Association ;

(i) Introduction d’une stipulation limitant les dépenses d’investissement annuelles de la Société (y compris les acquisitions et investissements) à 70 millions d’euros pour l’année suivante, si le levier net au 31 décembre de l’exercice (à compter de l’exercice clos au 31 décembre 2015) excède 3.5/1,

()) – Réduction sur une base trimestrielle du Total des Engagements B3 d’un montant égal à 4.124% du Total des Engagements B3 (au jour de la Date d’Entrée en Vigueur) jusqu’à la Date d’Echéance pertinente ;

(k) – Fourniture à la Société d’une possibilité additionnelle de lever de la dette nouvelle en application de la Convention de Crédit Amendée au titre d’un nouveau Crédit D dont les conditions sont identiques à celles du Crédit C, à l’exception du fait que

ces montants doivent être affectés prioritairement au remboursement des Avances C puis des Avances- A ;

() Établissement d’un cash sweep annuel de la Trésorerie Excédentaire au service du Crédit A7 après le remboursement total du Crédit A3 et du Crédit A5 (sur la base d’un remboursement pro forma), à hauteur de (i) 67% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est supérieur à 3.0/1, (ii) 50% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 3.0/1 mais supérieur à

2.5/1 et (iii) 25% si le rapport Endettement Net Total sur EBITDA est inférieur ou égal à 2.5/1 ; et

{m) – Engagement de la Société de régler toute créance qui pourrait venir à échéance durant la période d’observation et ne pourrait être payée en application de l’article L.621-7 du Code de commerce dès l’homologation du Plan de Sauvegarde et au plus tard dans un délai de 15 jours à compter du jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde, à savoir notamment :

e les échéances de 7.169.395,06€ au titre du Crédit A3 et 13.579,903,17€ au titre du Crédit A5 dues au 15 avril 2014;

e l’échéance de 824.853,86€ au titre du Crédit B3 due au 15 avril 2014;

e le cas échéant, l’Agency & Security Fee dû le 15 mai 2014 et le commitment fee dû le 26 mai 2014.

Les échéances du Plan de Sauvegarde seront remboursées par les cash flow générés par l’exploitation.

Lors de l’annonce des résultats 2013, la Société a précisé que :

« 2014 sera une année de changements structurels en particulier dans le domaine commercial. Dans ce contexte et compte tenu d’un environnement économique médiocre, les perspectives attendues pour 2014 sont :

Décroissance du chiffre d’affaires entre -3% et -6% Marge brute opérationnelle normalisée attendue entre 355 millions € et 375 millions €.

Les investissements réalisés dans Digital 2015 doivent permettre de renouer avec la croissance en 2015 et de réaliser environ 75% du chiffre d’affaires Internet. »

Les sommes à répartir aux créanciers dont la créance pourrait être contestée ne seront versées qu’à compter de l’admission définitive des créances au passif.

A1 (yzf/»°

3.2.2

A ce titre, la Société déposera au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, dans les dix jours du jugement d’ouverture, la liste de ses créances financières à la date de l’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée certifiée par son commissaire aux comptes, qu’elle s’engage à ne pas contester.

Créanciers dont les modalités de paiement ne sont pas modifiées par le Plan de

Sauvegarde

Le Plan de Sauvegarde présenté par la Société ne prévoit pas de modification des modalités de paiement des créanciers suivants :

(a)

(c)

Créance de PagesJaunes Finance & Co SCA au titre de la Facilité C d’un montant de 350.000,000 euros à échéance du 1° juin 2018, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 1° juin 2014 à hauteur de 15.566,250 euros ;

Contrats de couverture (swap) :

BNP Swap 2,87% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 1.311.511 euros ;

BNP Swap 2,65% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la

prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 599,533 euros ;

Société Générale Swap 2,89% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 660,866 euros ;

Société Générale Swap 2,50% : à échéance du 11 septembre 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 20414 à hauteur de 561.200 euros ;

C D Collar : à échéance du 11 septembre 2015 , étant précisé

que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 juin 2014 à hauteur de 341.933 euros ;

Dettes intragroupe

PagesJaunes SA : prêt de 150 M€ à échéance du 13 février 2015, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 13 mai 2014 à hauteur de 755.758 euros ;

PagesJaunes SA : prêt de 430 M€ à échéance du 18 décembre 2014, renouvelable tacitement pour des périodes de 1 an, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 18 juin 2014 à hauteur de 2.262.212 euros ;

PagesJaunes SA : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 301.624.358 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1° au 8 avril sont d’un montant de 10.307 euros ;

PagesJaunes Outre-mer: convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 3.032.050 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que

les intérêts courus non échus du 1* au 8 avril sont d’un montant de 103 euros ;

+ […] : convention de compte courant à durée indéterminée dont le solde est de 467.940 euros au 9 avril 2014, étant précisé que la prochaine échéance d’intérêts est due le 2 mai 2014 et que les intérêts courus non échus du 1° au 8 avril sont d’un montant de 16 euros.

En conséquence, et conformément à l’article L.626-30-2 du Code de commerce, ces

créanciers ne prendront pas part au vote lors du CECA appelé à statuer sur le Plan de Sauvegarde.

Toutefois, la Société s’engage à régler comptant, toute créance financière qui pourrait venir à échéance durant la période d’observation et ne pourrait être payée en application de l’article L.621-7 du Code de commerce, dès l’homologation du Plan de Sauvegarde et

au plus tard dans un délai de 15 jours à compter du jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde.

Durée du Plan de Sauvegarde

Il est demandé au Tribunal de commerce de Nanterre de dire et juger que la durée du Plan de Sauvegarde expirera le 15 mars 2018,

Approbation et arrêté du Plan de Sauvegarde

A compter de son homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre, seules les dispositions du Plan de Sauvegarde, en ce compris les dispositions de l’Avenant (Amendment Agreement) et de la Convention de Crédit Amendée (Revised Credit Agreement) figurant en Annexe 6 et Annexe 7 ci-après, s’appliqueront à la Société et à tout Prêteur au titre de la Convention de Crédit.

En tant que de besoin, il est rappelé que les dispositions du plan de sauvegarde s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des créanciers financiers de la Société, y compris les membres du CECA n’ayant pas voté en faveur du Plan de Sauvegarde.

Condition préalable à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde

La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde adopté par le CECA et homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre sera effective dès la date de règlement-livraison (le « Règlement-Livraison ») des titres qui seront émis dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS et de l’augmentation de capital réservée qui auront été décidées par l’AGE des actionnaires du 29 avril 2014.

Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde -- Calendrier indicatif

Le Tribunal de commerce de Nanterre désignera un commissaire à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Conformément à l’article L.626-24 du Code de commerce, le Tribunal pourra également charger l’administrateur judiciaire d’effectuer les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

En tant que de besoin, la Société pourra solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc qui sera en charge de prendre toute mesure utile et de conclure tout document en vue

( -

7.2

7.3

de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde au nom et pour le compte de tout créancier

de la Société qui n’accomplirait pas les actes et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Un calendrier indicatif de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde figure ci-après ; étant précisé que les dates y figurant sont mentionnées à titre indicatif et pourraient être modifiées si cela s’avérait nécessaire pour la bonne exécution du Plan de Sauvegarde. Si des difficultés de mise en œuvre survenaient, elles seraient portées à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan qui déciderait des mesures à prendre afin de préserver les objectifs de restructuration objet des présentes.

Jugement d’ouverture de la procédure de 9 avril 2014 sauvegarde financière accélérée

Vote du CECA sur le Plan de Sauvegarde 23 avril 2014 AGE des actionnaires 29 avril 20414 Jugement d’homologation du Plan de Sauvegarde mai 2014

Remboursement des créances financières échues

Dès l’homologation du Plan de pendant la période d’observation

Sauvegarde et au plus tard dans les 15 jours suivants

Réunion du conseil d’administration finalisant les mai 2014 caractéristiques de l’augmentation de capital

Visa de l’AMF sur la note d’opération mai 2014

Lancement de l’augmentation de capital et mai 2014 ouverture de la période de souscription

Fin de la période de souscription des actions mai 2014 nouvelles

Signature de la nouvelle documentation de crédit mai 2014 Date de règlement-livraison et cotation des juin 2014

actions nouvelles

Il est précisé que les projets de contrats figurant en Annexe 6 et Annexe 7 du Plan de Sauvegarde (à savoir l’Amendment Agreement et le Revised Credit Agreement) pourront être complétés, adaptés ou modifiés par la Société jusqu’à la date de Règlement- Livraison, sous réserve :

— que les modifications envisagées ne constituent pas une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce ;

— que les modifications soient purement techniques et ne remettent pas en cause l’économie générale des projets de contrats figurant en Annexe 6 et Annexe 7.

A compter de la date de Règlement-Livraison, les éventuelles modifications des contrats susvisés seront régies par les stipulations desdits contrats.

/) R

8 Personnes tenues d’exécuter le Plan de Sauvegarde

Conformément aux dispositions de l’article 1626-10 du Code de- commerce, Monsieur

H-I J se déclarer, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, tenu à l’exécution du Plan de Sauvegarde.

Sèvres, le 10 avril 2014

v" H-Pieye J, Président Directeur général de la société Solocal Group

TRADUCTION POUR INFORMATION

[…]

entre

SOLOCAL GROUP S.A. (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.)

et C D AG, […] en tant qu’Agent et Agent des Sûretés

relatif à une convention de crédit de 2 350 000 000 EUR en date du 24 octobre 2006 entre, notamment, Solocal Group S.A. (anciennement les Pages Jaunes Groupe S.A.) et C D AG, Succursale de Londres (tel que modifié par les lettres d’avenant en date du 16 janvier 2007, du 27 février 2007 et du 24 août 2007, et les contrats d’avenant en date du 10 mai 2011 et du 20 novembre 2012)

[e] 2014

[…]

Article Page

No table of contents entries found.

(

PARIS 3695650 v5 (2K)

CE CONTRAT est daté du [e] 2014

ENTRE:

([…] (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.), société anonyme, dont le siège social est sis au […], […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 028 425) (la Société),

(2) C D AG, Succursale de Londres en tant qu’Agent tel que défini dans la Convention de Crédit Initiale (en sa qualité d’Agent), et

(3) C D AG, Succursale de Londres en tant qu’Agent des Sûretés tel que défini dans la Convention de Crédit Initiale (en sa qualité d’Agent des sûretés).

CONTEXTE :

Ce Contrat complète et modifie une convention de crédit de 2 350 000 000 EUR en date du 24 octobre 2006 entre, notamment, PagesJaunes Groupe S.A. et C D AG, E Branch (tel que modifié par les lettres d’avenant en date du 16 janvier 2007, du 27 février 2007 et du 24 août 2007 et les contrats d’avenant en date du 10 mai 2011 et du 20 novembre 2012, la Convention de Crédit Initiale).

[…]

1. INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

(a)

PARIS 3695650 v5 (2K)

Dans le présent Contrat :

Augmentation de Capital (New Equity Financing) signifie les nouveaux fonds propres levés par la Société pour un montant minimum de 435 000 000 EUR grâce à la combinaison d’une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription et d’une augmentation de capital réservé, à souscrire dans les deux cas en numéraire.

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article 2.2(a) (Redéfinition des Engagements A3).

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article 2.3(a) (Redéfinition des Engagements A5).

Date de Consentement (Consent Date) signifie le 24 mars 2014.

Date de Demande (Request Date) signifie le 13 février 2014.

Date d’Entrée en Vigueur (Æffective Date) signifie la date à laquelle l’Agent notifie la Société qu’il a reçu tous les documents indiqués en Annexe 1 (Documents de Conditions Préalables) dans des conditions de forme et de fond qui lui conviennent (agissant de manière

raisonnable), ou qu’il a renoncé à l’exigence de réception de ces documents.

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article 2.2(a) (Redéfinition des Engagements A3).

(b)

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article 2.3{(a) (Redéfinition des Engagements A5).

Engagement Ferme de Soutien (Lock Up Letter) signifie le modèle d’engagement ferme (lock-up agreement) joint en annexe 5 de la Lettre de Demande de Consentement.

Lettre de Demande de Consentement (Consent Request Letter) signifie la lettre de demande de consentement présentée par la Société à l’Agent à la Date de la Demande et modifiée le 21 février 2014, prolongée le 27 février 2014 et modifiée le 14 mars 2014.

Montant Total de Remboursement (Total Repayment Amount) signifie le plus élevé des montants suivants : (x) 400 000 000 EUR et (y) 90 % des produits issus de l’Augmentation de Capital, nettes de tous impôts, droits et frais encourus au titre de l’Augmentation de Capital, ainsi que des Avenants (au sens de la Lettre de Demande de Consentement) et des opérations envisagées aux termes des présentes (« Nouvelles Liquidités Nettes »).

Plan de Mise en Œuvre Alternatif (Alternative Implementation Plan) a la signification qui lui est donnée dans l’Engagement Ferme de Soutien.

Quote-part du Crédit A3 (Facility A3 Ratable Share) signifie, concernant le Crédit A3, la quote-part de chaque Prêteur (exprimée en pourcentage de ses Engagements Redéfinis A3) dans le montant total des Engagements Redéfinis A3 et des Engagements Redéfinis A5 (« Total des Engagements Redéfinis A3/A5 »).

Quote-part du Crédit A5 (Facility A5 Ratable Share) signifie, concernant le Crédit A5, la quote-part de chaque Prêteur (exprimée en pourcentage de ses Engagements Redéfinis A5) dans le Total des Engagements Redéfinis A3/A5.

Les termes en majuscule définis dans la Convention de Crédit Initiale (ou, le cas échéant, la Convention de Crédit Modifiée) auront, sauf définition expresse contraire aux termes du présent Contrat la même signification dans le présent Contrat.

1.2 Interprétation

Les dispositions de l’Article 1.2 (Interprétation) de la Convention de Crédit Initiale s’appliquent au présent Contrat de la même façon que si elles avaient été énoncées intégralement dans le présent Contrat, sauf que les références à la Convention de Crédit Initiale doivent s’entendre comme des références au présent Contrat.

2. AVENANTS ET CONSENTEMENTS

2.1 Avenants

À la Date d’Entrée en Vigueur :

(i) la Convention de Crédit Initiale sera modifiée et réitérée sous la forme similaire figurant en Annexe 2 (Convention de Crédit Modifiée) (la Convention de Crédit Modifiée) et

[CV) le Crédit A6 sera mis en place et incorporé dans la Convention de Crédit Modifiée.

[…]

PARIS 3695650 v5 (2K)

(2)

(b)

(©)

Conformément au Plan de Mise en Œuvre Alternatif, tous les Engagements A3 de chaque Prêteur ont été redéfinis au pair (les Engagements A3 devenant à l’issue de cette redéfinition les Engagements Redéfinis A3 et les Avances A3 concernés devenant les Avances Redéfinies A3) de sorte qu’une partie de ses Engagements Redéfinis A3 (pour un montant égal à sa Quote-Part du Crédit A3 du Montant Total de Remboursement applicable) soit redéfinie en tant qu’Engagements A6 et que tous ses Engagements Redéfinis A3 restants soient redéfinis comme Engagements A7 conformément aux dispositions de l’alinéa (b) ci- dessous, et que les Échéances de Remboursement A3 restant dues soient annulées.

Conformément à l’avenant à la Convention de Crédit Initiale visé en Article 2.1 (Avenants), à la Date d’Entrée en Vigueur :

(1) les Engagements Redéfinis A3 de chaque Prêteur A3 seront redéfinis en tant qu’Engagements A6 et Engagements A7 (en consolidant la participation de chaque Prêteur A3 au titre des Avances Redéfinies A3 en tant qu’Avances A6 et Avances A7) et

(ii) l’Agent devra mettre à jour le registre des Prêteurs de sorte à refléter les redéfinitions envisagées par le présent Article 2.2 et les Engagements révisés des Prêteurs.

La première Période d’Intérêts pour chaque Avance Redéfinie A3 en tant qu’Avance A6 et Avance A7 devra correspondre à la partie non échue de la Période d’Intérêts (le cas échéant) de l’Avance A3 avant cette redéfinition (et avec le même taux d’intérêt de base mais avec la Marge applicable recalculée à compter de la Date d’Entrée en Vigueur). Il est entendu qu’aucun Coût de Remploi ne sera dû en relation avec une quelconque conséquence des redéfinitions au titre du présent Article 2.2.

[…]

(a)

(b)

(©)

[…]

Conformément au Plan de Mise en Œuvre Alternatif, tous les Engagements A5 de chaque Prêteur ont été redéfinis au pair (les Engagements A5 devenant à l’issue de cette redéfinition les Engagements Redéfinis A5 et les Avances A5 concernés devenant les Avances Redéfinies A5) de sorte qu’une partie de ses Engagements Redéfinis A5 (pour un montant égal à sa Quote-Part du Crédit A5 du Montant Total de Remboursement applicable) soit redéfinie en tant qu’Engagements A6 et que tous ses Engagements Redéfinis A5 restants soient redéfinis comme Engagements A7 conformément aux dispositions de l’alinéa (b) ci- dessous, et que les Échéances de Remboursement A5/B3 restant dues soient annulées.

Conformément à l’avenant à la Convention de Crédit Initiale visé en Article 2.1 (Avenants), à la Date d’Entrée en Vigueur :

(1) les Engagements Redéfinis A5 de chaque Prêteur A5 seront redéfinis en tant qu’Engagements A6 et Engagements A7 (en consolidant la participation de chaque Prêteur A5 au titre des Avances Redéfinies A5 en tant qu’Avances A6 et Avances A7) et

(ii) l’A gent devra mettre à jour le registre des Prêteurs de sorte à refléter les redéfinitions envisagées par le présent Article 2.3 et les Engagements révisés des Prêteurs.

La première Période d’Intérêts pour chaque Avance redéfinie A5 en tant qu’Avance A6 et Avances A7 devra correspondre à la partie non échue de la Période d’Intérêts (le cas échéant) de l’Avance A5 avant cette redéfinition (et avec le même taux d’intérêt de base mais avec la Marge applicable recalculée à compter de la Date d’Entrée en Vigueur). Il est entendu

()

2.4

2.5

2.6

qu’aucun Coût de Remploi ne sera dû en relation avec une quelconque conséquence des redéfinitions au titre du présent Article 2.3.

[…]

(a) Conformément au Plan de Mise en Œuvre Alternatif, les Engagements B3 de chaque Prêteur ont été prolongés jusqu’à une nouvelle Date d’Echéance, soit le 15 mars 2018 ou, sous réserve d’exercer l'[…], le 15 mars 2020 et les Échéances de Remboursement A5/B3 restant à courir ont été annulées.

(b) Conformément à l’avenant à la Convention de Crédit Initiale visé en Article 2.1 (Avenants), à la Date d’Entrée en Vigueur :

(1) 100 % des Engagements B3 seront prolongés et

(ii) l’Agent devra mettre à jour le registre des Prêteurs de sorte à refléter les Engagements révisés des Prêteurs.

Com missions

La Société devra verser à l’Agent pour le compte des Prêteurs concernés (tel l’Engagement Ferme de Soutien) la Commission de Soutien (Lock-up Fee) (tel que défini dans et conformément à l’Engagement Ferme de Soutien), ces frais seront payables à la Date d’Entrée en Vigueur.

[…]

A la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société devra faire en sorte que les Avances A6 soient remboursées intégralement et de façon anticipée sur la trésorerie de la Société, conformément à l’Article 11.7 (Remboursement Anticipé Volontaire des Avances (autres que les Avances B)) de la Convention de Crédit Modifiée à la Date d’Entrée en Vigueur.

POUVOIR

(a) Dans la mesure où les Prêteurs Consentants (y compris la Majorité des Prêteurs (selon et tel que défini dans la Convention de Crédit Initiale)) ont consenti aux modifications à la Convention de Crédit Initiale envisagées aux termes du présent Contrat, ainsi qu’aux autres dispositions y afférentes, l’Agent est autorisé à conclure le présent Contrat au nom des Parties Financières (selon et tel que défini dans la Convention de Crédit Initiale).

(b) L’Agent des Sûretés reconnaît que la Majorité des Créanciers lui ont donné instruction irrévocable de signer au nom de toutes les parties à l’Accord de Partage des Sûretés (sauf tout Prêteur D qui serait en cours d’adhésion) tout Acte d’Adhésion (tel que défini dans la Convention de Partage des Sûretés) remis par une entité qui est ou qui deviendra un Prêteur D (et en vertu duquel cette entité devra accepter de devenir partie à la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire (tel que défini dans la Convention de Partage des Sûretés) et d’être liée par les termes de la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire). Par les présentes, l’Agent des Sûretés accepte cette instruction (et s’engage à agir conformément à celle-ci).

PARIS 3695650 v5 (2K) Q/>

PARIS 3695650 v5 (2K)

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

(a)

(b)

À la date des présentes et à la Date d’Entrée en Vigueur, la Société déclare et garantit que les Déclarations Réitérées au titre de la Convention de Crédit Initiale:

(1) sont exactes et

(ii) seraient également exactes si les références à la Convention de Crédit Initiale étaient interprétées comme étant des références à la Convention de Crédit Modifiée.

Chaque Déclaration Réitérée est faite en référence à des faits et des circonstances existants à la date du présent Contrat.

INCORPORATION

(a) (b)

(c)

(d) (©)

Le présent Contrat est un Document de Financement.

la Convention de Crédit Initiale et le présent Contrat seront, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, lus et interprétés comme un seul document.

Sauf stipulation contraire dans le présent Contrat, les Documents de Financement demeurent en vigueur et de plein effet.

Le présent Contrat n’opère pas de novation.

Le présent Contrat ne comporte aucune renonciation à un quelconque droit et les Prêteurs au titre de la Convention de Crédit Initiale conservent expressément tous leurs droits et recours en cas d’un quelconque manquement aux Documents de Financement, ou d’autre Cas de Défaut relevant de ceux-ci.

SÛRETÉS

(a)

(b)

À la Date d’Entrée en Vigueur, la Société confirme que :

(i) chaque Sûreté, qu’elle aura constituée au titre de chaque Document de Sûreté listé en Annexe 5 (Documents de Sûreté) de la Convention de Crédit Modifiée, demeure en vigueur et de plein effet,

(ii) les obligations de la Société découlant de la Convention de Crédit Modifiée constituent des Obligations Garanties, au titre des Documents de Sûreté listé en Annexe 5 (Documents de Sûreté) de la Convention de Crédit Modifiée.

La Société reconnaît que les Documents de Sûreté à signer conformément au paragraphe 2 de l’Annexe l (Conditions Suspensives) devront incorporer la reconnaissance que le Document de Sûreté créé à la Date de Signature, ou préalablement à celle-ci, est destiné à garantir les obligations découlant des Documents de Financement tel que modifiés à tout moment, y compris des modifications faites à la Date d’Entrée en Vigueur conformément au présent Contrat. Néanmoins, le Document de Sûreté stipulé au paragraphe 2 de l’Annexe l (Documents de Conditions Préalables) sera signé afin d’éviter toute ambiguïté et garantira les obligations nées à la Date d’Entrée en Vigueur ou postérieurement à celle-ci.

GARANTIE

()

À la Date d’Entrée en Vigueur, la Société : (a) confirme son acceptation de la Convention de Crédit Modifiée,

(b) accepte d’être liée en tant que Débiteur (au titre de la Convention de Crédit Initiale) par les termes de la Convention de Crédit Modifiée,

(c) confirme que sa garantie au titre de la Convention de Crédit Initiale: (1) restera en vigueur et de plein effet selon les termes de la Convention de Crédit Modifiée,

(il) continue de garantir les engagements des Débiteurs au titre des Documents de Financement, y compris au titre de la Convention de Crédit Modifiée,

dans chaque cas, sous réserve des limitations figurant à l’ Article 21.8 (Limitations) de la Convention de Crédit Modifiée.

8. FRAIS

À la Date d’Entrée en Vi gueur, la Société devra régler et rembourser à l’Agent tous les coûts et frais raisonnables et la TVA (le cas échéant) relatifs aux présentes et les frais d’avocats raisonnables (faisant l’objet d’un accord de plafonnement et payables à la Date d’Entrée en Vigueur à la condition exclusive qu’ils soient facturés à la Société au moins 3 jours ouvrables avant la Date d’Entrée en Vigueur) qu’il aura encouru en rapport avec la rédaction et la négociation du présent Contrat, ainsi qu’avec la mise en œuvre des transactions envisagées aux termes des présentes.

9. DROIT APPLICABLE Le présent Contrat est régi par le droit français. 10. ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

(a) Le Tribunal de Commerce de Paris aura compétence exclusive pour régler tout litige découlant directement ou indirectement du présent Contrat.

(b) Le présent Article est stipulé au bénéfice exclusif des Parties Financières uniquement. Dans la mesure permise par le droit, les Parties Financières pourront :

(1) intenter des procédures devant tout autre tribunal, (ii) intenter des procédures simultanées dans plusieurs juridictions.

LE PRESENT CONTRAT a été conclu à la date mentionnée au début du présent Contrat.

PARIS 3695650 v5 (2K) 0/9) -- – 6 -

[…]

CONDITIONS SUSPENSIVES Documents juridiques : (a) une copie certifiée conforme des statuts, (b) un extrait original du Registre du commerce et des sociétés (K-bis), (c) un certificat de non-faillite (original), de la Société, chacun d’entre eux devant dater de moins d’un mois avant la date du présent Contrat. Au moins deux exemplaires originaux d’une convention de nantissement de comptes-titres de cinquième rang de droit français (la Convention de Nantissement) sur les actions de Solocal Group S.À. (la Société Nantie), dûment signé par les parties concernés.

Une copie certifiée conforme :

(a) du registre des mouvements des titres de la Société Nantie où figure l’inscription de la Convention de Nantissement,

(b) du compte individuel de titres financiers ouvert au nom de la Société et où figure l’inscription de la Convention de Nantissement,

(c) des statuts de la Société Nantie, confirmant qu’aucune disposition des statuts n’est susceptible de limiter ou d’empêcher l’octroi, la mise en place ou la réalisation de la Convention de Nantissement (en particulier qu’il n’y aucun article d’agrément) ou que dans le cas contraire, ces limitations ont été levées.

En ce qui concerne la Convention de Nantissement, un original de : (a) la déclaration de nantissements de compte de titres financiers dûment signée par la Société,

(b) l’attestation de nantissement dûment signée par le titulaire du compte de titres financiers faisant l’objet du nantissement,

(c) l’attestation de nantissement dûment signée par le titulaire du compte concernant le compte spécial de fruits et produits faisant l’objet du nantissement, (ladite attestation ne sera pas exigée si le titulaire du comptes d’instruments financiers faisant l’objet du nantissement est un établissement financier habilité à mener des activités bancaires en France).

Nonobstant toute disposition contraire, il est entendu que la société ne sera tenue de fournir, signer, envoyer ou remettre des notifications ou autres documents au titre de la Convention de Nantissement que dans la mesure où ils sont compatibles avec les exigences (et avec les mesures prises à ce titre) du même Document de Sûreté signé préalablement à la Date de Demande.

Un avis juridique d’Allen & Overy LLP, conseils des Arrangeurs et de l’Agent en matière de droit français, adressé aux Parties Financières au titre de la Convention de Crédit Initiale.

Un avis juridique de White & Case LLP, conseils de la Société en matière de droit français, adressé aux Parties Financières au titre de la Convention de Crédit Initiale.

PARIS 3695650 v5 (2K) U}

— (

10.

11.

12.

Une copie du procès-verbal de la délibération d’une résolution du Conseil d’administration (ou l’organe social équivalent) de la Société approuvant les conditions, des opérations envisagées, ainsi que la signature, la remise et l’exécution du présent Contrat, de la Convention de Crédit Initiale (tel que modifié par le présent Contrat) et de la Convention de Nantissement.

Une lettre de taux effectif global applicable à la Convention de Crédit Initiale (tel que modifié par le présent Contrat).

Une preuve de l’Augmentation du Capital pour un montant d’au moins 435 000 000 EUR a été entièrement souscrit et libéré dans son intégralité, ou qu’il sera libéré dans son intégralité simultanément à la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur.

Une preuve que les com missions figurant en Article 2.5 (Commissions ) ont été payées ou seront payés à la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur.

Une preuve que le remboursement anticipé intégral (à savoir pour un montant égal au Montant Total du Remboursement) des Avances A6 se produira à la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur.

Une preuve que tous les frais raisonnables et la TVA (le cas échéant) supportés par l’Agent relatifs aux présentes et aux opérations envisagées aux termes des présentes, et tous les honoraires d’avocats (faisant l’objet d’un accord de plafonnement) et payables à la Date d’Entrée en Vigueur à la condition qu’ils soient facturés à la Société au moins 3 Jours ouvrables avant la Date d’Entrée en Vigueur, ont été payés ou seront payés à la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur.

PARIS 3695650 v5 (2K)

[…]

CONVENTION DE CREDIT MODIFIÉE

PARIS 3695650 v5 (2K) Q}L

SIGNATAIRES La Société SOLOCAL GROUP S.A. (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.) Par : Nom :

Titre :

PARIS 3695650 v5 (2K)

[…]

Agent

C D AG, […] Par :

Nom :

Titre :

Agent des Sûretés

C D AG, […] Par :

Nom :

Titre :

PARIS 3695650 v5 (2K)

—  11 -

TRADUCTION POUR INFORMATION

CONVENTION DE CRÉDIT

LE 24 OCTOBRE 2006

pour

SOLOCAL GROUP S.A. (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.) arrangé par :

BANC OF AMERICA SECURITIES LIMITED CALYON C D AG, […] GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL J.P. MORGAN PLC LEHMAN BROTHERS BANKHAUS AG, […] MIZUHO CORPORATE D, LTD.

avec

C D AG; […] agissant en tant qu’Agent et Agent des Sûretés

w PARIS 3700456 (2K)

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SOMMAIRE

Article Page Définitions et […] et ANNUÏAtION … e erre re rr erre rr res roses 67 12. MtÉTÊtS culs csc ses es nes […] es rer rs 95 21. Garantie et […] ceci cer ere ses rm r es rr marrer rr ere 104 24. Engagements …. cc ces cc ir ec creer eee remise […] +.. cc cc eee rc rs rs r rs resserrer es sereine 137 31. Rôle de l’Agent et des […]. Autres relations d’affaires AVEC les Parties Financières cc .. 144 33. Partage entre les Parties FiNANCIÈTES c cc ccm rer serres rer rer […]. Recours et […]. Droits attachés au Crédit cris rise sr er rs res rer eee 156 42. Droits attachés au Crédit cer res […] es esse rares serres es […]

PARIS 3700456 (2K) Ü

ANNEXE 3 AVIS cis es rase […]

[…]». […] es raser […]……………………………++ ces crc es rr erre rr […]……………………………… +++ remercier er rr rice rer rer rss se […] csc es erre […]

PARIS 3700456 (2K)

—  1 @

LA PRESENTE CONVENTION en date du 24 octobre 2006, est conclue

ENTRE:

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

SOLOCAL GROUP S.A. (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.) société anonyme, dont le siège social est sis au […], […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 028 425 (la Société),

D OF AMERICA SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est sis au 5 Canada Square, E E14 5AQ, immatriculée sous le numéro 1009248, CALYON, société anonyme, dont le siège social est sis au […], […], France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 304 187 701, C D AG, […], société de droit allemand, agissant par l’intermédiaire de sa succursale anglaise sise au […], E F G, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, société de droit anglais, dont le siège social est sis à Peterborough Court, 133 Fleet Street, E EC4A 2BB, immatriculée sous le numéro 02263957, J.P. MORGAN PLC, société de droit anglais, dont le siège social est sis au 125 E Wall, E EC2Y SAJ, immatriculée sous le […] AG, […] société de droit allemand, agissant par l’intermédiaire de sa succursale anglaise sise au 25 D Street, E E14 SLE and MIZUHO CORPORATE D, LTD. société de droit japonais, dont le siège social est sis au 1- 3-3 Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8210, Japon et dont la succursale londonienne est sise à Bracken House, One Friday Street, E EC4M 9JA, immatriculée sous le numéro BRO02048, agissant en tant qu’arrangeurs mandatés (chacun d’entre eux étant un Arrangeur),

LES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS listés en Partie 2 de l’Annexe 1 en tant que prêteurs (les Prêteurs initiaux),

C D AG, […] en tant que banque émettrice (la Banque Emettrice),

C D AG, […], société constituée selon le droit allemand, agissant par le truchement de son bureau londonien sis au […], E F G, en tant qu’agent pour les autres Parties Financières (l’Agent) et

C D AG, […], société constituée selon le droit allemand, agissant par le truchement de son bureau londonien sis au l Great Winchester Street, E F G, en tant qu’agent des sûretés (en sa qualité d’Agent des Sûretés).

IL EST CONVENU ce qui suit :

()

PARIS 3700456 (2K)

Î=f==

[…]

INTERPRÉTATION

DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.1

Définitions Dans le cadre de la présente Convention :

Acte d’Adhésion (Accession Agreement) a la signification qui lui est donnée dans la Convention de Partage des Sûretés.

Acte de Transfert (Transfer Agreement) désigne un acte établi selon le modèle figurant en Annexe 6 (Formulaire d’Âcte de Transfert) ou sous toute autre forme convenue entre l’Agent et la Société.

Actifs Liés à des Créances (Receivables Related Assets) désigne (i) tous droits relevant de la documentation régissant ou se rapportant aux créances (y compris les droits relatifs aux privilèges garantissant ces créances et autre mécanisme de protection dont bénéficieraient ces créances), (11) tous produits de ces créances, et tous comptes collecteurs et comptes bancaires où ces produits sont déposés, (lii) les comptes d’écart et autres comptes similaires (ainsi que toutes les sommes qui y seraient en dépôt) mis en place dans le cadre d’un Programme de Titrisation Autorisé, (iv) toute garantie, indemnité, dilution et autre demande relevant des documents de créances et (v) autres actifs qui sont habituellement transférés ou pour lesquels des droits de sûretés sont habituellement accordés dans le cadre d’opérations de titrisation d’actifs portant sur les créances commerciales.

Actions Acceptées (Accepted Shares) désigne les Actions de la Société (le cas échéant, déclarées dans un Avis de Résultat Définitif comme ayant été présentées par les actionnaires de la Société) qui doivent être acquises par Mediannuaire conformément à l’Offre.

Actions de la Société (Company Shares) désigne toutes les actions (de quelque catégorie que ce soit) dans le capital de la Société, ainsi que tous les droits y afférents.

Acquisition du Bloc (Block Acquisition) désigne l’acquisition par Mediannuaire auprès de FT de 150 546 830 actions ordinaires de la Société aux termes du Contrat d’Acquisition.

Agence de Crédit (Facility Office) désigne l’agence ou les agences qui auront été notifiées, par écrit, par un Prêteur à l’Agent, au plus tard à la date à laquelle il acquiert la qualité de Prêteur (ou postérieurement à cette date, moyennant un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés) ou, dans le cas d’un Prêteur C ou Prêteur D, la ou les agences figurant dans l’Avis d’Engagement C ou l’Avis d’Engagement D concerné (selon le cas) comme étant la ou les agences par l’intermédiaire desquelles il exécutera ses obligations au titre de la présente Convention.

AMF (AMF) désigne l’Autorité des Marchés Financiers.

Apport en Fonds Propres (Equity Contribution) désigne une souscription en numéraire, effectuée par un ou plusieurs actionnaires de la Société, à des actions ordinaires ou privilégiées de la Société (ou par tout autre moyen d’apport en numéraire) et/ou à des prêts et/ou à des certificats d’investissement privilégiés dans la Société et/ou à des obligations zéro-coupon et/ou à d’autres titres super subordonnés émis par la Société, dans chaque cas subordonnés aux créances des Prêteurs à des conditions satisfaisantes pour la Majorité des Prêteurs.

PARIS 3700456 (2K) Œ) < 2

— r

Attestation de Conformité (Compliance Certificate) désigne une attestation établie selon le modèle figurant en Annexe 9 (Modèle d’Attestation de Conformité).

Augmentation de Capital (New Equity Financing) a la signification qui lui est donnée dans le Troisième Avenant.

Autorisation (Autorisation) désigne une autorisation, un consentement, une approbation, une délibération, un permis, une exemption, une inscription, une attestation notariée ou un enregistrement.

Avance (Loan) désigne une Avance A, une Avance B, une Avance C ou une Avance D, selon le cas.

[…] et/ou Avance A7, selon le cas.

Avance Al (Facility A1 Loan) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A1 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A2 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A3 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A4 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A5 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A6 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit A7 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…], Avance B2 et/ou Avance B3, en fonction du contexte de chaque cas.

Avance Bl (Facility B1 Loan) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit B1 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit B2 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

[…]) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du Crédit B3 ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

Avance C (Facility C Loan) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre d’une Tranche du Crédit C ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

Avance D (Facility D Loan) désigne un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre de l’une Tranche d Crédit D ou le montant en principal de ce prêt restant dû à un moment donné.

PARIS 3700456 (2K)

Avis d'[…]) désigne un avis établi selon le modèle figurant en Annexe 14 (Avis d’Engagement du Crédit C) ou de tout autre modèle qui conviendrait à la Société, au Prêteur C concerné et à l’Agent.

Avis d'[…] Notice) désigne un avis établi selon le modèle figurant en Annexe 15 (Avis d’Engagement de Crédit D) ou de tout autre modèle qui conviendrait à la Société, au Prêteur D concerné et à l’Agent.

Avis de Résultat Définitif (Result Notice) désigne un avis de résultat définitif publié par l’AMF informant du résultat final de l’Offre, en précisant, entre autre, le nombre d’Actions de la Société qui ont été apportées par les actionnaires de la Société en acceptation de l’Offre ou suite à une Offre Publique de Retrait (selon le cas).

Avis de Sélection (Selection Notice) désigne une notification substantiellement en la forme du modèle figurant en Partie 3 de l’Annexe 3 (Demandes), émise au titre du Crédit A, conformément aux termes de l’Article 12 (Période d’Intérêts).

Avis de Tirage (Utilisation Request) désigne un avis substantiellement en la forme du modèle figurant en Partie 1 ou en Partie 2 de l’Annexe 3 (Demandes).

Banque de Couverture (Hedging D) désigne toute entité, autre qu’un membre du Groupe assurant des opérations de couverture pour la Société et partie à un Document de Couverture.

[…] (Reference Banks) désigne les sièges à Londres de C D AG, HSBC D plc et Barclays D PLC, ou de toutes autres banques désignées par l’Agent après consultation de la Société.

Cas de Défaut (Event of Default) désigne tout évènement ou circonstance défini en tant que tel en Article 26 (Cas de Défaut).

Cas de Défaut à l'[…] Default) désigne un « Cas de Défaut » au titre de et tel que défini dans tout Engagement Conventionnel.

Cas d’Insolvabilité (Insolvency Event) concernant une Partie Financière, signifie que cette Partie Financière :

(a) est dissoute (autrement qu’à la suite d’une consolidation ou fusion),

[()] devient insolvable, ou n’est pas en mesure d’honorer ses dettes, ou de façon générale n’est pas en mesure, ou reconnait par écrit ne pas être en mesure, d’honorer ses dettes lorsque celles-ci sont exigibles.

(c) a négocié une cession générale de ses créances, un moratoire ou un accord relatif à ses créances, avec ou au bénéfice de ses créanciers,

(d) a demandé à bénéficier d’une procédure, ou a fait l’objet, sur demande d’un régulateur, d’un superviseur ou de tout officier judiciaire ayant compétence en matière d’insolvabilité, de redressement ou de règlementation sur le territoire où elle est immatriculée ou constituée, ou le territoire où est domicilié son siège ou son établissement principal, d’une procédure à son encontre, en vue d’obtenir un jugement d’insolvabilité ou de faillite ou toute autre forme de protection au titre des lois sur la faillite ou l’insolvabilité, ou de toute loi similaire affectant les droits des créanciers, ou bien une demande de dissolution ou de liquidation judiciaire la

q PARIS 3700456 (2K) G) ? 4

(e)

(h)

(1)

()

concernant a été déposée, par elle-même ou par un régulateur, superviseur ou officier judiciaire tel que décrit ci-dessus.

a fait l’objet d’une procédure à son encontre en vue d’obtenir un jugement d’insolvabilité ou de faillite ou toute autre forme de protection au titre des lois sur la faillite ou l’insolvabilité, ou de toute loi similaire affectant les droits des créanciers, ou bien une demande de dissolution ou de liquidation judiciaire la concernant a été déposée et, dans le cas d’une telle procédure ou demande intentée ou déposée à son encontre, cette procédure ou demande a été intentée ou déposée par une personne physique ou morale non décrite au paragraphe (d) ci- dessus et :

(1) donne lieu à un jugement d’insolvabilité ou de faillite, à une ordonnance la plaçant sous mesure de sauvegarde ou à une ordonnance actant sa dissolution ou sa mise en liquidation,

ou (ii) n’a pas fait l’objet d’un rejet, ajournement ou requalification à la baisse pour aucun des cas susvisés dans les 30 jours après que la procédure a été intentée ou la demande déposée,

a fait l’objet d’une décision de dissolution, d’administration judiciaire ou de liquidation (autrement qu’à la suite d’une consolidation ou fusion),

sollicite ou donne lieu à sa mise sous tutelle ou à la mise sous tutelle de la totalité ou quasi- totalité de ses actifs par un administrateur, liquidateur provisoire, curateur, administrateur judiciaire, syndic, séquestre ou autre officier judiciaire similaire.

fait l’objet d’un transfert de propriété de la totalité ou quasi-totalité de ses actifs au profit d’un garant, ou d’une saisie, saisie-exécution, saisie-arrêt, confiscation ou autre procédures judiciaires dirigées sur – ou appliquées à l’encontre de – la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, ou bien l’un quelconque de ces processus n’ayant pas fait l’objet d’un rejet, ajournement ou requalification à la baisse pour aucun des cas susvisés dans les 30 jours suivants,

est la cause ou l’objet d’un quelconque événement la concernant qui, en vertu des lois applicables sur quelque territoire juridictionnel que ce soit, aurait un effet analogue à l’un des événements visés aux paragraphes (a) à (h) ci-dessus,

prend toute mesure en vue de l’un quelconque des actes qui précèdent, ou indiquant son consentement, son approbation ou son assentiment à leur égard.

Changement de Crédit (Facility Change) a la signification qui lui est donnée en Article 40.2 (Exceptions).

Com mission de Prorogation (Extension Fees) a la signification qui lui est donnée en Article 15.6 (Commission de Prorogation).

Comptes (Accounts) désigne chacun des états financiers devant être préparé par un membre du Groupe et transmis à l’Agent au titre de la présente Convention.

[…]) désigne :

(a)

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les comptes consolidés certifiés pour l’exercice de la Société clos au 31 décembre 2005,

()

(b) les comptes consolidés non certifiés pour la période comptable semestrielle de la Société clos au 30 juin 2006.

Condition Libératoire (Release Condition) désigne le cas où le […]

EBITDA figurant dans la dernière Attestation de Conformité remise à l’Agent n’est pas supérieur à 3,0 :1.

Contrat de Liquidité (Liquidity Agreement) désigne le contrat de liquidité daté du 14 novembre 2005 environ, entre la Société et Rothschild et C^ie Banque ou tout nouveau contrat qui en reprendrait l’essentiel des termes, et qui aurait été transmis à l’Agent.

Convention de crédit MHSA (MHSA Credit Agreement) désigne la convention de crédit de 5 010 000 000 EUR en date du 10 octobre 2006 entre, notamment, MHSA, Mediannuaire et les Arrangeurs.

Convention de Partage des Sûretés (Security Sharing Agreement) désigne la Convention de Partage des Sûretés en date du 16 janvier 2007 entre, notamment, Solocal Group (anciennement PagesJaunes Groupe S.A.), les Prêteurs, la Banque de Couverture, ainsi que la C D AG, succursale de Londres en tant qu’Agent des Sûretés.

Coûts de Remploi (Break Costs) désigne le montant (s’il existe) par lequel :

(a) le montant des intérêts (à l’exclusion de la Marge) qu’un Prêteur aurait perçu pour la période allant de la date de réception de tout ou partie de sa participation dans une Avance ou un Montant Impayé jusqu’au dernier jour de la Période d’Intérêts en cours relative à cette Avance ou à ce Montant Impayé si le montant en principal ou le Montant Impayé avait été reçu par lui le dernier jour de ladite Période d’Intérêts;

excède :

(b) la somme que ce Prêteur pourrait percevoir en plaçant un montant égal à ce montant en principal ou à ce Montant Impayé auprès d’une banque de premier rang sur le Marché Interbancaire Concerné pour une période courant du Jour Ouvré suivant la date à laquelle il a

reçu ces montants jusqu’au dernier jour de la Période d’Intérêts considérée.

Coûts Obligatoires (Mandatory Cost) désigne le pourcentage annuel calculé par l’Agent conformément aux termes de l’Annexe 4 (Formule de calcul des Coûts Obligatoires).

Créancier Bancaire (D Creditor) a la signification qui lui est donnée dans la Convention de Partage des Sûretés.

Créancier de Refinancement (Refinancing Creditor) désigne tout créancier au titre d’une Dette de Refinancement.

Créancier de Refinancement Obligataire (Bond Refinancing Creditor) désigne tout créancier au titre d’une Dette de Refinancement Obligataire.

Crédit (Facility) désigne Crédit A, Crédit B, Crédit C, Crédit D et Crédit Accessoire.

Crédit A (Facility A) désigne Crédit Al, Crédit A2, Crédit A3, Crédit A4, Crédit A5, Crédit A6 et/ou Crédit A7, en fonction du contexte de chaque cas.

ü PARIS 3700456 (2K)

— p 6

Crédit Al (Facility A1) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (a) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A2 (Facility A2) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (b) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A3 (Facility A3) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (c) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A4 (Facility A4) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrite au paragraphe (d) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A5 (Facility A5) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (e) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A6 (Facility 46) désigne le crédit à terme mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (f) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit A7 (Facility A7) désigne le crédit à terme mise à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (g) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit Accessoire (Ancillary Facility) désigne un crédit accessoire mis à disposition par un Prêteur Accessoire conformément aux termes de l’Article 8 (Crédit Accessoire).

Crédit B1 (Facility BI) désigne le crédit renouvelable mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (h) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit B2 (Facility B2) désigne le crédit renouvelable mis à disposition aux termes de la présente Convention et décrit au paragraphe (i) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit B3 (Facility B3) désigne le crédit renouvelable mis à disposition aux termes du présent Contrat et décrite au paragraphe (j) de l’Article 2.1 (Les Crédits).

Crédit C{(Facility C) désigne le Crédit à terme non engagé susceptible de devenir engagé (en une ou plusieurs tranches) conformément à l’Article 2.4 (Crédit C).

Crédit D (Facility D) désigne le Crédit à terme non engagé susceptible de devenir engagé (en une ou plusieurs tranches) conformément à l’Article 2.5 (Crédit D).

Crédit Disponible (Available Facility) désigne, concernant un Crédit (ou, dans le cas (1) du Crédit C, d’une Tranche du Crédit C ou (ii) du Crédit D, d’une Tranche du Crédit D), la somme, à un moment donné, des Engagements Disponibles de chaque Prêteur au titre de ce Crédit (ou, dans le cas (i) du Crédit C, d’une Tranche du Crédit C ou (ii) du Crédit D, d’une Tranche du Crédit D).

Crédit Renouvelé (Ro/lover Credit) désigne :

(a) une ou plusieurs Avances B :

(1) mises ou devant être mises à disposition à la date à laquelle une Avance B arrivée à échéance doit être remboursée,

(ii) dont le montant total est inférieur ou égal au montant de l’Avance B arrivée à échéance,

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(111) – libellées dans la même devise que l’Avance B arrivée à échéance,

(iv) -- mises ou devant être mises à disposition du même Emprunteur aux fins de refinancer une Avance B arrivée à échéance,

(V) mises ou devant être mises à disposition au titre du même Crédit B que celle au titre de laquelle une Avance B arrivée à échéance avait été débloquée,

(b) une Lettre de Crédit émise en renouvellement d’une Lettre de Crédit existante conformément à l’Article 7.7 (Renouvellement d’une Lettre de Crédit) ou

(c) une ou plusieurs Avances B utilisées pour refinancer des Encours Accessoires financés au titre de la même Avance B, conformément à l’Article 8.5 (Refinancement d’un Crédit

Accessoire).

Date de Clôture des Comptes (Accounting Date) a la signification qui lui est donnée à l’Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers).

Date de Closing (Closing Date) désigne le 11 octobre 2006.

Date de Détermination du Taux (Quotation Day) désigne, s’agissant d’une période pour laquelle un taux d’intérêt doit être fixé :

(a) (si la devise est l’euro) deux Jours TARGET précédant le premier jour de cette période ; ou (b) (si la devise est la livre sterling) le premier jour de cette période ; ou (c) (pour toute autre devise) deux Jours Ouvrés avant le premier jour de cette période,

sauf usage différent du Marché Interbancaire Concerné pour la devise en question, auquel cas l’Agent se conformera aux usages de ce marché pour retenir la Date de Détermination du Taux pour cette devise (et si la détermination d’un taux est habituellement donnée à des jours différents par des banques de premier rang sur ce marché, l’Agent retiendra comme Date de Détermination du Taux le dernier de ces jours).

Date d’Échéance (Termination Date) désigne :

(a) concernant le Crédit A1, Crédit A2, Crédit B4, Crédit Bl et Crédit B2, le 22 novembre 2013 (la Date d’Echéance 2013),

(b) concernant le Crédit A3, Crédit A5 et Crédit A6, le 11 septembre 2015 (la Date d’Échéance 2015),

(c) concernant le Crédit A7 et Crédit B3, le 15 mars 2018 (la Datefl’Échéance Initiale) ou, si l'[…] est exercée, le 15 mars 2020 (la Date d’Echéance Finale),

(d) concernant une quelconque Tranche du Crédit C, la date spécifiée comme la Date d’Echéance dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche du Crédit C,

(e) concernant une quelconque Tranche du Crédit D, la date spécifiée comme la Date d’Echéance dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche du Crédit D,

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Date d'[…]) désigne, concernant une Tranche du Crédit C, la date spécifiée comme la Date d’Engagement du Crédit C dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche du Crédit C.

Date d'[…]) désigne, concernant une Tranche de Crédit D, la date spécifiée comme la Date d’Engagement de Crédit D dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche de Crédit D.

Date de Règlement-Livraison (Offer Settlement Date) désigne chaque date (le cas échéant, tel que publié par Euronext) correspondant à la date à laquelle le Règlement-Livraison d’une Offre Centralisée est effectué et à laquelle les Actions de la Société offertes en contrepartie de ce Règlement-Livraison d’une Offre Centralisée sont remises à Mediannuaire.

Date de Remboursement (Repayment Date) désigne chaque date figurant dans les définitions de l’Échéance de Remboursement du Crédit A3, de l’Echéance de Remboursement des Crédits A5/B3 ou de l’Echéance de Remboursement/Remise B3.

Date de Remboursement/Annulation du Crédit B3 (Facility B3 Repayment/Cancellation Instalment) désigne toute date figurant dans la définition des Echéances de Remboursement des Crédits A5/B3.

Date de Tirage (Utilisation Date) désigne la date de Tirage effective ou de mise à disposition de Tirage.

Date de Transfert (Transfer Date) désigne, concernant un transfert, la plus lointaine des deux dates suivantes :

(a) la Date de Transfert indiquée dans l’Acte de Transfert, (b) la date à laquelle l’Agent signe l’Acte de Transfert.

[…]) désigne la Date d’Entrée en Vigueur telle que définie aux termes du Deuxième Avenant.

Date du Premier Avenant (First Amendment Date) désigne la Date d’Entrée en Vigueur telle que définie aux termes du Premier Avenant.

Date du Troisième A venant (Third Amendment Date) désigne la Date d’Entrée en Vigueur telle que définie aux termes du Troisième Avenant.

Débiteur (Obligor) désigne un Emprunteur ou le Garant.

Déclaration Majeure (Major Representation) désigne les déclarations et garanties exposées en Articles 22.1 (Statut), 22.2 (Obligations contraignantes ), 22.4 (Pouvoir et autorité) et 22.11 (Pari passu ).

Déclarations Réitérées (Repeating Representations) désigne chacune des déclarations figurant dans les Articles 22.1 (Statut) à 22.8 (Aucun défaut) inclus (à l’exception des Articles 22.6 (Droit applicable et application), 22.7 (Droits d’enregistrement ou de timbre) (s’agissant du droit de timbre), 22. 10(c) (Comptes), 22.11 (Pari passu) et 22.12 (Procédures en cours ou potentielles)).

Défaut (Default) désigne un Cas de Défaut ou tout évènement qui, du fait de l’envoi d’une notification, de l’écoulement d’un délai de grâce (en supposant que le Débiteur concerné ne soit pas

en mesure de remédier au problème en question durant le délai de grâce applicable) ou de toute décision ou exécution de toute condition prévue à l’Article 26 (Cas de Défaut) constituerait un Cas de Défaut, étant entendu que tout évènement ou circonstance de cette nature requérant la satisfaction d’une condition de matérialité préalablement à la constitution d’un Cas de Défaut ne constituera en aucun un Défaut, à moins que cette condition soit satisfaite.

Défaut Majeur (Major Default) désigne un Cas de Défaut relevant de l’une quelconque des Articles 26.1 (Défaut de Paiement), 26.4 (Informations Trompeuses) (seulement dans la mesure où cela concernerait une Déclaration Majeure), 26.6 (Insolvabilité), 26.7 (Procédures d’Insolvabilité), 26.8 (Actions de créanciers) ou 26.10 (Illégitimité).

Dette de Refinancement (Refinancing Debt) désigne tout endettement :

(a) dont les produits sont utilisés pour financer une ou plusieurs Avances C,

(b) et qui a fait l’objet d’une notification écrite de la Société auprès de l’Agent selon laquelle il doit être considéré comme « Dette de Refinancement » aux fins de la présente Convention.

[…]) désigne tout endettement :

(a) dont les produits sont utilisés pour financer une ou plusieurs Avances D,

(b) et qui a fait l’objet d’une notification écrite de la Société auprès de l’Agent selon laquelle il doit être considéré comme « Dette de Refinancement Obligataire » aux fins de la présente Convention.

Devise de Référence (Base Curency) désigne l’euro.

Devise Optionnelle (Optional Curency) désigne une devise (autre que la Devise de Référence) qui remplit les conditions énoncées en Article 4.6 (Conditions relatives aux Devises Optionnelles).

[…]) désigne l’avenant supplémentaire en date du 20 novembre 2012 portant sur la présente Convention et conclu entre la Société et l’Agent.

Distribution (Distribution) désigne un dividende ou toute autre forme de distribution liée au capital social faite par la Société à ses actionnaires, qui est financé en tout ou partie par les produits d’une Avance A.

Document de Crédit Accessoire (Ancillary Facility Document) désigne tout document relatif à un Crédit Accessoire.

Document de Couverture (Hedging Document) désigne :

(a) tout contrat de couverture conclu par la Société aux fins de couvrir l’exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêts du Groupe dans le cadre de la présente Convention (y compris tout accord de couverture conclu conformément à la Lettre de Couverture),

(b) et tout autre contrat de couverture défini comme un Document de Couverture par la Société et par l’Agent (avec le consentement de la Majorité des Prêteurs).

Document de Refinancement (Refinancing Document) désigne, concernant une quelconque Dette de Refinancement, l’instrument de Refinancement, toute lettre de com mission conclue au titre ou dans le cadre de l’Instrument de Refinancement, ainsi que tout autre document ou instrument

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concernant cette Dette de Refinancement et désigné en tant que tel par la Société et le Prêteur C concerné.

[…]) désigne, concernant une quelconque Dette de Refinancement Obligataire, l’Instrument de Refinancement Obligataire, toute Lettre de frais conclu au titre ou dans le cadre de l’Instrument de Refinancement Obligataire et tout autre document ou instrument concernant cette Dette de Refinancement Obligataire et désigné comme tel par la Société et le Prêteur D concerné.

Document de Sûreté (Security Document) désigne : (a) chaque document visé à l’Annexe 5 (Documents de Sûreté) ; et

(b) tout autre document constituant une Sûreté aux fins de garantir les obligations d’un ou de plusieurs Débiteurs au titre des Documents de Financement.

Documents d’Augmentation de Capital (New Equity Documents) désigne, pour l’Augmentation de Capital, les accords de souscription conclus entre les investisseurs et la société, organisant les modalités de placement et de souscription des actions du capital social de la Société pour chaque investisseur, les décisions du conseil d’administration de la Société approuvant le Financement par Augmentation de Capital et la convocation de l’assemblée générale des actionnaires qui devra se tenir aux environs du [_] 2014, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, le procès- verbal de l’assemblée générale des actionnaires, le prospectus (Document de référence 2013 et Note d’opération) et les décisions du conseil d’administration de la Société initiant le placement des droits de souscription et, le cas échéant, allouant aux investisseurs l’émission des droits non réservés par leurs bénéficiaires.

Document de Financement (Finance Document) désigne la présente Convention, le Premier Avenant, le Deuxième Avenant, le Troisième Avenant, la Lettre de Couverture, tout Document de Couverture, la Convention de Partage des Sûretés (lorsque conclu), tout Document de Crédit, tout Document de Sûreté, toute Lettre de Commission, toute Lettre d’Adhésion, toute Lettre de Retrait, tout Avis d’Engagement C, tout Avis d’Engagement D et tout autre document désigné comme tel par l’Agent et par la Société.

EBITDA (EBITDA) a la signification qui lui est donnée en Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers).

Échéance de Remboursement (Repayment Instalment) désigne l’Échéance de Remboursement des Crédits AS/B3, l’Échéance de Remboursement du Crédit A3, ou l’Échéance -de Remboursement/Remise B3.

Échéance de Remboursement du Crédit A3 (Facility A3 Repayment Instalment) désigne, concernant toute Avance A3 à une quelconque Date d’Echéance, le montant figurant à cette Date d’ÉEchéance ci-dessous :

Date d’Échéance Echéance de Remboursement du Crédit A3 15 septembre 2013 7 500 000 €

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« T-

15 janvier 2014 7 500 000 € 15 avril 2014 7 500 000 € Échéance de Remboursement des Crédits A5/B3 ([…]) désigne,

concernant toutes Avances A5 et les Tirages du Crédit B3 à une quelconque Date d’Échéance, le montant figurant à cette Date d’Echéance ci-dessous :

Date d’Échéance Échéance de Remboursement du Crédit A5 et du Crédit B3 15 septembre 2013 16 390 697 € 15 janvier 2014 16 390 631 € 15 avril 2014 16 390 631 €

Échéance de Remboursement/Annulation du Crédit B3 (Facility B3 Repayment/Cancellation Instalment) désigne, pour les Tirages B3 à toute Date d’Echéance, le pourcentage du Total des Engagements B3 dus à la […] indiqué à la Date d’Echéance (sous réserve, dans le cas d’une quelconque Date d’Echéance survenant après le 15 janvier 2018, à l’exercice de l'[…]) indiquée ci-dessous :

[…]

du Crédit B3 15 juillet 2014 4,124 % 15 octobre 2014 4,124 % 15 janvier 2015 4,124 % 15 avril 2015 4,124 % 15 juillet 2015 4,124 % 15 octobre 2015 4,124 % 15 janvier 2016 4,124 % 15 avril 2016 4,124 % 15 juillet 2016 4,124 % 15 octobre 2016 4,124 %

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[…]

du Crédit B3 15 janvier 2017 4,124 % 15 avril 2017 4,124 % 15 juillet 2017 4,124 % 15 octobre 2017 4,124 % 15 janvier 2018 4,124 % 15 avril 2018 4,124 % 15 juillet 2018 4,124 % 15 octobre 2018 4,124 % 15 janvier 2019 4,124 % 15 avril 2019 4,124 % 15 juillet 2019 4,124 % 15 octobre 2019 4,124 % 15 janvier 2020 4,124 %

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article […] – Excédent de Trésorerie après).

[…]) désigne tout évènement ou circonstance qui s’avère ou qui pourrait raisonnablement s’avérer significativement défavorable à :

(a) l’activité, les actifs, les opérations ou la situation financière du Groupe dans son ensemble, (b) la capacité des Débiteurs à exécuter l’une quelconque de leurs obligations de paiement au titre de l’un des Documents de Financement (en tenant compte des ressources disponibles

pour le Groupe dans son ensemble),

(c) le caractère exécutoire de l’un quelconque des Documents de Sûreté avec des conséquences s’avérant significativement défavorable aux intérêts des Prêteurs dans leur ensemble.

Emprunteur (Borrower) désigne un Emprunteur Initial, un Emprunteur C, un Emprunteur D ou un

Emprunteur Additionnel, jusqu’au moment où il cesse d’être un Emprunteur conformément à l’Article 30 (Changement de Débiteurs).

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Emprunteur Additionnel (Additional Borrower) désigne une société devenue Emprunteur Additionnel conformément aux stipulations de l’Article 30 (Changement de Débiteurs).

Emprunteur C (Facility C Borrower) désigne la Société ou tout Emprunteur Additionnel au titre du Crédit C.

Emprunteur D (Facility D Borrower) désigne la Société ou tout Emprunteur Additionnel au titre du Crédit D.

[…]) désigne la Société.

Encours Accessoires (Ancillary Outstandings) désigne, à tout moment, concernant un Crédit Accessoire, le cumul des montants (sur la base des calculs du Prêteur Accessoire concerné) tirés au titre dudit Crédit Accessoire, mais non encore remboursés à cette date (et convertis en euros au Taux de Change de l’Agent à cette date), tels qu’énumérés ci-dessous :

(a) tous les montants en principal dus à cette date au titre d’un quelconque découvert, émission de chèques et autre facilité de caisse, déterminés sur la même base (net ou brut) que les plafonds fixés pour ces crédits selon les termes de ce Crédit Accessoire ;

(b) l’engagement potentiel maximal (à l’exclusion des montants censés correspondre à des intérêts ou à des frais et commissions) au titre de toutes les garanties, cautions et lettres de crédit alors en cours au titre de ce Crédit Accessoire ; et

(9) concernant toute autre crédit ou prestation financière, tout autre montant représentant l’exposition globale de ce Prêteur Accessoire au titre de ce crédit ou prestation, tel que raisonnablement déterminé par ce Prêteur Accessoire en fonction de ses pratiques bancaires habituelles pour les crédits et prestations de ce type.

Endettement Financier (Financial Indebtedness) désigne, sans double-comptage, tout endettement concernant ou résultant :

(a) des sommes empruntées (y compris les découverts et soldes débiteurs auprès des banques) ; ou (b) des sommes mobilisées, y compris les sommes mobilisées sous forme ou par le biais de

débentures, obligations (autre que les garanties de bonne fin ou les cautions de restitution des acomptes émises au titre de ses obligations ou des obligations d’un autre membre du Groupe dans le cours normal de l’activité), autres titres obligataires, titres de créance ou tous autres instruments similaires,

(c) de tout crédit d’acceptation, (d) des créances cédées ou escomptées (sauf si c’est sans recours), (e) du coût d’acquisition de tout actif, dans la mesure où il est payable plus de 180 jours après

son acquisition ou sa possession par l’entité ayant acquitté de son paiement à titre de débiteur principal, sauf si le différé de paiement résulte d’un défaut ou d’un retard d’exécution des obligations du fournisseur aux termes du contrat ou de modalités contractuelles conditionnant l’échéancement des paiements à l’achèvement partiel ou total du contrat et/ou à des résultats de procédures d’essais opérationnels,

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(2)

(h)

(1)

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(k)

du prix de vente d’un quelconque actif dans la mesure où celui-ci est payé par l’entité responsable plus de 180 jours avant la date de la vente ou de la livraison (sauf si un tel accord est conclu dans le cours normal des activités du Groupe),

des contrats de location-financement, location-acquisition, vente à crédit ou vente conditionnelle (que ceux-ci concernent des terrains, bâtiments, installations, machines, équipements ou autres), traités comme des opérations de location-financement ou de location-acquisition conformément aux Principes Comptables (y compris, sans s’y limiter, toute opération de crédit-bail),

dans le cadre de l’Article 26.5 (Défaut croisé) uniquement, de toute somme due au titre d’un quelconque contrat de gestion ou de couverture des devises, des taux d’intérêt et/ou des risques liés aux cours des matières premières (étant entendu, sauf en cas de défaut de paiement, seule la valeur du marché du contrat concerné devra être prise en compte pour les besoins de cette définition), étant entendu que si le contrat concerné prévoit un mécanisme de compensation, l’endettement au titre du présent paragraphe (h) devra inclure le montant net restant à payer à ce titre par le membre du Groupe après compensation,

de la somme à payer par tout membre du Groupe à une personne qui ne serait pas un membre du Groupe, au titre de tout rachat d’actions ou de titres émis par lui-même ou par un quelconque autre membre du Groupe (si les actions ou autres titres sont rachetables au gré du porteur ou si le membre du Groupe concerné est par ailleurs obligé de les racheter, dans tous les cas au plus tard à la Date d’Échéance du Crédit A), à l’exception des sommes payables, au titre du Plan d’Intéressement en Actions de la Société, aux employés quittant la société.

des sommes mobilisées au titre de toute autre opération devant être comptabilisée comme un emprunt en vertu des Normes Comptables,

de toute garantie, indemnité, contre-indemnité ou mécanisme équivalent de couverture contre les pertes financières qu’une entité pourrait subir en liaison avec un endettement relevant des définitions figurant aux paragraphes (a) à (j) (y compris, sans s’y limiter, les pertes financières d’une banque ou institution financière au titre d’une garantie, indemnisation, cautionnement, lettre de crédit ou tout autre instrument émis en regard de cet endettement),

et de sorte que, si le montant de l’Endettement Financier doit être calculé ou que l’existence (ou non) d’un Endettement Financier doit être établie :

(1)

(ii)

l’Endettement Financier d’un membre du Groupe à l’égard d’un autre membre du Groupe ne soit pas pris en compte et,

s’agissant des comptes bancaires sujets à des dispositifs de compensation autorisés au titre de la présente Convention, le solde net soit pris en compte.

[…]) a la signification qui lui est donnée en Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers).

Engagement (Commitment) désigne un Engagement A, un Engagement B, un Engagement C, un Engagement D ou un Engagement Accessoire.

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Engagement A (Facility A Commitment) désigne un Engagement Al, un Engagement A2, un Engagement A3, un Engagement A4, un Engagement A5, un Engagement A6 et/ou un Engagement A7, selon le cas.

[…]) désigne :

(a)

(b)

(c)

(d)

pour un Prêteur Initial, le montant en Devise de Référence figurant en regard de son nom sous l’intitulé Engagement A1 en Partie 2 de l’Annexe 1 (Les Parties Initiales) ou, à compter de la Date du Premier Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Premier Avenant ou, à compter du Deuxième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement Al qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

pour un Prêteur à la Date du Premier Avenant (autre qu’un Prêteur Initial), le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Premier Avenant ou, à compter du Deuxième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement Al qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

pour un Prêteur à la Date du Deuxième Avenant (autre qu’un Prêteur Initial et de tout autre Prêteur à la Date du Premier Avenant), le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement Al qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

concernant tout autre Préteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement Al qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne :

(a)

(b)

pour chaque Prêteur à la Date du Premier Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Premier Avenant et le montant de tout autre Engagement A2 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

et concernant tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A2 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne :

(a)

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Cl--Ï-/

pour chaque Prêteur à la Date du Premier Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Premier Avenant ou, à compter du Deuxième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de

(b)

(c)

(d)

son nom dans le registre des Prêteurs maintenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant ou, à compter du Troisième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A3 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

pour un Prêteur à la Date du Deuxième Avenant (autre qu’un Prêteur à la Date du Premier Avenant), le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant ou, à compter du Troisième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A5 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

pour un Préteur à la […] (autre que tout autre Prêteur à la Date du Premier Avenant et que tout autre Prêteur à la Date du Deuxième Avenant), le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A3 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

et concernant tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A3 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne :

(a)

(b)

pour chaque Prêéteur à la Date du Second Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs maintenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement A4 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

et concernant tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A4 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne :

(a)

(b)

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pour chaque Prêteur à la Date du Deuxième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant ou, à compter du Troisième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A5 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

pour un Préêteur à la […] (autre que tout autre Prêteur à la Date du Deuxième Avenant), le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de

son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A5 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

(c) et pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A5 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention. Engagement A6 (Facility A6 Commitment) désigne :

(a) pour chaque Prêteur à la […], le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A6 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

(b) et pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A6 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention. Engagement A7 (Facility A7 Commitment) désigne :

(a) pour chaque Prêteur à la […], le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Troisième Avenant et le montant de tout autre Engagement A7 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

(b) et pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement A7 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas été annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

Engagement Accessoire (Ancillary Commitment) désigne, en ce qui concerne tout Prêteur Accessoire et tout Crédit Accessoire, le montant maximum que ce Prêteur Accessoire a accepté (de manière conditionnelle ou non) de mettre à disposition au titre d’un Crédit Accessoire et qui a été autorisé comme tel en vertu de l’Article 8 (Crédit Accessoire), dans la mesure où ne l’aurait pas été annulé, transféré ou réduit au titre de la présente Convention ou des Documents Accessoires relatifs à ce Crédit Accessoire.

[…]) désigne un Engagement B], un Engagement B2 et/ou un Engagement B3, en fonction du contexte de chaque cas.

[…]) désigne :

(a) pour le Prêteur Initial, le montant en Devise de Référence figurant en regard de son nom sous l’intitulé Engagement Bl en Partie 2 de l’Annexe 1 (Les Parties Initiales) ou, à compter du Deuxième Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement Bl qui lui aurait été transféré au titre du présent Contrat,

1 / PARIS 3700456 (2K) C > " 18

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(b) pour chaque autre Prêteur à la Date du Second Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement Bl qui lui aurait été transféré au titre du présent Contrat,

(c) pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement Bl qui lui aurait été transféré au titre du présent Contrat,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention. Engagement B2 (Facility B2 Commitment) désigne :

(a) pour chaque Prêteur à la Date du Second Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement B2 qui lui aurait été transféré au titre du présent Contrat,

(b) pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement B2 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention. Engagement B3 (Facility B3 Commitment) désigne :

(a) pour chaque Prêteur à la Date du Second Avenant, le montant en Devise de Référence figurant en tant que tel en regard de son nom dans le registre des Prêteurs tenu par l’Agent après prise en compte des redéfinitions prévues par le Deuxième Avenant et le montant de tout autre Engagement B3 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

(b) pour tout autre Prêteur, le montant en Devise de Référence de tout autre Engagement B3 qui lui aurait été transféré au titre de la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention. Engagement C (Facility C Commitment) désigne, concernant une Tranche du Crédit C:

(a) pour le Prêteur C Initial pour cette Tranche du Crédit C, le montant figurant dans l’Avis d’Engagement du Crédit C et le montant de tout Engagement C au titre de cette Tranche du Crédit C, qui lui est transféré ou qu’il assume conformément à la présente Convention,

(b) pour tout autre Prêteur, le montant de tout Engagement C au titre de cette Tranche du Crédit C, qui lui est transféré ou qu’il assume conformément à la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne, (i) concernant toute Tranche du Crédit C, un engagement entre la Société (ou un ou plusieurs Débiteurs), tout Prêteur C qui serait un créancier au titre de cette Tranche du Crédit C et tout Représentant Principal au titre d’une Dette de Refinancement utilisé pour financer cette Tranche du Crédit C et (ii) concernant toute Tranche du Crédit D, un engagement entre la Société (ou un ou plusieurs Débiteurs), tout Prêteur D qui serait un créancier au titre de cette Tranche du Crédit D et tout Représentant Principal au titre d’une Dette de Refinancement Obligataire utilisé pour financer cette Tranche du Crédit D, en vertu duquel la Société et/ou ces Débiteurs (selon le cas) conviennent :

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« T

(a) d’être liés par certaines conventions et/ou autres modalités dans le cadre de cette Tranche du Crédit C ou de cette Tranche du Crédit D (selon le cas),

(b) que certains événements constitueront un « Cas de Défaut » aux fins de l’application de cet accord (et par conséquent un Cas de Défaut au titre de la présente Convention en vertu du paragraphe (b) de l’Article 26.6 (Défaut croisé)),

dans chaque cas dans le cadre de l’Engagement Conventionnel défini par la Société et dont un exemplaire a été remis à l’Agent.

[…] (Confidentiality Undertaking) désigne un engagement de confidentialité établi selon le modèle figurant en Annexe 11 (Modèle d'[…]).

[…]) désigne, concernant une Tranche du Crédit D:

(a) pour le Prêteur D initial pour cette Tranche du Crédit D, le montant figurant dans l’Avis d’Engagement du Crédit D et le montant de tout Engagement D au titre de cette Tranche du Crédit D, qui lui est transféré ou qu’il assume conformément à la présente Convention,

(b) pour tout autre Prêteur, le montant de tout Engagement D au titre de cette Tranche de Crédit D, qui lui est transféré ou qu’il assume conformément à la présente Convention,

dans la mesure où il ne l’aurait pas annulé, réduit ou transféré au titre de la présente Convention.

[…]) désigne, concernant un Crédit (ou, dans le cas (i) du Crédit C, d’une Tranche du Crédit C et (ii) du Crédit D, d’une Tranche du Crédit D), l’Engagement d’un Prêteur au titre de ce Crédit (ou, selon le cas, d’une Tranche du Crédit C ou d’une Tranche du Crédit D), diminué :

(a) du Montant en Devise de Référence de sa participation aux Tirages en cours au titre de ce même Crédit (ou, selon le cas, d’une Tranche du Crédit C ou d’une Tranche du Crédit D); et

(b) dans le cadre d’un Tirage ayant fait l’objet d’un Avis de Tirage, du Montant en Devise de Référence de sa participation dans tout Tirage au titre de ce même Crédit (ou, selon le cas, d’une Tranche du Crédit C ou d’une Tranche du Crédit D) qui doit être mis à disposition au plus tard à la Date de Tirage, à l’exception, en ce qui concerne le Crédit B uniquement, de sa participation dans tout Tirage du Crédit B devant être, le cas échéant, remboursés, à leur échéance ou par anticipation, au plus tard à la Date de Tirage mentionnée dans l’Avis de Tirage concerné.

[…]) désigne les déclarations, garanties, obligations, garanties d’exécution (à l’exception de tout recours concernant la recouvrabilité de quelconques créances ou Actifs Liés à des Créances) et clauses d’indemnisation, relativement usuelles dans les opérations de titrisation de créances commerciales, auxquelles l’emprunteur ou un quelconque vendeur aura souscrit.

État Membre Participant (Participating Member State) désigne tout état membre de l’Union

Européenne dont la monnaie est l’euro conformément à la législation de l’Union Européenne relative à l’Union Economique et Monétaire.

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2 "

Etat ou Territoire Non-Coopératif (Non-Cooperative Jurisdiction) désigne un État ou territoire non coopératif visé dans la liste de l’Article 238-0 A du code général des impôts, telles que cette liste peut être mise à jour régulièrement l’objet de modifications.

État Désigné (Specified Sovereign) désigne les États-Unis d’Amérique, la Suisse, le Japon ou tout Etat membre de l’Union européenne considérée au ler janvier 2004.

X (X) désigne, concernant toute Avance en euro : (a) le Taux Écran applicable,

(b) (si aucun Taux Écran n’est disponible pour la Période d’Intérêts de cette Avance) la moyenne arithmétique des taux (arrondie au dix millième supérieur) fournis à la demande de l’Agent par les […] aux principales banques sur le marché interbancaire européen,

à l’Heure Prévue à la Date de Détermination du Taux pour le placement de dépôts en euros sur une période comparable à la Période d’Intérêts de cette Avance.

euro (euro) ou € signifie la monnaie unique des États Membres Participants.

Filiale (Subsidiary) désigne, en référence à une société donnée et sauf stipulation contraire aux termes de la définition du Groupe, une autre société directement ou indirectement contrôlée par ladite société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce français.

Filiale Significative (Material Subsidiary) désigne toute Filiale de la Société dont les Actifs bruts représentent plus de 5 % des actifs bruts consolidés du Groupe ou pour laquelle l’EBITDA Filiale représente plus de 5 % de l’EBITDA.

(a) À cet effet :

(1) les actifs bruts et l’EBITDA Filiale d’une Filiale de la Société seront déterminés en fonction de ses états financiers (consolidés si elle possède elle-même des Filiales) qui auront été pris en compte pour les Comptes du Groupe lors des quatre trimestres précédents,

(ii) si une entité devient une Filiale de la Société après la date à laquelle les derniers Comptes trimestriels des comptes consolidés du Groupe ont été préparés, les actifs bruts et l’EBITDA Filiale de cette filiale seront déterminés en fonction de ses derniers états financiers (consolidés si elle possède elle-même des Filiales),

(iii) – les actifs bruts et l’EBITDA Filiale d’une Filiale de la Société seront déterminés en fonction de ses Comptes pour les quatre Périodes Comptables trimestrielles, ajustées (le cas échéant) afin de refléter les actifs bruts ou l’EBITDA Filiale de toute société ou activité qui aurait été acquise ou cédée ultérieurement,

(iv) – l’EBITDA Filiale d’une Filiale (ou d’une société ou activité qui aurait été acquise ou cédée ultérieurement) sera déterminé sur la même base que l’EBITDA sauf que (i) les références à la Société s’entendront comme les références à cette Filiale, société ou activité (selon le cas) et que les éléments (ii) intra-Groupes seront exclus.

(b) Nonobstant ce qui précède, tout membre du Groupe auquel une Filiale Significative transférerait la totalité ou quasi-totalité de ses actifs constituera une Filiale Significative mais

Q () PARIS 3700456 (2K) £ ? 21

seulement jusqu’à ce qu’il soit prouvé (par référence aux états financiers de cette Filiale tels que visés aux paragraphes (1) e (ii) ci-dessus et aux Comptes du Groupe visé au paragraphe (ii1) ci-dessus pour une période prenant fin après le transfert) qu’il n’est pas une Filiale Significative selon les critères indiqués ci-dessus.

Frais Financiers (Interest) a la signification qui lui est donnée en Article 24.2 (Définitions des Conventions Financières).

Fonds (Fund) désigne un fonds qui investit sous forme de prêts et qui n’est tenu qu’ à des Engagements A.

FT (F7) désigne France Telecom S.A., société de droit français constituée en société anonyme, dont le siège social est sis au 6, place d’Alleray, […]

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 129 866.

Fusion Autorisée (Permitted Merger) désigne une fusion :

(a) de Mediannuaire et de la Société, (b) ou d’un ou plusieurs membres du Groupe, où : (1) l’entité absorbante a apporté tous les passifs et tous les actifs de l’autre partie à la

fusion, préalablement ou simultanément à la fusion,

(ii) si les actions de l’un quelconque des membres du Groupe partie à la fusion font l’objet d’un Document de Sûreté conclu avant la fusion, les Parties Financières (sauf si la fusion concerne la Société et que la Société est l’entité absorbante) continueront à bénéficier d’une Sûreté identique ou quasiment équivalente, portant sur des actifs identiques ou quasiment équivalents et sur les actions du cessionnaire ou de l’entité survivante résultant de la fusion.

Garant (Guarantor) désigne la Société.

Groupe (Group) désigne la Société et ses Filiales (étant entendu que, nonobstant toute disposition contraire dans un quelconque Document de Financement, aucune entité (autre que la Société) n’est réputée être un membre du Groupe, ou une Filiale ou une Société Affiliée de/à l’un des membres du Groupe, si aucun autre membre du Groupe ne détient des actions ou des titres de propriété équivalents de cette entité).

Groupe MHSA (MHSA Group) désigne MHSA et ses Filiales à un moment donné.

Heure Prévue (Specified Time) désigne l’heure déterminée et conformément à l’Annexe 13 (Calendriers).

IFRS (IFRS) désigne les normes comptables internationales au sens du Règlement n° 1606/2002 sur les Normes 1AS.

Impôt (Tax) désigne toute taxe, prélèvement, impôt, redevance ou toute charge ou retenue de nature similaire (y compris les pénalités et les intérêts dus en cas de non-paiement ou de retard de paiement d’une de ces sommes).

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Instrument de Refinancement (Refinancing Instrument) désigne, concernant une quelconque Dette de Refinancement, le contrat bilatéral, l’accord de facilité de crédit ou autre document équivalent au titre duquel la Dette de Refinancement est émis ou, selon le cas, mise à disposition.

[…]) désigne, concernant une quelconque Dette de Refinancement Obligataire, le contrat bilatéral, l’accord de facilité de crédit ou autre document équivalent au titre duquel la Dette de Refinancement Obligataire est émise ou, selon le cas, mise à disposition.

Interruption des Systèmes de Paiement (Disruption Event) désigne l’un et/ou l’autre des événements suivants :

(a) une interruption significative des systèmes de paiement ou de communication ou des marchés financiers par lesquels, dans chaque cas, il est nécessaire de transiter pour effectuer des paiements dus au titre des Crédits (ou plus généralement pour réaliser les opérations prévues par les Documents de Financement) qui n’est pas le fait des parties à la présente Convention et qui est hors du contrôle des Parties,

(b) la survenance de tout événement entraînant une interruption des opérations de trésorerie ou de paiement d’une Partie (qu’elle soit de nature technique ou liée au dysfonctionnement des

systèmes) et qui empêcherait cette partie, ou toute autre Partie :

(1) de procéder aux paiements dus par la Partie concernée au titre des Documents de Financement ; ou

(11) de communiquer avec les autres parties conformément aux termes des Documents de Financement,

à la condition toutefois que dans l’un ou l’autre cas, cet événement ne soit le fait d’aucune des Parties et soit hors du contrôle des Parties.

Jour Ouvré (Business Day) désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes pour leurs activités courantes à Paris et Londres tout en étant

(a) s’il s’agit d’un jour où le paiement ou l’achat d’une devise autre que l’euro doit être effectué, un jour où les banques du principal centre financier du pays de cette devise sont ouvertes, ou

(b) s’il s’agit d’un jour où un paiement ou un achat en euros doit être effectué un Jour TARGET.

[…]) désigne un jour quelconque où TARGET est ouvert au règlement de paiements en euros.

Lettre d’Adhésion (Accession Letter) signifie un document établi selon le modèle figurant en Annexe 7 (Modèle de Lettre d’Adhésion).

Lettre de Commission (Fee Letter) désigne la ou les lettres fixant le montant des commissions mentionnées en Article 15 (Frais et Commissions).

Lettre de Crédit (Letter of Credit) désigne une garantie bancaire, établie selon le modèle figurant en Annexe 10 (Modèle de Lettre de Crédit) ou sous toute autre forme requise par un Emprunteur et acceptée par l’Agent (avec le consentement préalable de la Majorité des Prêteurs) et la Banque

Emettrice. p) PARIS 3700456 (2K)

23 T

Lettre de Couverture (Hedging Letter) désigne la lettre entre la Société et l’Agent relative à la couverture de taux d’intérêt que la Société devra mettre en place.

Lettre de Retrait (Resignation Letter) désigne un document établi selon le modèle figurant en Annexe 8 (Lettre Formulaire de Retrait). à

LIBOR (L/BOR) désigne, concernant une quelconque Avance non libellée en euro : (a) le Taux Écran applicable,

(b) (si aucun Taux Écran n’est affiché pour la Période d’Intérêts de cette Avance) la moyenne arithmétique des taux (arrondie au dix millième supérieur) fourni à la demande de l’Agent les […] aux principales banques sur le marché interbancaire londonien,

à l’Heure Prévue à la Date de Détermination du Taux pour le placement de dépôts dans la devise de cette Avance et sur une période comparable à la Période d’Intérêts de cette Avance.

Majorité des Prêteurs (Majority Lenders) désigne, à tout moment et en application des Articles 41 (Droits attachés au Crédit C) et 42 (Droits attachés au Crédit D), les Prêteurs :

(a) dont les participations dans les Avances non remboursés et les Engagements non utilisés au moment considéré s’élève à plus de 662/; % du total cumulé de toutes les Avances en cours et de tous les Engagements non utilisés de l’ensemble des Prêteurs,

(b) si aucune Avance n’est en cours, dont les Engagements non utilisés au moment considéré s’élèvent à plus de 6623 % du Total des Engagements,

(c) si aucune Avance n’est en cours et si le Total des Engagements a été réduit à zéro, dont les Engagements s’élèvent à plus de 66%; % du Total des Engagements immédiatement avant la réduction,

étant entendu que, dans le cas où une Avance ou un Engagement ne serait pas libellé en Devise de Référence, le Montant en la Devise de Référence de de cette Avance ou de cet Engagement devra être utilisé afin de procéder à tous les calculs requis au titre des paragraphes (a) à (c) ci-dessus.

[…]) désigne, pour l’euro, le marché interbancaire européen et, pour les autres devises, le marché interbancaire de Londres.

Marge (Margin) désigne :

(a) en ce qui concerne le Crédit Al, le Crédit A4, le Crédit Bl et le Crédit B2, 1,75 % par an, (b) en ce qui concerne le Crédit A2, 2,50 % par an,

(c) en ce qui concerne le Crédit A3, le Crédit A6, le Crédit A7 et le Crédit B3, 4,00 % par an, (d) en ce qui concerne le Crédit A4, 3,60 % par an,

mais, à compter du dernier jour de chaque Période de Calcul (et ce, à compter de la Période de Calcul qui se termine au plus tard au premier jour anniversaire de la Date de Closing), si le ratio d’Endettement Net Total à l’issue de la dernière Période de Calcul (soit une Période de Calcul telle que mentionnée ci-dessus) rapportée à l’EBITDA pour cette même Période de Calcul est compris dans l’une des fourchettes définies ci-dessous, la Marge sera alors le pourcentage annuel défini ci- dessous au regard de la fourchette correspondante du tableau :

PARIS 3700456 (2K) GES -+

[…]

sur EBITDA et B2 A2 A3 et A6 A5 A7 et B3 Supérieur ou égal à 3,5:1 1,75 % 2,50 % 4,00 % 3,60 % 4,00 % Inférieur à 3,5/1 et 1,50 % 2,50 % 4,00 % 3,60 % 4,00 %

supérieur ou égal à 3,0:1

Inférieur à 3,0/1 et 1,25 % 2,50 % 3,25 % 2,85 % 3,25 % supérieur ou égal à 2,5:1

Inférieur à 2,5:1 1,25 % 2,50 % 3,25 % 2,85 % 2,50 %

et tout changement de l’une de ces Marges (qui, pour autant que nécessaire, devra avoir lieu a posteriori, conformément aux dispositions suivantes) s’appliquera à chaque Avance durant la période courant à compter du premier Jour Ouvré (inclus) de la Période d’intérêts de l’Avance en cours à la date à laquelle l’Agent a reçu une Attestation de Conformité (accompagné des Comptes appropriés), conformément à l’Article 23.1 (Comptes) jusqu’au premier Jour Ouvré (non inclus) (la Date de Rajustement) de la Période d’Intérêts de l’Avance en cours à la date à laquelle l’Agent a reçu l’Attestation de Conformité (accompagné des Comptes appropriés) de la Période de Calcul appropriée suivante, conformément à l’Article 23.1 (Comptes). À chaque Date de Rajustement, la Marge devra revenir au niveau initial qui était le sien à la date de la présente Convention, à moins qu’une Marge inférieure au niveau de Marge initial ne soit applicable conformément au tableau ci- dessus. Nonobstant ce qui précède, il n’y aura aucune diminution de la Marge si un Cas de Défaut est en suspens et, à compter de la date de survenance de ce Cas de Défaut, la Marge devra revenir au niveau initial qui était le sien à la date de la présente Convention jusqu’à ce qu’aucun Cas de Défaut ne soit plus en suspens, après quoi la Marge devra être déterminée conformément aux dispositions énoncées dans cette définition sur la base de la dernière Attestation de Conformité transmise (accompagné des Comptes appropriés).

Si l’un quelconque des Comptes certifiés transmis au titre de l’Article 23.1 (Comptes) montrait que la

Marge :

(i) aurait dû avoir été augmentée ou diminuée conformément à cette définition alors qu’elle ne l’a pas été,

(ii) ou n’aurait pas dû avoir été augmentée ou diminuée conformément -à cette définition alors

qu’elle l’a été,

dans les deux cas en raison d’une inexactitude des Comptes trimestriels correspondants, ce changement sera effectué avec effet rétroactif et des paiements supplémentaires (ou, le cas échéant, des réductions) d’intérêt seront effectués après que l’Agent aura reçu les états financiers annuels appropriés, pour un montant qui sera déterminé par l’Agent, reflètent la variation correcte de la Marge indiquée dans les Comptes certifiés. La détermination par l’Agent des montants supplémentaires à verser, ou des réductions de montants à payer, au titre de ce paragraphe constituera une preuve prima facie de ces montants supplémentaires ou de ces réductions et l’Agent devra communiquer à la Société une explication raisonnablement détaillée de la façon dont il les a calculés.

Aux fins de déterminer la Marge, le […] EBITDA et la Période de Calcul seront fixés conformément à l’Article 24.2 (Définitions des Conventions Financières).

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)

[…]

Outre ce qui précède, si au ler janvier 2012, la Date de Réduction du Crédit A2 n’est pas survenue, à compter de cette date jusqu’à la Date de Réduction du Crédit A2, la Marge applicable au Crédit A3 sera augmentée de 0,50 %. À cet effet, la Date de Réduction du Crédit A2 correspondra, en fonction de celui des évènements suivants qui surviendra en premier, à (a) la date à laquelle le montant consolidé du principal a été remboursé par anticipation ou de quelque autre façon que ce soit (y compris conformément au paragraphe (e)(i) de l’Article 3.1 (Objet)) au titre du Crédit A2 est égal ou supérieur à 300 000 000 EUR ou (b) la date à laquelle le montant consolidé du principal dû au titre du Crédit A2 a été réduit à zéro.

Mediannuaire (Mediannuaire) désigne Mediannuaire S.A.S., société de droit français constituée en société par actions simplifiée, dont le siège social est sis au 24 rue H Goujon, […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 026 464.

Membre Significatif du Groupe (Material Group Member) désigne un Débiteur ou une Filiale Significative.

Mémorandum d’Information (Information Memorandum) désigne le document concernant (notamment) le Groupe, en vue d’une utilisation dans le cadre de la syndication des Crédits.

MHSA (MHSA) désigne Mediannuaire Holding S.A., société de droit français constituée en société anonyme, dont le siège social est sis au 24 rue H Goujon, […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 085 619.

Mois (Month) désigne une période commençant un jour d’un mois calendaire et se terminant le jour numériquement correspondant du mois calendaire suivant, avec les exceptions suivantes :

(a) (sous réserve du paragraphe (c) ci-dessous ci-dessous) si le jour numériquement correspondant du mois calendaire suivant n’est pas un Jour Ouvré, cette période sera alors prorogée au Jour Ouvré suivant de ce mois calendaire (et s’il n’en existe pas, la période se terminera le Jour Ouvré précédent) ;

(b) si le mois calendaire suivant ne compte pas de jour correspondant, la période s’achèvera alors dernier Jour Ouvré de ce mois calendaire ; et

(c) si la Période d’Intérêts commence le dernier Jour Ouvré d’un mois calendaire, elle s’achèvera le dernier Jour Ouvré du mois calendaire au cours duquel elle doit prendre fin.

Les règles énoncées ci-dessus s’appliqueront uniquement au dernier Mois d’une période quelconque. Montant en Devise de Référence (Base Currency Amount) désigne :

(a) dans le cadre d’un Tirage, le montant d’un Tirage précisé dans l’Avis de Tirage correspondant remis par un Emprunteur en vue de ce Tirage (ou, selon le paragraphe (b), si le montant sollicité n’est pas libellé dans la Devise de Référence, ce même montant converti en Devise de Référence au Taux de Change de l’Agent en vigueur le troisième Jour Ouvré précédant la Date de Tirage, ou le jour de réception par l’Agent de l’Avis de Tirage si celui- ci est postérieur et, dans le cas d’une Lettre de Crédit, tel qu’ajusté selon les dispositions de l’Article 6.8 (Réévaluation des Lettres de Crédit));

(b) dans le cadre d’un Engagement C et/ou d’une Avance C libellé en une devise autre que la Devise de Référence, le montant de cet Engagement ou de cette Avance converti en Devise de Référence au Taux de Change de l’Agent en vigueur le deuxième Jour Ouvré précédant la Date de l’Engagement C pour la Tranche du Crédit C correspondante, ou le jour de

PARIS 3700456 (2K @

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réception, si celui-ci est postérieur, par l’Agent de l’Avis d’Engagement C pour la Tranche du Crédit C correspondante ; ou

(c) dans le cadre d’un Engagement D et/ou d’une Avance D libellé en une devise autre que la Devise de Référence, le montant de cet Engagement ou de cette Avance converti en Devise de Référence au Taux de Change de l’Agent en vigueur le deuxième Jour Ouvré précédant la Date de l’Engagement D pour la Tranche du Crédit D correspondante, ou le jour de réception, si celui-ci est postérieur, par l’Agent de l’Avis d’Engagement D pour la Tranche du Crédit D correspondante.

tel qu’ajusté pour tenir compte de tout remboursement (à l’exception, en ce qui concerne le Crédit A, d’un remboursement résultant d’un changement de devise), remboursement par anticipation, consolidation ou division du Tirage ou, selon le cas, de l’annulation ou de la réduction d’un Engagement.

Montant Impayée (Unpaid Sum) désigne toute somme exigible, mais non encore payée par un Emprunteur au titre des Documents de Financement.

[…]) désigne :

(a) dans le cas des Comptes non consolidés que la Société est tenue de préparer, les principes comptables généralement reconnus en France ; et

{b) dans le cas de tous autres Comptes, les normes comptables internationales au sens du Règlement IAS 1606/2002 ou, le cas échéant, à tout moment, tout autre principe comptable qui aurait été récemment retenu conformément à l’Article 23.3 (Forme et champ d’application des états financiers).

Offre (Offer) désigne l’offre publique obligatoire portant sur les Actions de la Société qui ne sont pas acquises au titre du Contrat d’Acquisition signé par Mediannuaire, déposée auprès de l’AMF.

Opération de Rachat de Dette (Debt Purchase Transaction) désigne, concernant une personne, une opération où cette personne :

(a) souscrit, moyennant une cession ou un transfert, (b) contracte un accord de sous-participation concernant, (c) conclut tout autre accord ayant un effet économique similaire pour l’essentiel à une sous-

participation concernant, tout Engagement ou encours débiteur au titre de la présente Convention.

[…] (Extension Option) a la signification qui lui est donnée en Article 2.6 ([…]).

Paiement de Rattrapage (Catch-Up Payment) a la signification qui lui est donnée en Article […] – Excédent de Trésorerie du montant).

Partie (Party) désigne une partie à la présente Convention.

Partie Financière (Finance Party) désigne l’Agent, la Banque Émettrice, un Arrangeur, une Banque de Couverture ou un Prêteur.

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Période Comptable (Accounting Period) désigne toute période d’environ un an ou trois mois, clôturée par une Date de Clôture des Comptes, devant donner lieu à l’établissement de Comptes au titre de la présente Convention.

Période de Disponibilité (Availability Period) désigne :

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

(©

en ce qui concerne le Crédit A, la période comprise, et incluant la date de la présente Convention et la date du 20 juillet 2007,

en ce qui concerne le Crédit Bl, la période comprise entre, et incluant la date de la présente Convention et la date précédant d’un mois la Date d’Echéance 2013 ;

en ce qui concerne le Crédit B2, la période comprise entre, et incluant la date du Deuxième Avenant et la date précédant d’un mois la Date d’Echéance 2013 (étant entendu que le Crédit B2 a été intégralement annulé à la Date du Deuxième Avenant),

en ce qui concerne le Crédit B3, la période comprise entre, incluant la Date du Deuxième Avenant et la date précédant d’un mois la Date d’Echéance Finale,

en ce qui concerne chaque Tranche Crédit C, la période spécifiée dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche concernée du Crédit C (ou toute période plus longue dont pourraient convenir les Prêteurs C concernant la Tranche concernée du Crédit C),

en ce qui concerne chaque Tranche du Crédit D, la période spécifiée dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche concernée du Crédit D (ou toute période plus longue dont pourraient convenir les Prêteurs D concernant la Tranche concernée du Crédit D).

Période de Fonds Certains (Certain Funds Period) désigne la période commençant à la date de la présente Convention et se terminant à la date de celui des évènements suivants qui surviendra en premier :

(a) (b) (c) (d)

la date postérieure de trois Mois à la Date de Closing, le 31 mars 2007, la Date de Règlement de l’Offre finale,

la date à laquelle Mediannuaire détient les Actions de la Société.

Période d’Intérêts (Interest Period) désigne :

(a) (b) (©)

(d)

PARIS 3700456/(2K)

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en ce qui concerne une Avance (autre qu’une Avance C ou qu’une Avance D) chaque période établie conformément à l’Article 13 (Période d’Intérêts)

en ce qui concerne une Avance C, chaque période établie conformément à l’Article 12.6 (Intérêts afférents au Crédit C),

en ce qui concerne une Avance D, chaque période établie conformément à l’Article 12.7 (Intérêts afférents au Crédit D), et

en ce qui concerne un Montant Impayé, chaque période établie conformément à l’Article 12.3 (Intérêts de retard ),

7) n ) 1 () »»

Période de Calcul (Measurement Period) désigne chaque période comprenant une Période Comptable annuelle du Groupe et chaque période comprenant quatre Périodes Comptables trimestrielles consécutives du Groupe (considérées ensemble comme une seule période) se terminant à une Date de Clôture des Comptes précisée dans le tableau de l’Article 24.1 (Engagements financiers).

Période Semestrielle (Semi-Annual Period) désigne, concernant le Groupe, chaque période de six mois se terminant le 30 juin de chaque exercice financier.

Plan d’Intéressement de la Société (Company Share Incentive Scheme) désigne le plan d’intéressement des salariés de la Société, en vertu duquel ces employés peuvent se voir offrir des actions de la Société (ou des options, des bons de souscription ou des instruments similaires à cet égard), à condition que la portion du capital social émis par la Société faisant l’objet de tels droits dans le cadre d’un tel plan ne puisse à aucun moment représenter plus de cinq pour cent de son capital social.

Premier Avenant (First Amendment Agreement) désigne l’avenant en date du 10 mai 2011 relatif à la présente Convention et conclu entre la Société et l’Agent.

Prêteur (Lender) désigne :

(a) tout Prêteur Initial,

(b) tout Prêteur C Initial,

(d) toute personne devenue une Partie conformément à l’Article 28 (Changements de Prêteurs), dès lors qu’il n’a pas cessé d’être une Partie, conformément aux termes de la présente Convention.

Prêteur Accessoire (Ancillary Lender) désigne tout Prêteur qui met à disposition un Crédit Accessoire conformément aux termes de l’Article 8 (Crédit Accessoire).

Prêteur C (Facility C Lender) désigne un Prêteur au titre du Crédit C (agissant en cette qualité). Prêteur D (Facility D Lender) désigne un Prêteur au titre de la Crédit D (agissant en cette qualité). Prêteur Défaillant (Defaulting Lender) désigne tout Prêteur :

(a) qui aurait été dans l’impossibilité de mettre à disposition sa participation à un Crédit ou qui

aurait notifié à l’Agent qu’il ne mettra pas à disposition sa participation à un Crédit avant une Date de Tirage donnée au titre de ce Crédit conformément à l’Article 5.4 (Obligation des

Prêteurs), (b) qui aurait par ailleurs résilié un Document de Financement, (c) ou pour lequel un Cas d’Insolvabilité se serait produit et subsisterait,

à moins que, dans le cas du paragraphe (a) ci-dessus : (1) son défaut de paiement soit causé par :

(A) une erreur administrative ou technique,

PARIS 3700456 (2K) _; i 29 " /

(B) ou une Interruption des Systèmes de Paiement, et que le paiement soit effectué dans les cinq Jours Ouvrés suivant sa date d’échéance,

(ii) ou que le Prêteur conteste de bonne foi le fait qu’il soit tenu d’effectuer le paiement en question.

Prêteur Éligible (Qualifving Lender) a la signification qui lui est donnée en Article 16 (Majoration Fiscale et Indemnités).

[…]) désigne, concernant une Tranche du Crédit C, toute personne mentionnée dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C comme Prêteur C.

[…]) désigne, concernant une Tranche du Crédit D, toute personne mentionnée dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D comme Prêéteur D.

Principes Applicables aux Sûretés (Agreed Security Principles) désigne les principes énoncés en Annexe 12 (Principes Applicables aux Sûretés).

Programme de Titrisation Autorisé (Permitted Securitisation Programme) désigne toute opération ou série d’opérations où l’Endettement Financier qui serait inférieur, après consolidation de l’Endettement Financier relevant de l’Article 25.7(b)(vi)(A) (Endettement des filiales), à 300 000 000 EUR cumulé pour l’ensemble de ces opérations, est supporté par un membre du Groupe dans le cadre d’une titrisation de créances, et où un créancier au titre de l’Endettement Financier n’a aucun recours contre un membre du Groupe ou sur ses actifs, à l’exception des recours sur ou contre :

(a) les créances,

(b) le débiteur au titre de l’Endettement Financier, afin de réaliser une Sûreté à son bénéfice, dans la mesure où :

(1) le recours est limité aux recouvrements se rapportant aux créances.

(11) les créanciers au titre de l’Endettement Financier ne sont autorisés à prendre aucune mesure en vue de la liquidation ou de la dissolution, ou bien en vue de faire nommer un liquidateur, administrateur, administrateur judiciaire ou autre officier judiciaire similaire, (sauf en rapport avec les créances) ;

(c) un membre du Groupe dans la limite de sa participation ou des autres intérêts détenus dans une société ou entité, dont la totalité ou quasi-totalité de l’activité inclut la détention, l’achat, la gestion ou l’émission des créances concernées,

(d) un membre du Groupe au titre de toute forme d’assurance, d’engagement ou de protection, où le recours est limité à :

(1) une demande en dommages et intérêts (autres que dommages et intérêts conventionnels ou supposant un mode particulier de calcul) pour non-respect d’une garantie ou d’un engagement,

(ii) une demande à la suite du non-respect d’une garantie se rapportant aux créances,

(iii) _ une demande à la suite du non-respect d’un engagement relatif à la gestion et/ou au recouvrement des créances,

PARIS 3700456 (2K)

/-q’ 30

(iv) – une plainte pour non-respect d’Engagements Standards de Titrisation,

et, cette obligation ne constitue, dans aucun des cas de figure ci-dessus, une quelconque garantie, clause d’indemnisation ou autre assurance comparable de couverture contre des pertes financières, ni une quelconque obligation d’assurer la conformité par autrui, en matière de ratio financier ou autre critère mesurant la situation financière.

Proportion Applicable (Relevant Proportion) désigne, à quelque moment que ce soit, (1) en ce qui concerne les Engagements A5, le pourcentage du Total des Engagements A5/B3 représentés par le Total des Engagements A5 au moment considéré et (ii) en ce qui concerne les Engagements B3, le pourcentage du Total des Engagements AS/B3 représentés par le Total des Engagements B3 au moment considéré.

Quasi-Liquidités (Cash Equivalent Investments) a la signification qui lui est donnée à l’Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers).

Règlement-Livraison d’une Offre Centralisée (Centralised Offer Payment) désigne le paiement du montant à régler à une Date de Règlement-Livraison en numéraire en contrepartie des Actions Acceptées ayant fait l’objet d’une offre semi-centralisée.

Représentant Principal (Directing Representative) désigne, concernant toute Dette de Refinancement ou Dette de Refinancement Obligataire, l’agent, le fiduciaire ou tout autre créancier représentatif pertinent au titre de toute Dette de Refinancement ou Dette de Refinancement Obligataire (selon le cas).

Réserves (Reservations) désigne :

(a) le principe selon lequel les recours en équité sont susceptibles d’être accordés on refusés à la discrétion du tribunal, les limitations d’exécution résultant des lois régissant les procédures collectives, l’insolvabilité, la liquidation, la réorganisation, les plans de redressement, les moratoires, l’administration provisoire, ainsi que les autres lois affectant généralement les droits des créanciers,

(b) les délais de forclusion des demandes selon les textes en vigueur en matière de prescription, l’éventualité qu’un engagement de prise en charge d’un droit d’enregistrement ou d’indemnisation d’un tiers à cet effet puisse être nul, les demandes de compensation ou les demandes reconventionnelles,

[(9) et toutes autres conditions afférentes aux questions de droit figurant dans les opinions juridiques remises à l’Agent au titre de l’Annexe 2 (Conditions Préalables).

Retrait Obligatoire (Squeeze-Ouf) désigne une offre (à savoir une offre publique de retrait) éventuellement faite par Mediannuaire postérieurement à la Date de Règlement-Livraison fixée par Mediannuaire elle-même ou qui serait imposée par l’AMF, aux fins de racheter les Actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires, et qui devra inclure pour autant que de besoin une clause de Retrait Obligatoire.

Société Affiliée (Affiliate) désigne la Filiale d’une société ou sa Société-mère ou toute autre Filiale de sa Société-mère.

Société-mère (Holding Company) désigne, concernant une société donnée, la société dont elle est Filiale.

PARIS 3700456 (2K) Q} 2 31

Super Majorité des Prêteurs (Super Majority Lenders) a la signification qui est donnée à la Majorité des Prêteurs, mais où toute référence à « 66°, % » doit s’entendre comme une référence à « 85 % »

Sûreté (Security Interest) désigne toute hypothèque, nantissement, privilège, cession de créance professionnelle à titre de garantie (cession par bordereau Dailly), gage-espèces, sûreté réelle, droit de rétention, garantie réelle ou flottante, aliénation, hypothécation, compensation ou fiducie, aux fins de créer une sûreté, de transférer par voie de sûreté, de constituer une réserve de propriété ou un droit de sûreté, ou tout autre accord ou arrangement produisant un effet comparable (y compris, sans s’y limiter, le dépôt de sommes d’argent ou de biens auprès d’une personne avec l’intention première de conférer à ladite personne un droit de compensation ou de privilège).

TARGET (TARGET) désigne le système de paiement Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer.

Taux de Change de l’Agent (Agent’s Spot Rate of Exchange) désigne le taux de change auquel l’Agent échange la devise concernée contre la Devise de Référence sur le marché des changes de Londres vers 11 heures un jour donné.

[…]) désigne :

(a) dans le cas de l’X, le taux annuel déterminé par la Fédération Bancaire de l’Union européenne pour la période considérée,

(b) dans le cas du LIBOR, le Taux Interbancaire déterminé par la British Bankers Association pour la devise et la période considérées ; et

diffusé sur la page correspondante de l’écran Reuters. Si cette page ou si ce service n’est plus fourni l’Agent pourra, après concertation avec la Société et les Prêteur, indiquer une page ou un service de substitution dès lors qu’il diffuse le même taux.

Taux du Coût Additionnel (Additional Cost Rate) a la signification qui lui est donnée en Annexe A (Formule de calcul des Coûts Obligatoires).

Tirage (Utilisation) désigne un Tirage ou une Lettre de Crédit.

[…], Tirage B2 et/ou Tirage B3, en fonction du contexte de chaque cas.

[…]) désigne une Avance Bl ou une Lettre de Crédit émise au titre du Crédit Bl.

[…].

[…]) désigne une Avance B3 ou une Lettre de Crédit émise au titre du Crédit B3.

Total des Engagements (Total Commitments) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A1, du Total des Engagements A2, du Total des Engagements A3, du Total des Engagements A4, du Total des Engagements A5, du Total des Engagements A6, du Total des Engagements A7, du Total des Engagements BI, du Total des Engagements B2, du Total des Engagements B3, du Total des Engagements C et du Total des Engagements D.

PARIS 3700456 (2K) Œ

'f 32

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements Al.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A2.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A3.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A4.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A5.

[…]/B3 Commitments) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A5 et du Total des Engagements B3.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A6.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements A7.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements BI.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements B2.

[…]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements B3.

Total des […]) désigne le montant cumulé du Total des Engagements C.

Total des Engagements D (Total Facility D Commitments) désigne le montant cumulé du Total des Engagements D.

Tranche du Crédit C (Facility C Tranche) désigne chaque tranche du Crédit C ayant fait l’objet

d’un engagement de mise à disposition selon un Avis d’Engagement C conformément à l’Article 2.4 (Crédit C).

Tranche du Crédit D (Facility D Tranche) désigne chaque tranche du Crédit D ayant fait l’objet d’un engagement de mise à disposition selon un Avis d’Engagement D conformément à l’Article 2.5

(Crédit D).

Trésorerie (Cash) a la signification qui lui est donnée à l’Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers).

[…]) désigne l’avenant supplémentaire en date du [®] 2014 portant sur la présente Convention et conclu entre la Société et l’Agent.

TVA (VAT) désigne taxe sur la valeur ajoutée.

PARIS 3700456 (2K) ÇÉË { – 33

Tirage désigne une Avance ou une Lettre de Crédit.

1.2 Interprétation

(a)

PARIS 3700456 (2K)

Sauf indication contraire, toute référence dans la présente Convention à :

(1)

(ii)

(iv)

(V)

(vi)

(vii)

(ix)

(%)

(xi)

(xii)

(xiii)

(XiVv)

(XV)

l’Agent, l’Arrangeur, toute Partie Financière, tout Prêteur, tout Débiteur ou toute Partie, devra être interprétée de sorte à englober leurs successeurs attitrés, ayant- droits dûment autorisés et cessionnaires autorisés,

agissant de concert a la signification qui lui est donnée dans l’Article L.233-10 I du Code de commerce,

une modification désigne une modification, un amendement, un supplément, une novation, une remise en vigueur, un remplacement, une reformulation ou une variation, et modifier sera interprété en conséquence,

actifs désigne des biens, revenus et droits de toute nature, présents ou futurs,

l’engagement d’une quelconque personne à faire tout son possible ou tout effort raisonnable devra être interprété comme une obligation de moyens,

une réduction ou annulation de tout ou partie d’un quelconque Engagement devra être interprétée comme une résiliation de cet Engagement,

contrôle a la signification qui lui est donnée dans l’Article L.233-3 du Code de commerce,

une restructuration désigne, s’appliquant à toute société, tout apport partiel d’actif et toute opération de scission réalisés en application des articles L.236-1 à L.236-24 du Code de commerce,

un Document de Financement ou tout autre accord ou instrument est une référence à ce Document de Financement ou à ces autres accords ou instruments tels que modifiés ou mis à jour,

[sans objet],

une garantie désigne tout cautionnement, aval et toute garantie indépendante de la dette à laquelle elle est attachée,

un endettement désigne toute obligation de paiement ou de remboursement (au titre du principal ou d’une sûreté) d’une somme d’argent, présente ou future, certaine ou conditionnelle,

un leasing désigne une opération de crédit-bail,

une fusion désigne toute fusion réalisée conformément aux articles L.236 1 à L.236 24 du Code de commerce,

une personne désigne toute personne physique, société, association ou organisme non constituée en société (y compris une société de personnes, une fiducie, un fonds, une coentreprise ou un consortium), tout gouvernement, État, administration, organisation ou autre entité, avec ou sans personnalité morale,

() $

(b)

(c)

(d)

(©)

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(xvi) – l’engagement d’une personne à faire en sorte qu’une autre personne exécute ou s’abstienne d’exécuter un acte quelconque devra être interprétée comme l’engagement de la personne à se porter fort au sens de l’Article 1120 du Code civil,

(xvii) une réglementation désigne tout décret, réglementation, règlement, ordonnance, circulaire officielle, exigence ou recommandation (que chacun de ces éléments ait ou non force de loi, mais dans le cas où il n’a pas force de loi, il est d’une nature telle que toute personne à laquelle il s’applique s’y conforme généralement) émanant de toute entité gouvernementale, intergouvernementale ou supranationale, de toute administration, direction ou autre autorité ou organisme régulateur, autorégulateur ou autre,

(xviii) -une sûreté désigne tout type de sûreté réelle et de cession à titre de garantie,

(xix) – trustee, fiduciaire et obligation fiduciaire a dans chaque cas la signification donnée au terme concerné au titre du droit applicable,

(xx) – le Code civil signifie le Code civil en vigueur en France, le Code de commerce signifie le Code de commerce en vigueur en France et le Code de la consommation signifie le Code de la consommation en vigueur en France,

(xxi) – [sans objet],

(Xxii) toute disposition d’une loi fait référence à cette disposition telle que modifiée ou réitérée,

(xxiii) . sauf indication contraire, toute référence à une heure d’un jour donné signifie l’heure de Londres.

(xxiv) lorsqu’ils sont employés dans la définition de Dette de Refinancement ou de Dette de Refinancement Obligataire, ou bien lorsqu’ils sont de façon plus générale employés dans la présente Convention en relation à une Tranche du Crédit C ou une Tranche du Crédit D, d’une Avance ou de toute somme financée par une Dette de Refinancement, ou à partir du produit d’une Dette de Refinancement ou d’une Dette de Refinancement Obligataire (ou énoncé similaire), les mots «financer» et «financé» signifie respectivement «financer directement ou indirectement, refinancer, participer à, acheter ou acquérir » et « directement ou indirectement financé, refinancé, avec la participation, acheté ou acquis ».

Les titres des Sections, Articles et Annexes sont donnés pour commodité d’usage uniquement.

Sauf indication contraire, un terme employé dans tout autre Document de Financement ou dans toute notification donnée au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Financement a la même signification dans ce Document de Financement ou dans cette notification que celle qu’il a dans la présente Convention.

Un Défaut est en cours s’il n’y a pas été remédié ou s’il n’a pas fait l’objet d’une dérogation expresse.

Sans préjudice des mesures qui auraient déjà été prises par les Parties Financières au titre de

l’Article 26.12 ([…]) ou des Documents de Sûretés, un Cas de Défaut relatif au non-respect d’un ratio financier figurant à l’Article 24 (Engagements Financiers)

()

[…]

ne devra pas être considéré comme existant à partir du moment où des comptes annuels ou trimestriels, ainsi que les Attestations de Conformité y afférents, ont par la suite été remis à l’Agent au titre de l’Article 23.1 (Comptes) et que ces éléments établissent la conformité avec ce ratio financier à l’une quelconque des dates suivantes.

()

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f 36

[…]

2.1 Les Crédits

Aux termes de la présente Convention, les Prêteurs mettent à disposition des Emprunteurs :

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

(

(2)

(h)

()

(k)

(1)

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant camulé égal au Total des Engagements A],

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant camulé égal au Total des Engagements A2,

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements A3,

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements A4,

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements A5,

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements A6,

une avance à terme, mobilisable en euro uniquement, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements A7,

un crédit renouvelable multi-devises, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements BI,

un crédit renouvelable multi-devises, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements B2,

un crédit renouvelable multi-devises, d’un montant cumulé égal au Total des Engagements B3,

tout crédit ou toute tranche ayant fait l’objet d’un engagement de mise à disposition au titre d’un Avis d’Engagement C conforme à l’Article 2.4 (Crédit C),

tout crédit ou toute tranche ayant fait l’objet d’un engagement de mise à disposition au titre d’un Avis d’Engagement D conforme à l’Article 2.5 (Crédit D).

2.2 Crédits Accessoires

Aux termes de la présente Convention, des dispositions pourront être prises pour la mise en place de Crédits Accessoires en remplacement de tout ou partie de l’Engagement B d’un Prêteur.

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2.3

2.4

Droits et obligations des Parties Financières

(a) Les obligations des Parties Financières au titre des Documents de Financement. sont conjointes et non solidaires. Le manquement d’une Partie Financière à ses obligations au titre des Documents de Financement ne saurait affecter les obligations d’une autre Partie au titre de ces documents. Aucune Partie Financière ne saurait être responsable de l’exécution ou de l’inexécution par une autre Partie Financière de ses obligations au titre des Documents de Financement.

(b) Les droits de chaque Partie Financière au titre des Documents de Financement sont distincts et indépendants de ceux des autres Parties Financières et toute obligation d’un Emprunteur à l’égard d’une Partie Financière au titre des Documents de Financement est une obligation distincte et indépendante de ses obligations à l’égard des autres Parties Financières.

(c) Sous réserve des autres stipulations des Documents de Financement, chaque Partie Financière peut faire valoir ses droits au titre des Documents de Financement, indépendamment des autres Parties Financières.

Crédit C (a) À la Date du Premier Avenant, le Crédit C est un crédit à terme non confirmé susceptible d’être confirmé, en une ou plusieurs tranches, conformément au présent Article 2.4. (b) Postérieurement à la Date du Premier Avenant, la Société pourra à tout moment confirmer qu’un Prêteur C s’est engagé à mettre à disposition une Tranche du Crédit C en transmettant à l’Agent un Avis d’Engagement C signé par la Société et par le Prêteur C concerné. (c) Un Avis d’Engagement C ne sera considéré dûment complété qu’à la condition : (i) qu’y figurent les informations ci-dessous : (A) le ou les Emprunteurs potentiels (qui devront être la Société et/ou tout Emprunteur Additionnel approuvé par la Majorité des Prêteurs (calculée

dans ce contexte sans tenir compte des Engagements C et des Avances C),

(B) le numéro de la Tranche du Crédit C (commençant par « 1 ») qui fait l’objet de l’engagement de mise à disposition,

(C) le montant en principal mis à disposition au titre de la Tranche du Crédit C, ainsi que la ou les devises dans lesquelles elle est mise à disposition,

(D) les échéances de remboursement prévues et la Date d’Échéance de cette Tranche du Crédit C (aucune de ces dates ne devant être antérieures à la Date d’Échéance 2015),

(E) la Date d’Engagement C et la Période de Disponibilité de cette Tranche du Crédit C,

(11) et qu’y figurent :

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(d)

(©)

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« 1

(A)

(B)

la confirmation par la Société qu’aucun des aménagements contractuels relatifs à la Tranche du Crédit C n’est interdit par l’Article 25.10 (Crédit C et Crédit D), et

la confirmation par le Prêteur C concerné que la Tranche du Crédit C sera financée par les produits de la Dette de Refinancement.

En contresignant un Avis d’Engagement C (et, si le Prêteur C concerné n’est pas déjà partie à la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire, en signant et en remettant un Accord d’Adhésion à l’Agent des Sûretés) :

(1)

(11)

le Prêteur C concerné s’engage à mettre à disposition une avance à terme d’un montant total équivalent au montant en principal de la Tranche du Crédit C concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement C,

à compter de la Date d’Engagement C applicable, le Prêteur C concerné s’engage à :

(A)

(B)

si le Prêteur C concerné n’a pas préalablement signé un Avis d’Engagement C:

(1) devenir un Prêteur, assumer (et être lié par) les mêmes obligations vis-à-vis de chacune des autres Parties et bénéficier des mêmes droits à l’encontre de chacune des autres Parties que celles qu’il aurait assumées ou que ceux dont il aurait bénéficié si le Prêteur C avait été une partie aux Documents de Financement à la Date du Premier Avenant, avec un Engagement C équivalent au montant en principal de la Tranche de du Crédit C concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement C ; et

(2) devenir partie à la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire (en acceptant d’être lié à la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire) ; ou

si le Prêteur C concerné est déjà un Prêteur C au titre d’une ou plusieurs autres Tranches du Crédit C, sans préjudice de ses droits et obligations au titre de ces autres Tranches du Crédit C, assumer (et être lié par) les mêmes obligations vis-à-vis de chacune des autres Parties et bénéficier des mêmes droits à l’encontre de chacune des autres Parties que celles qu’il aurait assumées ou que ceux dont il aurait bénéficié si le Prêteur C avait été une partie aux Documents de Financement à la Date du Premier Avenant, avec un Engagement C additionnel équivalent au montant en principal de la Tranche du Crédit C concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement C,

sous réserve, dans chaque cas, du respect des termes et conditions de l’Avis d’Engagement C concerné.

Chaque Débiteur autorise irrévocablement la Société à signer chaque Avis d’Engagement C en son nom et chaque Partie Financière (autre que le Prêteur C) donne irrévocablement autorisation et instruction à l’Agent et à l’Agent des Sûretés de reconnaître, signer et confirmer l’acceptation de cet Avis d’Engagement C en son nom, dans tous les cas, à

condition que :

(6)

(2)

(h)

(1)

()

PARIS 3700456 (2K)

(1) cet Avis d’Engagement C n’inclut aucune disposition qui serait contraire aux termes de la présente Convention,

(ii) dans le cas de la délivrance d’un Avis d’Engagement C au nom d’un Prêteur Initial C qui n’est pas un Prêteur à cette date, l’Agent et l’Agent des Sûretés ne soient chacun tenus de signer l’Avis d’Engagement C qu’une fois satisfaites toutes les exigences applicables au titre des procédures « know your customer » découlant du nouveau statut de Prêteur C de ce Prêteur Initial C (à condition par ailleurs que l’Agent et l’Agent des Sûretés procède aux vérifications « know your customer » et aux autres contrôles dès que raisonnablement possible).

Sauf accord contraire de l’Agent, un Avis d’Engagement C doit être délivré au plus tard le deuxième Jour Ouvré précédant la première Date de Tirage au titre de la Tranche du Crédit C qui fait l’objet d’un engagement de mise à disposition en vertu de cet Avis d’Engagement C.

À réception d’un Avis d’Engagement C dûment renseigné, l’Agent devra informer les Prêteurs (autres que le Prêteur C au titre de la Tranche du Crédit C correspondante) de cette réception.

Dans l’éventualité où la Société conclurait un Engagement Conventionnel relatif à la Tranche du Crédit C, il devra remettre à l’Agent une copie de cet Engagement Conventionnel dès que raisonnablement possible après la Date d’Engagement C afférente à cette Tranche du Crédit C.

Les Parties Financières sont tenues de procéder à toutes modifications ou tous remplacements des Documents de Financement et/ou de prendre toutes autres mesures requises par la Société et/ou l’Agent des Sûretés (et chaque Débiteur autorise irrévocablement la Société à effectuer de telles modifications ou à prendre de telles mesures (y compris la conclusion de toute documentation résultant de ces modifications ou mesures) afin de faciliter la mise en place de toute Tranche du Crédit C autorisée par ailleurs par la présente Convention (y compris la modification de toute Sûreté ou Document de Sûreté et/ou leur adoption ou mise en œuvre par l’Agent des Sûretés). Chaque Partie Financière, de manière irrévocable, autorise l’Agent et l’Agent des Sûretés à, et leur donne instruction de, conclure une telle documentation et prendre toute mesure raisonnablement requise aux fins de modifier la présente Convention, ainsi que tout autre Documents de Financement (y compris la modification de toute Sûreté ou Document de Sûreté et/ou leur adoption ou mise en œuvre par l’Agent des Sûretés) afin de refléter les modalités de chaque Tranche du Crédit C et concluront cette documentation à la demande et aux frais de la Société.

Dans le cas où une nouvelle Tranche du Crédit C est mise en place conformément au présent Article 2.4 :

(1) sous réserve, dans tous les cas, du respect des Principes Applicables aux Sûretés et dans la mesure où cela est nécessaire (ou souhaitable et conforme aux pratiques usuelles du marché) à la préservation des intérêts des Prêteurs au titre du Crédit A et du Crédit B, l’Agent (agissant raisonnablement) est en droit de demander :

(A) – que chaque membre concerné du Groupe ayant consenti une Sûreté aux termes des Documents de Sûreté existants, signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses propres frais, un Document de Sûreté additionnel relatif aux actifs faisant l’objet desdits Documents de Sûreté existants aux fins de garantir les sommes correspondant à cette Tranche du Crédit C ; et/ou

2.5

(B) que chaque Garant existant signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses

propres frais, une confirmation de la garantie relative à cette Tranche du Crédit C,

(in) si un Document de Sûreté additionnel a été signé (ou doit être signé) dans le cadre de cette Tranche du Crédit C et qu’il ne garantit pas les sommes correspondant au Crédit A et au Crédit B, sous réserve, dans chaque cas, du respect des Principes Applicables aux Sûretés et dans la mesure où cela est nécessaire (ou souhaitable et conforme aux pratiques usuelles du marché) à la préservation des intérêts des Prêteurs au titre du Crédit A et du Crédit B, l’Agent (agissant raisonnablement) est en droit de demander que chaque membre concerné du Groupe, qui aura accordé une Sûreté aux termes de ce Document de Sûreté additionnel, signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses propres frais, un Document de Sûreté additionnel se rapportant aux actifs faisant l’objet desdits Documents de Sûreté existants aux fins de garantir les sommes correspondant à ce Crédit A et à ce Crédit B.

Chaque Document de Sûreté additionnel conclu au titre du présent paragraphe ()) devra être substantiellement dans la forme du Document de Sûreté existant concerné (ou toute autre forme qui pourra avoir été convenue entre l’Agent des Sûretés et le membre concerné du Groupe, chacun agissant raisonnablement). Un membre du Groupe ne pourra prendre une quelconque mesure au titre du présent paragraphe (j) qu’à condition qu’il ne soit pas illicite pour l’entité concernée de signer et de remettre le Document de Sûreté ou la confirmation, et que le fait pour cette entité de signer et de remettre le Document de Sûreté ou la confirmation ne risque pas d’entraîner la responsabilité à titre personnel des administrateurs ou d’autres cadres dirigeants de cette entité (étant entendu que le membre concerné du Groupe devra faire tout effort raisonnable et légalement admis aux fins d’éviter une telle illicéité ou la mise en cause d’une telle responsabilité personnelle).

Crédit D

(a) À la Date du Premier Avenant, le Crédit D est un crédit à terme non confirmé susceptible d’être confirmé, en une ou plusieurs tranches, conformément au présent Article 2.5.

(b) Postérieurement à la Date du Premier Avenant, la Société pourra à tout moment confirmer qu’un Prêteur D s’est engagé à mettre à disposition une Tranche du Crédit D en transmettant à l’Agent un Avis d’Engagement D signé par la Société et par le Prêteur D concerné.

(c) Un Avis d’Engagement D ne sera considéré dûment complété qu’à la condition : (1) qu’y figurent les informations ci-dessous : (A) – le ou les Emprunteurs potentiels (qui devront être la Société et/ou tout Emprunteur Additionnel] approuvé par la Majorité des Prêteurs (calculée

dans ce contexte sans tenir compte des Engagements D et des Avances D),

(B) le numéro de la Tranche du Crédit D (commençant par « 1 ») qui fait l’objet de l’engagement de mise à disposition,

(C) le montant en principal mis à disposition au titre de la Tranche du Crédit D, ainsi que la ou les devises dans lesquelles elle est mise à disposition,

(D) les échéances de remboursement prévues et la Date d’Échéance de cette Tranche du Crédit D (aucune de ces dates ne devant être antérieures à septembre 2020),

PARIS 3700456 (2K) ®

î 41

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K)

(i)

(E)

la Date d’Engagement D et la Période de Disponibilité de cette Tranche du Crédit D,

et qu’y figurent :

(A)

(B)

la confirmation par la Société qu’aucun des aménagements contractuels relatifs à la Tranche du Crédit D n’est interdit par l’Article 25.10 (Crédit C et Crédit D), et

la confirmation par le Prêteur D concerné que la Tranche du Crédit D sera financée par les produits de la Dette de Refinancement Obligataire.

En contresignant un Avis d’Engagement D (et, si le Prêteur D concerné n’est pas déjà partie à la Convention de Partage des Sûretés en tant que Créancier Bancaire, en signant et en remettant un Accord d’Adhésion à l’Agent des Sûretés) :

(1)

(i)

le Prêteur D concerné s’engage à mettre à disposition une avance à terme d’un montant total équivalent au montant en principal de la Tranche du Crédit D concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement D,

à compter de la Date d’Engagement D applicable, le Prêteur D concerné s’engage à :

(A)

(B)

si le Prêteur D concerné n’a pas préalablement signé un Avis d’Engagement D :

(1) devenir un Prêteur, assumer (et être lié par) les mêmes obligations vis-à-vis de chacune des autres Parties et bénéficier des mêmes droits à l’encontre de chacune des autres Parties que celles qu’il aurait assumées ou que ceux dont il aurait bénéficié si le Prêteur D avait été une partie aux Documents de Financement à la Date du Premier Avenant, avec un Engagement D équivalent au montant en principal de la Tranche du Crédit D concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement D ; et

si le Prêteur D concerné est déjà un Prêteur D au titre d’une ou plusieurs autres Tranches du Crédit D, sans préjudice de ses droits et obligations au titre de ces autres Tranches du Crédit D, assumer (et être lié par) les mêmes obligations vis-à-vis de chacune des autres Parties et bénéficier des mêmes droits à l’encontre de chacune des autres Parties que celles qu’il aurait assumées ou que ceux dont il aurait bénéficié si le Prêteur D avait été une partie aux Documents de Financement à la Date du Premier Avenant, avec un Engagement D additionnel équivalent au montant en principal de la Tranche du Crédit D concernée indiqué dans l’Avis d’Engagement D,

sous réserve, dans chaque cas, du respect des termes et conditions de l’Avis d’Engagement D concerné.

Chaque Débiteur autorise irrévocablement la Société à signer chaque Avis d’Engagement D en son nom et chaque Partie Financière (autre que le Prêteur D) donne irrévocablement

(h)

(1)

PARIS 3700456 (2K)

autorisation et instruction à l’Agent et à l’Agent des Sûretés de reconnaître, signer et confirmer l’acceptation de cet Avis d’Engagement D en son nom, dans tous les cas, à condition que :

(i) cet Avis d’Engagement D n’inclut aucune disposition qui serait contraire aux termes de la présente Convention,

(ii) dans le cas de la délivrance d’un Avis d’Engagement D au nom d’un Prêteur Initial D qui n’est pas un Prêteur à cette date, l’Agent et l’Agent des Sûretés ne soient chacun tenus de signer l’Avis d’Engagement D qu’une fois satisfaites toutes les exigences applicables au titre des procédures « know your customer » découlant du nouveau statut de Prêteur D de ce Prêteur Initial D (à condition par ailleurs que l’Agent et l’Agent des Sûretés procède aux vérifications « know your customer » et aux autres contrôles dès que raisonnablement possible).

Sauf accord contraire de l’Agent, un Avis d’Engagement D doit être délivré au plus tard le deuxième Jour Ouvré précédant la première Date de Tirage au titre de la Tranche du Crédit D qui fait l’objet d’un engagement de mise à disposition en vertu de cet Avis d’Engagement D.

À réception d’un Avis d’Engagement D dûment renseigné, l’Agent devra informer les Prêteurs (autres que le Prêteur D au titre de la Tranche du Crédit D correspondante) de cette réception.

Dans l’éventualité où la Société conclurait un Engagement Conventionnel relatif à la Tranche du Crédit D, il devra remettre à l’Agent une copie de cet Engagement Conventionnel dès que raisonnablement possible après la Date d’Engagement D afférente à cette Tranche du Crédit D.

Les Parties Financières sont tenues de procéder à toutes modifications ou tous remplacements des Documents de Financement et/ou de prendre toutes autres mesures requises par la Société et/ou l’Agent des Sûretés (et chaque Débiteur autorise irrévocablement la Société à effectuer de telles modifications ou à prendre de telles mesures (y compris la conclusion de toute documentation résultant de ces modifications ou mesures) afin de faciliter la mise en place de toute Tranche du Crédit C autorisée par ailleurs par la présente Convention (y compris la modification de toute Sûreté ou Document de Sûreté et/ou leur adoption ou mise en œuvre par l’Agent des Sûretés). Chaque Partie Financière, de manière irrévocable, autorise l’Agent et l’Agent des Sûretés à, et leur donne instruction de, conclure une telle documentation et prendre toute mesure raisonnablement requise aux fins de modifier la présente Convention, ainsi que tout autre Documents de Financement (y compris la modification de toute Sûreté ou Document de Sûreté et/ou leur adoption ou mise en œuvre par l’Agent des Sûretés) afin de refléter les modalités de chaque Tranche du Crédit D et concluront cette documentation à la demande et aux frais de la Société.

2.6

(}) Dans le cas où une nouvelle Tranche du Crédit D est mise en place conformément au présent Article 2.5 :

(A) que chaque membre concerné du Groupe ayant consenti une Sûreté aux termes des Documents de Sûreté existants, signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses propres frais, un Document de Sûreté additionnel relatif aux actifs faisant l’objet desdits Documents de Sûreté existants aux fins de garantir les sommes correspondant à cette Tranche du Crédit D ; et/ou

(B) que chaque Garant existant signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses propres frais, une confirmation de la garantie relative à cette Tranche du Crédit D,

(11) si un Document de Sûreté additionnel a été signé (ou doit être signé) dans le cadre de cette Tranche du Crédit D et qu’il ne garantit pas les sommes correspondant au Crédit A, au Crédit B et au Crédit C, sous réserve, dans chaque cas, du respect des Principes Applicables aux Sûretés et dans la mesure où cela est nécessaire (ou souhaitable et conforme aux pratiques usuelles du marché) à la préservation des intérêts des Prêteurs au titre du Crédit A, du Crédit B et du Crédit C, l’Agent (agissant raisonnablement) est en droit de demander que chaque membre concerné du Groupe, qui aura accordé une Sûreté aux termes de ce Document de Sûreté additionnel, signe et remette à l’Agent des Sûretés, à ses propres frais, un Document de Sûreté additionnel se rapportant aux actifs faisant l’objet desdits Documents de Sûreté existants aux fins de garantir les sommes correspondant à ce Crédit A, à ce Crédit B et à ce Crédit C.

Chaque Document de Sûreté additionnel conclu au titre du présent paragraphe (j) devra être substantiellement dans la forme du Document de Sûreté existant concerné (ou toute autre forme qui pourra avoir été convenue entre l’Agent des Sûretés et le membre concerné du Groupe, chacun agissant raisonnablement). Un membre du Groupe ne pourra prendre une quelconque mesure au titre du présent paragraphe (j) qu’à condition qu’il ne soit pas illicite pour l’entité concernée de signer et de remettre le Document de Sûreté ou la confirmation, et que le fait pour cette entité de signer et de remettre le Document de Sûreté ou la confirmation ne risque pas d’entraîner la responsabilité à titre personnel des administrateurs ou d’autres cadres dirigeants de cette entité (étant entendu que le membre concerné du Groupe devra faire tout effort raisonnable et légalement admis aux fins d’éviter une telle illicéité ou la mise en cause d’une telle responsabilité personnelle).

[…]

(a) Sous réserve (1) du paiement de la Commission de Prorogation, (ii) de l’absence d’un quelconque Cas de Défaut au moment où l’option est exercée et à la Date d’Échéance Initiale et (iii) que, à la Date d’Échéance Initiale, l’encours des Avances C (ou de tout instrument ou prêt qui aurait permis de les refinancer) arrivant à échéance avant septembre 2020 ne représente pas plus de 35 000 000 EUR, la Société aura la possibilité de proroger la durée du Crédit A7 et du Crédit B3, et de reporter la Date d’Échéance Initiale au 15 mars 2020 (l'[…]).

PARIS 3700456 (2K) âä> 44

(b)

(c)

(d)

Si l'[…] est exercée, la Date d’Échéance de la Facilité A7 et de la Facilité B3 sera le 15 mars 2020.

La Société pourra exercer l'[…] en adressant à l’Agent une demande de prorogation de la Date d’Échéance Initiale conforme au modèle figurant en Annexe 16 (Avis de ProRogation) (l’Agent devra notifier cet avis aux Prêteurs concernés aussi tôt que possible) au plus tôt trente (30) jours et au plus tard dix (10) jours avant la Date d’Échéance Initiale.

Il est précisé qu’il n’est pas nécessaire de recueillir le consentement d’un quelconque Prêteur pour exercer cette […].

3. OBJET

3.1 -- Objet

(a)

(b)

(c)

PARIS 3700456 (Zïd

La Société devra utiliser l’intégralité des sommes empruntées au titre du Crédit A aux fins de réaliser une ou plusieurs Distributions. La Société est le seul Emprunteur à même d’utiliser le Crédit A.

Chaque Emprunteur devra affecter l’intégralité des sommes empruntées au titre du Crédit B aux fins de couvrir les besoins généraux d’entreprise (ce qui inclura le financement des dépenses d’investissement et des acquisitions et le refinancement de l’Endettement Financier existant (incluant l’Endettement Financier des entités acquises, mais excluant le financement de toute Opération de Rachat de Dette) et le paiement des coûts, frais et dépenses liées à ces opérations).

(1) Chaque Emprunteur C devra utiliser intégralement (directement ou indirectement) toutes les sommes empruntées par lui au titre d’une Tranche de Crédit C :

(A) au paiement des frais, coûts, dépenses ou autres (y compris toute prime d’émission) engagés dans le cadre de Tranche de Crédit C, et

(B) au remboursement anticipé des Tirages (autre qu’un Tirage B) conformément à l’Article 11.9 (Remboursement Anticipé Volontaire des Crédits (autre que les Crédits B)) et au paiement des intérêts courus sur les sommes remboursées de façon anticipée et sur toutes autres sommes concernant ce remboursement anticipé qui seraient dues au titre de la présente Convention,

étant entendu que, dans la mesure où les produits de tout Crédit C doivent être affectés au remboursement anticipé des Tirages, à moins que, suite au remboursement anticipé, tous les Crédits A2 aient été intégralement remboursés à l’échéance ou par anticipation, ces produits devront être affectés aux Avances A2 uniquement.

(11) Tout paiement anticipé d’un Tirage relevant du sous-paragraphe (1)(B) ci-dessus devra être affecté au remboursement de ce Tirage, au plus tard le dernier jour de la première Période d’Intérêts concernant ce Tirage, se terminant au moins 10 Jours Ouvrés après la date à laquelle les produits de l’A vance C concernée auront été reçus par le Groupe.

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K)

(1)

(ii)

Chaque Emprunteur D devra utiliser intégralement (directement ou indirectement) toutes les sommes empruntées par lui au titre d’une Tranche de Crédit D :

(A) au paiement des frais, coûts, dépenses ou autres (y compris toute prime d’émission) engagés dans le cadre de Tranche de Crédit D,

(B) au remboursement anticipé des Avances C conformément à l’Article 11.9 (Remboursement Anticipé Volontaire des Avances (autre que les Avances B)) et au paiement des intérêts courus sur les sommes remboursées de façon anticipée et sur toutes autres sommes concernant ce remboursement anticipé qui seraient dues au titre de la présente Convention,

(C) et, dans la mesure où des produits restent disponibles après l’application des sous-paragraphes (A) et (B), au remboursement anticipé des Avances A conformément à l’Article 11.9 (Remboursement Anticipé Volontaire des Avances (autre que les Avances B)) et au paiement des intérêts courus sur les sommes remboursées de façon anticipée et sur toutes autres sommes concernant ce remboursement anticipé qui seraient dues au titre de la présente Convention,

Tout remboursement anticipé d’une Avance C relevant du sous-paragraphe (i)(B) ci- dessus ou d’une Avance A relevant du sous-paragraphe (i)(C) ci-dessus devra être affecté au remboursement de cette Avance C et de cette Avance A (le cas échéant) au plus tard le dernier jour de la première Période d’Intérêts, concernant cette Avance C et cette Avance A (le cas échéant), qui se termine au moins 10 Jours Ouvrés après la date à laquelle les produits de l’Avance D concernée auront été reçus par le Groupe.

Nonobstant toute indication contraire dans les Documents de Financement (notamment l’Article 11 (Remboursement Anticipé et Annulation)}:

(1)

La Société, un Prêteur qui est ou qui serait en droit de recevoir un remboursement anticipé imputable (x) aux produits d’une Avance C relevant de l’Article 3.1(c)(i)(B) (Objet) ou (y) aux produits d’une Avance D relevant de l’Article 3. 1(d)(i)(B) ou (C) (Objet) ci-dessus (dans chaque cas, un Prêteur à Statut Optionnel), le Prêteur C ou le Prêteur D concerné (le cas échéant) et l’Agent pourront convenir des dispositions qu’ils jugeront nécessaires ou souhaitables aux fins de permettre à ce Prêteur à Statut Optionnel d’échanger, ou de quelque autre façon convertir, tout ou partie de sa ou ses participations dans le ou les Tirages qui seraient par ailleurs remboursés sur les produits de l’Avance C concernée ou de l’Avance D concernée, contre une ou des participations dans la Dette de Refinancement ou la Dette de Refinancement Obligataire (le cas échéant) utilisé pour financer cette Avance C ou cette Avance A, pour un montant inférieur ou égal au montant que le même Prêteur à Statut Optionnel aurait reçu, dans le cadre du remboursement anticipé prévu au titre de l’Article 3.1(c)(i)(B) (Objet) ou de l’Article 3.1(d)(i)(B) ou (C) (Objet) (et, si le Prêteur à Statut Optionnel et la Société demandent que de telles dispositions soient prises ou initiées, l’Agent sera tenu de prendre, aux frais de la Société, toutes mesures raisonnables aux fins de promouvoir ces dispositions, étant entendu, pour éviter toute ambiguïté, que l’Agent ne pourra être tenu de prendre aucune mesure qui serait contraire à ses obligations envers les Parties Financières au titre des Documents de Financement ou contraire au droit français).

[…]

3.2 Surveillance

(ii)

L’Agent est irrévocablement autorisé par chaque Partie Financière à signer une telle documentation et/ou à prendre toute autre mesure qu’il jugerait nécessaire ou souhaitable (que ce soit via une modification des Documents de Financement ou tout autre moyen) afin de faciliter toute opération réalisée conformément au présent paragraphe (e). Une telle opération (y compris toute modification des Documents de Financement) devra s’imposer à toutes les Parties Financières et à cet égard, chaque Partie Financière reconnaît que :

(A)

(B)

(C)

de telles opérations pourront nécessiter qu’une participation du Prêteur à Statut Optionnel soit échue et exigible avant la date de tout remboursement anticipé fait conformément à l’Article 3.l(c)(i) (Objet) ou à l’Article 3.1(d)(i) (Objet),

une participation du Prêteur à Statut Optionnel pourra être réglée par voie de compensation sans que ledit Prêteur à Statut Optionnel ne soit considéré comme une Partie Financière Bénéficiaire du point de vue de cette participation et de cette compensation,

ces opérations pourront signifier que les produits d’un remboursement anticipé conformément à l’Article 33.1(c)(i)(B) (Objet) 3.1(d)(i)(B) ou (C) (Objet) ne seront pas affectés proportionnellement (du fait et reflétant que le Prêteur à Statut Optionnel ne recevra directement aucune somme en numéraire pour le remboursement anticipé de sa participation).

Aucune Partie Financière ne sera tenue de surveiller ou de vérifier l’utilisation faite par un emprunteur d’une quelconque somme empruntée au titre de la présente Convention.

4. CONDITIONS DE TIRAGE

4.1 Conditions suspensives initiales

Aucun Emprunteur ne pourra délivrer un Avis de Tirage à moins que l’Agent n’ait reçu tous les documents et autres justificatifs listés en Partie 1 de l’Annexe 2 (Conditions suspensives) et qu’il aura confirmé à la Société et aux Prêteurs que ces documents et justificatifs lui conviennent tant sur la forme que sur le fond, ce qu’il s’engage à faire dans les meilleurs délais

4.2 Autres Conditions suspensives

(a)

PARIS 3700456 (mÎ

Excepté s’agissant d’une Avance A dont la Date de Tirage prévue tomberait durant la Période de Fonds Certains ou d’une Avance C ou une Avance D, les Prêteurs ne seront tenus de se conformer à l’Article 5.4 (Obligation des Prêteurs) et la Banque Émettrice ne sera tenue de se conformer à l’Article 6.6(a) (Émission de Lettres de Crédit) qu’à condition que, à la date de l’Avis de Tirage et à la Date de Tirage prévue :

(1)

(i)

s’agissant d’un Crédit Renouvelé, aucun Cas de Défaut ne soit en cours ou ne risque de résulter du Tirage prévu et, dans le cas de toute autre Tirage, aucun Défaut ne soit en cours ou ne risque de résulter du Tirage prévu ;

les Déclarations Réitérées devant être faites par chaque Débiteur soient exactes à tous égards significatifs ; et

(iii) – s’agissant d’une Avance A (dont la Date de Tirage prévue tomberait après la Période

de Fonds Certains), la condition figurant à l’Article 4.4 (Conditions suspensives supplémentaires – Crédit A) soit satisfaite,

étant entendu que, dans le cas d’un Crédit Renouvelé, si l’une des conditions figurant à l’Article 4.4 (Conditions suspensives supplémentaires – Crédit A) n’est pas satisfaite à la bonne date sans que cela donne lieu pour autant à une notification au titre de l’Article 26.12(b) or 26.12{c) (Déchéance du terme), les Prêteurs ne seront pas en droit de refuser le Tirage demandé au motif que ces conditions n’ont pas été satisfaites.

(b)

(c)

S’agissant d’une Tranche du Crédit C, les Prêteurs C concernés ne pourront être tenus de mettre à disposition aucune Avance C au titre de cette Tranche de Facilité C, à moins que les conditions applicables (le cas échéant) figurant dans l’Avis d’Engagement C afférent à cette Tranche du Crédit C n’aient été satisfaites (ou que les Prêteurs C y aient renoncé) avant la Date de Tirage de cette Avance C. Les Prêteurs C concernés devront notifier à la Société et l’Agent dans les meilleurs délais que ces conditions (le cas échéant) sont satisfaites ou qu’il y a été renoncé.

S’agissant d’une Tranche du Crédit D, les Prêteurs D concernés ne pourront être tenus de mettre à disposition aucune Avance D au titre de cette Tranche de Facilité D, à moins que les conditions applicables (le cas échéant) figurant dans l’Avis d’Engagement D afférent à cette Tranche du Crédit D n’aient été satisfaites (ou que les Prêteurs D y aient renoncé) avant la Date de Tirage de cette Avance D. Les Prêteurs D concernés devront notifier à la Société et l’Agent dans les meilleurs délais que ces conditions (le cas échéant) sont satisfaites ou qu’il y a été renoncé.

4.3 Période de Fonds Certains

(a)

(b)

Les obligations pour chaque Prêteur de participer à une Avance A dont la Date de Tirage tombe dans la Période de Fonds Certains sont subordonnées aux autres conditions suspensives suivantes :

(1) qu’à la date de la Demande et à la Date de Tirage de cette Avance A, aucun Défaut Majeur ne soit en cours ou ne risque de résulter de l’Avance A

(ii) et que la condition figurant à l’Article 4.4 (Conditions suspensives supplémentaires – Crédit A) soit satisfaite.

De la date de la présente Convention jusqu’au dernier jour de la Période de Fonds Certains (inclus), aucun Prêteur ne sera en droit :

(1) de refuser de mettre à disposition ou d’avoir une participation dans une quelconque Avance A ;

(i1) d’ annuler un Engagement A ;

(iii) – d’exercer un droit de résiliation, droit de compensation ou tout droit ou recours similaire auquel il pourrait prétendre au titre d’une quelconque Avance A, ou

(iv)} – de prononcer la déchéance du terme ou provoquer le remboursement d’une quelconque Avance A,

à l’exception des cas prévus dans le présent sous-paragraphe.

PARIS 370ÎË)

(c) Le paragraphe (b) ci-dessus ne s’applique pas si l’une quelconque des mesures visées à le paragraphe (b) peut être justifiée par le fait que :

(1) les conditions suspensives visées à l’Article 4.1 (Conditions suspensives initiales) n’ont pas été satisfaites, !

(i) un Défaut Majeur est en cours,

(iii) – l’Article 11.2(b) (Remboursement anticipé obligatoire – changement de contrôle ou vente de l’activité) s’applique,

(iv) – il est illégal pour le Prêteur concerné de financer l’Avance A au titre des Documents de Financement.

(d) Dès l’expiration de la Période de Fonds Certains, les Parties Financières pourront prétendre à ces droits et recours nonobstant le fait qu’ils aient pu ne pas avoir été exercés ou exerçables au cours de cette Période de Fonds Certains.

4.4 Conditions suspensives supplémentaires – Crédit A

Les Prêteurs ne seront tenus de se conformer à l’Article 5.4 (Obligation des Prêteurs) concernant une Avance A (que ce soit pendant ou après la Période de Fonds Certains) que si l’Agent a reçu les documents de la Partie 2 de l’Annexe 2 qu’il considère, de manière raisonnable, satisfaisantes tant sur la forme que sur le fond.

4.5 Nombre maximum de Tirages (a) Un Emprunteur ne pourra émettre d’Avis de Tirage dès lors qu’à la suite du Tirage envisagé : (1) 3 Avances Al ou plus seraient en cours, (li) 3 Avances A2 ou plus seraient en cours,

(i1i) – 3 Avances A3 ou plus seraient en cours, (iv) – 3 Avances A4 ou plus seraient en cours, (V) 3 Avances A5 ou plus seraient en cours, (vi) 3 Avances A6 ou plus seraient en cours, (vii) – 3 Avances A7 ou plus seraient en cours, (viii) – 10 Avances Bl ou plus seraient en cours, (Ix) une quelconque Avance B2 serait en cours, (x) 20 Avances B3 ou plus seraient en cours,

(xi) 10 Avances C ou plus seraient en cours au titre d’une quelconque Tranche du Crédit C ou

PARIS 3700456 (2K)

(b)

(c)

(d)

(©)

(2) (h)

()

(k)

(xii) – 10 Avances D ou plus seraient en cours au titre d’une quelconque Tranche du Crédit D.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance Al soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 5 Avances Al ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance A2 soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 5 Avances A2 ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance A3 soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 5 Avances A3 ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance A4 soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 5 Avances A4 ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance A5 soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 5 Avances A5 ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra pas demander à ce qu’une Avance A6 soit divisée.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance A7 soit divisée au cas où, à la suite de la division prévue, 5 Avances A7 ou plus seraient en cours.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance C soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 10 Avances C ou plus seraient en cours au titre d’une quelconque Tranche du Crédit C.

Un Emprunteur ne pourra demander qu’une Avance D soit divisée dès lors que, par suite de la division envisagée, 10 Avances D ou plus seraient en cours au titre d’une quelconque Tranche du Crédit D.

Aucune Avance effectuée par un seul Prêteur au titre de l’Article 9.2 (Indisponibilité de la devise) ne pourra être prise en compte dans le présent Article 4.5.

4.6 Conditions relatives aux Devises Optionnelles

Une devise constituera une Devise Optionnelle en relation avec une Avance si, à la Date de Détermination du Taux et à la Date de Tirage de cette Avance, elle est facilement disponible pour le montant requis et librement convertible dans la Devise de Référence sur le Marché Interbancaire Concerné.

PARIS 3700456%

()

5.1

5.2

5.3

[…]

Un Emprunteur pourra utiliser un Crédit en adressant à l’Agent un Avis de Tirage dûment renseigné, au plus tard à l’Heure Prévue (ou, dans le cas d’une Tranche du Crédit C ou d’une Tranche du Crédit D, à toute autre heure qui aurait été indiquée dans l’Avis d’Engagement C ou dans l’Avis d’Engagement D correspondant à cette Tranche du Crédit C ou à cette Tranche du Crédit D).

Contenu d’un Avis de Tirage concernant des Avances

(a) Chaque Avis de Tirage concernant une Avance donnée est irrévocable et ne sera considéré comme dûment établi qu’à la condition :

(1) qu’il identifie le Crédit qui est censée être utilisée et, dans le cas d’un Crédit C ou d’une Crédit D, la Tranche du Crédit C ou la Tranche du Crédit D au titre de laquelle cette Avance est effectuée,

(ii) qu’il identifie l’Emprunteur,

(iii) – que la Date de Tirage prévue soit un Jour Ouvré inclus dans la Période de Disponibilité applicable à ce Crédit (ou, dans le cas d’une Avance C ou d’une Avance D, la Tranche du Crédit C ou la Tranche du Crédit D au titre de laquelle

cette Avance est effectuée),

(iv) – que la devise et le montant du Tirage soient conformes aux termes de l’Article 5.3 (Devise et montant) et

(V) que, hormis dans le cas d’une Avance C ou d’une Avance D, la Période d’Intérêts prévue soit conforme aux termes de l’Article 13 (Période d’Intérêts).

(b) Un Avis de Tirage ne pourra concerner qu’une seule Avance. Devise et montant (a) La devise indiquée dans un Avis de Tirage concernant une Avance devra être :

(1) dans le cas d’un quelconque Crédit autre qu’une Crédit C ou qu’une Crédit D, la Devise de Référence ou une Devise Optionnelle et

(11) dans le cas d’une quelconque Tranche du Crédit C ou d’une quelconque Tranche du Crédit D, conforme aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche du Crédit C ou de l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche du Crédit D,

(b) Le montant de l’Avance prévue (autre qu’une Avance C ou qu’une Avance D) devra : (1) si la devise sélectionnée est la Devise de Référence, être supérieur ou égal à

5 000 000 EUR pour un Crédit A et être supérieur ou égal à 2 000 000 EUR pour un Crédit A, ou bien être égal au montant du Crédit Disponible si celui-ci est inférieur,

PARIS 3700456 (2K) MQ

»? 51

(©)

(d)

(i1) si la devise sélectionnée est une Devise Optionnelle, être supérieur ou égal à 1 000 000 unités de cette devise, ou bien être égal au montant du Crédit Disponible si celui-ci est inférieur,

(i11) – et dans tous les cas représenter un Montant en Devise de Référence inférieur ou égal au Crédit Disponible.

Dans le cas d’une quelconque Tranche du Crédit C, le montant de l’Avance C prévue devra être du montant minimum (le cas échéant) indiqué dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche du Crédit C, ou bien être égal au montant du Crédit Disponible si celui-ci est inférieur.

Dans le cas d’une quelconque Tranche du Crédit D, le montant de l’Avance D prévue devra être du montant minimum (le cas échéant) indiqué dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche du Crédit D, ou bien être égal au montant du Crédit Disponible si celui-ci est inférieur.

5.4 Obligation des Prêteurs

(a)

(b)

(©)

Si les conditions figurant dans la présente Convention sont satisfaites, chaque Prêteur, par l’intermédiaire de son Agence de Crédit, devra mettre à disposition sa participation dans chaque Avance au plus tard à la Date de Tirage.

Le montant de la participation de chaque Prêteur dans chaque Avance correspondra à la proportion représentée par son Engagement Disponible dans le Crédit Disponible immédiatement avant la mise à disposition de l’Avance.

L’Agent devra déterminer le Montant en Devise de Référence de chaque Avance mise à disposition dans une Devise Optionnelle et notifier à chaque Prêteur le montant, la devise et le Montant en Devise de Référence de l’Avance ainsi que le montant de sa participation dans cette Avance, dans chaque cas au plus tard à l’Heure Prévue.

6. TIRAGE – LETTRES DE CREDIT

6.1 Généralités

(a)

PARIS 370048g (2K)

Dans le présent Article 6 et dans l’Article 7 (Lettres de Crédit):

(1) Date d’Echéance (Expiry Date) désigne, s’agissant d’une Lettre de Crédit, le dernier jour de sa Période de Validité ;

(i1) Quote-Part L/C (L/C Proportion) signifie, concernant un Prêteur pour toute Lettre de Crédit émise au titre d’un Crédit B, la quote-part (exprimée en pourcentage) représentée par l’Engagement Disponible de ce Prêteur au titre de ce Crédit B par rapport aux Engagements Disponibles cumulés de tous les Prêteurs au titre de ce Crédit B, calculée immédiatement avant l’émission de la Lettre de Crédit et ajustée de façon à tenir compte de toute cession ou transfert effectuée par ce Prêteur ou en sa faveur au titre de la présente Convention ;

(iii) – Demande de Renouvellement (Rerewal Request) désigne un avis écrit délivré à l’Agent conformément à l’Article 6.7 (Renouvellement d’une Lettre de Crédit),

p£

(b)

PARIS 3700456 (zîî

(iv) – Période de Validité (Term) désigne chaque période définie au titre de la présente

Convention pendant laquelle la Banque Émettrice est engagée au titre d’une Lettre de Crédit.

Toute référence dans la présente Convention :

(1) à la Période d’Intérêts d’une Lettre de Crédit sera interprétée comme une référence à la Période de Validité de cette Lettre de Crédit,

(11) à une somme empruntée inclut toute somme utilisée au moyen d’une Lettre de Crédit,

(iii) – à un Tirage effectué ou susceptible d’être effectué un Emprunteur inclut une Lettre de Crédit émise pour son compte,

(iv) – à un Prêteur finançant sa participation au titre d’un Tirage inclut la participation de ce Prêteur au titre d’une Lettre de Crédit,

(V) aux montants dus au titre de la présente Convention incluent les montants dus au titre ou dans le cadre d’une quelconque Lettre de Crédit,

(vi) – à l’encours d’une Lettre de Crédit à tout moment sera interprétée comme une référence au montant maximum dû ou pouvant être dû par un Emprunteur au titre de cette Lettre de Crédit à cette date,

(vii) – à un Emprunteur remboursant à l’échéance ou remboursant par anticipation une Lettre de Crédit signifie :

(A) que l’Emprunteur a fourni une couverture en espèces pour cette Lettre de Crédit ;

(B) que le montant maximum dû au titre de la Lettre de Crédit est réduit conformément aux termes de cette Lettre de Crédit,

(D) que les montants dus au titre de la Lettre de Crédit font l’objet d’une lettre de crédit ou d’une garantie bancaire adressée à la Banque Émettrice par une banque ou un établissement financier dont la notation de la dette à long terme est égale ou supérieure à celle de la Banque Émettrice.

et les montants afférents au remboursement à l’échéance ou au remboursement par anticipation d’une Lettre de Crédit au titre des sous-paragraphes (vii)(A) et (vii)(B) correspondent au montant de la couverture en espèces ou de la réduction de l’encours selon le cas,

(viii) – un Emprunteur fournissant la couverture en espèces d’une Lettre de Crédit signifie que cet Emprunteur verse une somme dans la devise dans laquelle est libellée la

Lettre de Crédit sur un compte portant intérêt ouvert à son nom, en respectant les conditions suivantes :

())

(A) le compte est tenu par l’Agent (si la couverture en espèces est fournie au bénéfice de tous les Prêteurs), par la Banque Émettrice (si la couverture en espèces est fournie au bénéfice de la Banque Émettrice uniquement, auquel cas le compte sera un compte interne de la Banque Émettrice au nom de l’Emprunteur concerné, à des fins d’identification uniquement) ou par le Prêteur (si la couverture en espèces doit être fournie au bénéfice de ce Préêteur),

(B) Des prélèvements ne pourront être effectués sur le compte que pour régler à une Partie Financière les montants qui lui sont dus au titre de cette Lettre de Crédit, et ce jusqu’à l’apurement complet des montants dus au titre de cette Lettre de Crédit,

(C) l’Emprunteur a signé un document de sûreté, que l’Agent ou la Partie Financière auprès de laquelle le compte a été ouvert estiment satisfaisant tant sur la forme que sur le fond, créant une sûreté de premier rang sur ce compte.

L’Article 5 (TIRAGE – Avances) ne s’applique pas à un Tirage par voie de Lettre de Crédit.

Lors de la détermination du montant du Crédit Disponible au titre du Crédit B ou de la Quote-Part L/C d’un Prêteur au titre d’une Lettre de Crédit dont l’émission est envisagée au titre d’un quelconque Crédit B pour les besoins de de la présente Convention, l’Engagement Disponible d’un Prêteur au titre du Crédit B concerné sera calculé sans tenir compte des couvertures en espèces fournies au titre des Lettres de Crédit en cours relatives à un quelconque Crédit B.

6.2 Crédit B

Le Crédit Bl et le Crédit B3 peuvent chacune être utilisées par voie de Lettres de Crédits

6.3 Délivrance d’un Avis de Tirage concernant des Lettres de Crédit

Un Emprunteur peu demander l’émission d’une Lettre de Crédit en adressant à l’Agent un Avis de Tirage dûment renseigné établi substantiellement dans la forme du modèle figurant en Partie 2 de l’Annexe 3 (Avis) au plus tard à l’Heure Prévue.

6.4 Contenu d’un Avis de Tirage concernant des Lettres de Crédit

Chaque Avis de Tirage concernant une Lettre de Crédit donnée est irrévocable et ne sera considéré comme dûment établi qu’à la condition :

(a) (b) (c)

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K)

qu’il mentionne que cela concerne une Lettre de Crédit et indique l’Emprunteur concerné, qu’il identifie le Crédit B qui sera utilisé,

que la Date de Tirage envisagée soit un Jour Ouvré compris dans la Période de Disponibilité du Crédit B concerné,

que la devise et le montant de la Lettre de Crédit soient conformes aux termes de la 6.5 (Devise et montant),

que le modèle de Lettre de Crédit soit joint,

6.5

6.6

6.7

(f) que les instructions de délivrance de la Lettre de Crédit soient précisées,

(2) que le bénéficiaire de la Lettre de Crédit ne soit pas établi dans un territoire qui aurait pour conséquence de faire enfreindre à la Banque Émettrice ou toute autre Partie Financière certaines lois (et de les rendre passibles d’éventuelles sanctions) auxquelles serait soumise cette Partie Financière.

Devise et montant

(a) La devise indiquée dans un Avis de Tirage doit être la Devise de Référence ou une Devise Optionnelle.

(b) Le montant de la Lettre de Crédit doit être un montant dont le Montant de la Devise de Référence n’excède pas le montant du Crédit Disponible B concerné et, si la devise sélectionnée est une Devise Optionnelle, est égal à 1 000 000 d’unités de cette devise, ou, s’il est inférieur, égal au montant de ce Crédit Disponible B.

Émission de Lettres de Crédit

(a) Si les conditions figurant dans la présente Convention sont remplies, la Banque Émettrice émettra la Lettre de Crédit à la Date de Tirage.

(b) Le montant de la participation de chaque Prêteur dans chaque Lettre de Crédit correspondra à la part représentée par son Engagement Disponible au titre du Crédit B dans le Crédit Disponible B immédiatement avant l’émission de la Lettre de Crédit.

(c) L’Agent devra déterminer le Montant en Devise de Référence de chaque Lettre de Crédit censée être émise dans une Devise Optionnelle et devra notifier à la Banque Émettrice et à chaque Prêteur les détails de la Lettre de Crédit initiée et de sa participation dans cette Lettre de Crédit au plus tard à l’Heure Prévue.

Renouvellement d’une Lettre de Crédit

(a) Un Emprunteur pourra demander le renouvellement de toute Lettre de Crédit émise en sa faveur en adressant à l’Agent une Demande de Renouvellement au plus tard à l’Heure Prévue.

(b) Les Parties Financières devront traiter chaque Demande de Renouvellement de la même

façon que l’Avis de Tirage d’une Lettre de Crédit, sans tenir compte cependant des conditions prévues aux paragraphes (e) et (g) de l’Article 6.4 (Contenu d’un Avis de Tirage concernant des Lettres de Crédit).

(c) Les modalités de chaque Lettre de Crédit renouvelée seront les mêmes que celles de la Lettre de Crédit immédiatement avant son renouvellement, sauf que :

(1) son montant pourra être inférieur (mais en aucun cas supérieur) au montant de la Lettre de Crédit immédiatement avant son renouvellement, et

(11) sa Période de Validité devra commencer à la date correspondant à la Date d’Expiration de la Lettre de Crédit immédiatement avant son renouvellement, et devra se terminer à la Date d’Expiration prévue qui aura été indiquée dans la Demande de Renouvellement.

CÀ

PARIS 3700456 (2K) /r 55

6.8

7.1

7.2

(d) Si les conditions prévues aux termes de la présente Convention sont remplies, la Banque Emettrice modifiera et réémettra tonte Lettre de Crédit conformément à toute Demande de Renonvellement.

Réévaluation des Lettres de Crédit

(a) Si une Lettre de Crédit est libellée dans une Devise Optionnelle, l’Agent devra, après chaque date anniversaire de la Lettre de Crédit, recalculer le Montant en Devise de Référence de cette Lettre de Crédit en convertissant dans la Devise de Référence l’encours de cette Lettre de Crédit sur la base du Taux de Change de l’Agent à la date à laquelle le calcul est effectué.

(b) Un Emprunteur devra, sur demande de l’Agent et dans les dix jours précédents le calcul effectué an titre du paragraphe (a) ci-dessus, veiller à ce que tout Tirage Bl et/on Tirage B3 atteignant un niveau suffisant soit remboursé par anticipation dans un délai de trois Jours Ouvrés, de façon à ce que le Montant en Devise de Référence des Tirages Bl et des Tirages B3 n’excèdent (respectivement) pas le Total de l’Engagement Al et/ou le Total des Engagements B3 (selon le cas) à la suite d’un éventuel ajustement du Montant en Devise de Référence au titre du paragraphe (a) ci-dessus.

LETTRES DE CREDIT Exigibilité immédiate

Si une Lettre de Crédit, ou une quelconque somme due an titre d’une Lettre de Crédit, devient immédiatement exigible, l’Emprunteur qui a demandé à ce que cette Lettre de Crédit soit émise devra rembourser immédiatement cette somme et à première demande de la Banque Emettrice.

Frais au titre des Lettres de Crédit

(a) Chaque Emprunteur versera à la Banque Émettrice une commission de fronting pour chaque Lettre de Crédit dont il aura demandé l’émission, au taux annuel de 0,125 pour cent de l’encours de cette Lettre de Crédit, déduction faite d’un montant correspondant à la Quote- Part L/C détenue par la Banque Émettrice en sa qualité de Prêteur au titre de cette Lettre de Crédit.

(b) Chaque Emprunteur devra verser à l’Agent (pour le compte de chaque Prêteur au titre du Crédit B concerné) une commission de Lettre de Crédit calculée sur une base quotidienne au pourcentage annuel équivalent à la Marge qui serait applicable à l’encours d’une Avance B an titre de la Tranche B au titre de laquelle la Lettre de Crédit a été émise à cette date, imputable sur les montants dus au titre de chaque Lettre de Crédit dont l’émission est demandée par l’Emprunteur et courant depuis l’émission de la Lettre de Crédit jusqu’à sa Date d’Echéance. Cette commission sera répartie proportionnellement à la Quote-Part L/C de chaque Prêteur dans cette Lettre de Crédit.

(c) Les commissions de lettre de crédit et commissions de fronting dues au titre d’une Lettre de Crédit devront être payées le dernier jour de chaque période consécutive de trois Mois (ou éventuellement d’une période plus courte se terminant à la Date d’échéance de cette Lettre de Crédit) à compter de la date d’émission de cette Lettre de Crédit.

(d) Si l’Emprunteur couvre en espèces une partie quelconque de la Lettre de Crédit, alors :

PARIS 3700456 (2K)

(1) la commission de fronting due à la Banque Émettrice continuera à être due jusqu’à l’expiration de la Lettre de Crédit, à moins que la couverture en espèces se trouve sur un compte ouvert auprès de :

(A) -la Banque Émettrice ; ou

(B) l’Agent, l’Agent étant la même personne que la Banque Émettrice,

auquel cas la commission de fronting ne sera pas due sur la partie de la Lettre de Crédit faisant l’objet de la couverture en espèces ;

(ii) la commission de lettre de crédit ne sera pas due sur la partie de la Lettre de Crédit faisant l’objet de la couverture en espèces ; et

(iii) – l’Emprunteur sera en droit de prélever les intérêts courus sur la couverture en espèces.

7.3 Créances au titre d’une Lettre de Crédit

(a)

(b)

(c)

Chaque Emprunteur autorise irrévocablement et inconditionnellement la Banque Émettrice à payer toute créance réclamée au titre d’une Lettre de Crédit dont l’émission aura été demandée par l’Emprunteur et qui lui apparait fondée en son principe (une créance).

Chaque Emprunteur ayant demandé l’émission d’une Lettre de Crédit devra, à première demande, verser à l’Agent pour le compte de la Banque Emettrice une somme égale au montant de toute créance au titre d’une Lettre de Crédit.

À réception d’une demande au titre de l’Article 7.1 (Exigibilité immédiate), l’Emprunteur concerné sera réputé (à moins que la Société n’en avise autrement l’Agent) avoir adressé à l’Agent un Avis de Tirage dûment renseigné demandant une Avance B au titre du Crédit B en lien avec laquelle la Lettre de Crédit concernée a été émise :

(1) pour un montant et dans la devise correspondant au montant et à la devise du montant qui auront été demandés (le cas échéant, net de toute couverture en espèces disponible),

(ii) pour une Période d’Intérêts de trois Mois ou pour toute autre période de six Mois maximum, tel que notifié à la Banque Emettrice par l’Emprunteur concerné avant la Date de Tirage applicable à cette devise,

(iii) -- avec une Date de Tirage correspondant à la date de réception de la demande ou de la notification considérée.

Les produits de ces Avances B seront utilisés aux fins de régler la créance en question.

(d)

PARIS 3700456 (2K)

Chaque Emprunteur reconnaît que la Banque Émettrice :

(1) n’est pas tenue de procéder à une quelconque investigation ou de chercher à obtenir une quelconque confirmation de qui que ce soit avant de régler une créance,

(ii) agit sur la base de documents uniquement et n’est en aucun cas concernée par la légalité d’une créance ou d’une quelconque opération sous-jacente, de l’éventuelle

(7)

7.4

(©)

existence d’une compensation, d’une créance réciproque ou de toute autre contestation de la part de qui que ce soit.

Les obligations de l’Emprunteur au titre de cette clause ne sauraient être altérées par :

(1) le caractère suffisant, exact ou la légitimité de toute créance ou de tout autre document,

(ii) l’incapacité ou une quelconque limitation des pouvoirs de toute personne signant une demande ou tout autre document.

Indemnisations

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

Chaque Emprunteur devra indemniser à première demande la Banque Émettrice de toute dépense, perte ou dette supportée par la Banque Émettrice (excepté en cas de faute lourde ou de faute intentionnelle de la Banque Émettrice) en sa qualité de Banque Émettrice au titre d’une Lettre de Crédit requise par l’Emprunteur.

Chaque Prêteur participant à une Lettre de Crédit émise au titre d’un Crédit B devra (en fonction de sa Quote-Part L/C) indemniser à première demande la Banque Émettrice contre toute dépense, perte ou dette supportée par la Banque Émettrice (excepté en cas de faute lourde ou de faute intentionnelle de la Banque Émettrice) en sa qualité de Banque Émettrice au titre de cette Lettre de Crédit (à moins que la Banque Émettrice n’ait été remboursée par un Débiteur en application d’un Document de Financement).

Si l’un quelconque de ces Prêteurs n’est pas autorisé (du fait de ses statuts ou de toute autre loi applicable) à se conformer au paragraphe (b) ci-dessus, ce Prêteur ne sera alors pas tenu de se conformer au paragraphe (b) ci-dessus et devra au lieu de cela être considéré être titulaire, à la date à laquelle la Lettre de Crédit aura été émise (ou ultérieurement, à la date à laquelle la Lettre de Crédit aura été transférée ou cédée au Prêteur conformément aux termes de la présente Convention) d’un droit et d’une participation indivis dans la Lettre de Crédit pour un montant correspondant à sa Quote-Part L/C dans cette Lettre de Crédit. À réception de la demande de l’Agent, ce Prêteur devra verser à l’Agent (pour le compte de la Banque Émettrice) un montant correspondant à sa Quote-Part L/C du montant demandé au titre du paragraphe (b) ci-dessus.

L’Emprunteur ayant demandé l’émission d’une Lettre de Crédit devra à première demande rembourser tout Prêteur de tout paiement qu’il aurait pu faire à la Banque Emettrice au titre du présent Article 7.4 (Indemnisations) dans le cadre de cette Lettre de Crédit.

Les obligations de chaque Prêteur au titre de cet Article sont des obligations continues et perdureront tant qu’un solde débiteur restera dû par le Prêteur à l’égard d’une quelconque Lettre de Crédit, indépendamment de tout paiement ou règlement intermédiaire, en tout ou partie.

Les obligations de tout Prêteur au titre de cet Article ne sauraient être altérées par un quelconque acte, omission, question ou élément qui, à l’exception de cet Article, serait à même de réduire, décharger de, ou porter atteinte à l’une quelconque de ses obligations au titre de cet Article (sans limitation et qu’il en ait connaissance ou non), y compris :

(1) tout délai, dérogation ou autorisation accordé à, ou tout compromis avec, un quelconque Débiteur, bénéficiaire d’une Lettre de Crédit ou tiers,

()

PARIS 3700456 (2K) 58

(11) le fait pour tout Débiteur ou tiers d’être déchargé de ses obligations conformément à un compromis ou arrangement,

(iii) – le fait de détenir, modifier, atténuer, échanger, renouveler ou dispenser de, refuser ou négliger de rendre opposable, de faire valoir ou de mettre en œuvre un quelconque droit à l’encontre de, ou une quelconque sûreté sur des actifs appartenant à, tout Débiteur, bénéficiaire d’une Lettre de Crédit ou tiers, ne pas accomplir ou ne pas respecter une quelconque formalité ou exigence relative à tout instrument, ou le fait de ne pas parvenir à s’attribuer pleinement la valeur d’une sûreté,

(iv) – l’incapacité, l’absence de pouvoir, d’habilitation ou de personnalité morale, la dissolution ou le changement des membres ou du statut, d’un quelconque Débiteur, bénéficiaire d’une Lettre de Crédit ou tiers,

(V) toute modification (essentielle) ou substitution d’un Document de Financement, d’une Lettre de Crédit ou de tout autre document ou sûreté,

(vi) – une quelconque inopposabilité, illégalité ou invalidité d’une obligation à laquelle serait tenue une quelconque personne au titre d’un Documents de Financement,

d’une Lettre de Crédit ou de tout autre document ou sûreté,

(vii) – toute procédure d’insolvabilité ou autre procédure similaire.

7.5 Droits à contribution

Aucun Débiteur ne pourra prétendre à une quelconque contribution ou indemnisation de la part d’une Partie Financière concernant un quelconque paiement qu’il pourrait avoir à effectuer au titre du présent Article 7.

7.6 Rôle de la Banque Émettrice

(a)

(b) (©)

(d)

PARIS 3700456 (2K)

Aucune stipulation de la présente Convention n’induit que la Banque Émettrice agit en tant que trustee ou fiduciaire d’une quelconque autre personne.

La Banque Émettrice ne sera en aucun cas tenue de rendre compte à un quelconque Prêteur des sommes ou de tout profit afférent à une quelconque somme qu’elle aurait reçue pour son propre compte.

La Banque Émettrice pourra accepter des dépôts, prêter de l’argent et plus généralement se livrer à tout type d’activités bancaires ou autres avec l’un quelconque des membres du Groupe.

La Banque Émettrice pourra se prévaloir de :

(i) toute déclaration, notification ou document qu’elle jugera authentique, exact et dûment autorisé ; et

(i1) toute déclaration faite par un administrateur, un signataire autorisé ou un employé d’une quelconque entité concernant un quelconque sujet qu’elle pourra raisonnablement considérer comme étant connu du déclarant ou vérifiable par le déclarant.

7.7

7.8

7.9

(e) La Banque Emettrice pourra engager, rémunérer et s’appuyer sur les conseils ou services d’avocats, de comptables ou de tous autres experts.

(f) La Banque Émettrice pourra prendre toute action relative aux Documents de Financement par l’intermédiaire de son personnel ou de ses mandataires.

(g) La Banque Émettrice n’encourt aucune responsabilité du fait de :

(1) l’adéquation, l’exactitude et/ou l’exhaustivité de toute information (orale ou écrite) transmise par l’Agent, par une quelconque Partie (y compris elle-même) ou par toute autre personne au titre ou dans le cadre des Documents de Financement, des opérations envisagées au titre de ces Documents de Financement ou de tout autre accord, arrangement ou document conclu ou signé en prévision de, au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Financement ; ou

(11) la légalité, la validité, l’efficacité, l’adéquation ou l’opposabilité d’un quelconque Document de Financement ou de tout autre accord, arrangement ou document passé, conclu ou signé en prévision de, au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Financement.

Exclusion de responsabilité

(a) Sans préjudice du paragraphe (b) ci-dessous, la Banque Émettrice ne saurait être tenue responsable d’une quelconque mesure qu’elle aurait prise au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Financement, sauf si une faute lourde ou une faute intentionnelle peut lui être directement imputée.

(b) Aucune Partie (autre que la Banque Émettrice) ne pourra initier une quelconque procédure à l’encontre de l’un quelconque des dirigeants, employés ou mandataires de la Banque Émettrice, concernant une quelconque demande qu’elle serait susceptible d’avoir à l’encontre la Banque Émettrice ou concernant un quelconque acte ou omission de quelque sorte que ce soit, du fait dudit dirigeant, employé ou mandataire, et tout dirigeant, employé ou mandataire de la Banque Émettrice pourra se prévaloir du présent Article.

Évaluation des crédits par les Prêteurs

Sans préjudice de la responsabilité d’un quelconque Débiteur au titre des informations qu’il aura transmises ou qui auront été transmises en son nom dans le cadre d’un quelconque Document de Financement, chaque Prêteur confirme à la Banque Émettrice qu’il assume et qu’il continuera à assumer la responsabilité exclusive d’effectuer ses propres évaluations et investigations, en toute indépendance, de tous les risques qui pourraient résulter directement ou indirectement d’un quelconque Document de Financement, y compris, sans s’y limiter, ceux énumérés dans les paragraphes (a) à (d) de l’Article 31.14 (Analyse des risques par les Prêteurs).

Adresse pour notifications

L’adresse, le numéro de télécopie et le numéro de télex de la Banque Émettrice (ainsi que les services et le dirigeant, le cas échéant, à qui adresser une communication) aux fins de toute communication ou remise de document au titre ou dans le cadre des Documents de Financement sont ceux qui ont été notifiés par écrit à l’Agent préalablement à la date de la présente Convention, ou toute nouvelle adresse, numéro de télécopie, numéro de télex, ou services et/ou dirigeant que la Banque Émettrice sera susceptible de notifier à l’Agent moyennent un préavis de cinq Jours Ouvrés

minimum. . ()

PARIS 370045) – 60

7.10 – Modifications et Dérogations Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, une modification ou une dérogation ayant trait aux droits ou aux obligations de la Banque Emettrice ne seront effectives qu’à condition que la Banque Emettrice y ait consenti 8. CREDITS ACCESSOIRES 8.1 Disponibilité (a) Si la Société et un Prêteur en conviennent et le soumettent comme stipulé ci-dessous, un Prêteur pourra octroyer un Crédit Accessoire sur une base bilatérale à l’Emprunteur ou à ses Sociétés Affiliées, à la place de tout ou partie de l’Engagement B] et/ou de l’Engagement B3 dudit Prêteur

(b) Les Engagements Accessoires cumulés des Prêteurs ne pourront à aucun moment être supérieurs à 100 000 000 EUR.

(c) Un Crédit Accessoire ne pourra être mis à disposition qu’à condition que l’Agent ait reçu de la Société au minimum trois Jours Ouvrés avant la date de début prévue ce Crédit Accessoire :

(1) un avis écrit demandant la mise en place d’un Crédit Accessoire par la conversion d’un Engagement Bl et/ou d’un Engagement B3 non utilisés d’un quelconque Prêteur

(ou d’une partie de cet Engagement) en Engagement Accessoire et spécifiant :

(A) le Crédit B au titre de laquelle l’Engagement Accessoire doit être mis en place,

(B) les membres du Groupe qui pourront utiliser le Crédit Accessoire,

(D) le type du Crédit Accessoire fourni,

(E) l’identité du Prêteur Accessoire,

(F) l’Engagement Accessoire applicable (qui sera obligatoirement dans la Devise de Référence) et, si les encours au titre du Crédit Accessoire doivent être calculés en brut ou en net, les limites applicables en brut et en net,

(ii) une copie de tous les Document du Crédit Accessoire pertinents,

(i11) – toute autre information que l’Agent pourra raisonnablement demander dans le cadre du Crédit Accessoire.

(d) Sous réserve du paragraphe (c) ci-dessus : (1) le Prêteur concerné deviendra le Prêteur Accessoire, (ii) le Crédit Accessoire sera disponible,

à compter de la date convenue entre la Société et le Prêteur Accessoire.

PARIS 3700456 4235) îi 61

(©)

(D)

L’Agent devra notifier dans les meilleurs délais les autres Prêteurs des questions visées au paragraphe (a) ci-dessus.

Aucune modification ou dérogation concernant une modalité d’un Crédit Accessoire ne nécessitera le consentement d’une Partie Financière autre que le Prêteur Accessoire, à moins que cette modification ou dérogation entraine une modification ou dérogation de la présente Convention alors les dispositions de la présente Convention concernant les modifications et renonciations s’appliqueront.

8.2 Modalités des Crédits Accessoires

(a)

(b)

(c)

Sauf dispositions contraires ci-dessous, les dispositions afférentes à un Crédit Accessoire seront celles qui auront été convenues entre le Prêteur Accessoire et la Société.

Toutefois, ces dispositions : (1) devront se fonder sur des modalités commerciales normales au moment considéré, (11) devront seulement autoriser les Emprunteurs à utiliser le Crédit Accessoire,

(iii) – ne devront pas permettre que les Encours Accessoires dépassent l’Engagement Accessoire (et si les Encours Accessoires sont calculés en net, elles ne devront pas permettre que les encours bruts cumulés au titre du Crédit Accessoire dépassent le montant éventuellement convenu avec l’Agent),

(iv) ne devront pas permettre que l’Engagement Accessoire d’un Prêteur dépasse l’Engagement Bl et/on l’Engagement B3 cumulés non utilisés (selon le cas) de ce Prêteur (avant réduction en raison de l’Engagement Accessoire),

(V) devront prévoir que l’Engagement Accessoire soit annulé, et que tous les Encours Accessoire s soient remboursés ou fassent l’objet d’un nantissement, au plus tard le dernier jour de la Période d’Intérêts concernant l’Avance B.

Dans l’éventualité d’une quelconque contradiction entre les dispositions d’un Document de Crédit Accessoire et d’un Document de Financement, les dispositions du Document de Financement prévaudront.

8.3 Sociétés Affiliées aux Emprunteurs

(a)

(b)

PARIS 3700456 (2K

Sous réserve du respect des dispositions de la présente Convention et de l’approbation préalable du Prêteur Accessoire concerné, un Emprunteur au titre d’un Crédit Accessoire pourra demander que le Prêteur Accessoire débloque des tirages pour son compte, au titre de ce Crédit Accessoire et au profit d’une Filiale de cet Emprunteur qui devra également être une Filiale de la Société, étant entendu que l’Emprunteur est et restera entièrement et exclusivement responsable de toutes les obligations au titre de ce Crédit Accessoire concernant ces tirages, et ce en tant que débiteur principal (et non en tant que caution).

La Société devra indiquer toute Filiale d’un Emprunteur dûment autorisée à bénéficier de d’un tirage ainsi octroyée par ledit Emprunteur au titre d’un Crédit Accessoire, moyennant une notification remise par la Société à l’Agent conformément au paragraphe (c) de 8.1 (Disponibilité).

()

8.4

8.5

(c)

Si l’Emprunteur cesse d’être un Emprunteur aux termes de la présente Convention conformément à l’Article 30.3 (Retrait d’un Emprunteur), ses Sociétés Affiliées ne pourront plus se prévaloir d’aucuns droits au titre de la présente Convention ou d’un quelconque Document Accessoire (à moins que cette Société Affiliée ne soit également la Société Affiliée d’un autre Emprunteur).

Engagement de Crédit Revolving

L’Engagement Bl ou l’Engagement B3 d’un Prêteur Accessoire (selon le cas) devra à tout moment être diminué du montant de son Engagement Accessoire à cette date et augmenté du montant de son Engagement Accessoire annulé à tout moment.

Refinancement d’un Crédit Accessoire

(a)

(b)

(c)

Aucun Prêteur Accessoire ne pourra annuler son Engagement Accessoire, ni exiger le remboursement à l’échéance ou par anticipation de quelconques montants ou exiger une garantie en espèces de créances qu’il aurait financées ou supportées au titre de son Crédit Accessoire (sauf, si le Crédit Accessoire est fournie sur la base d’une limite en net, de façon à ramener d’éventuels encours bruts au niveau de la limite en net), à moins que :

(i) les Engagements au titre du Crédit Accessoire B au titre de laquelle cet Engagement Accessoire (la Crédit B Concernée) a été mis en place ne soient intégralement annulés, ou que l’Agent n’ait déclaré que tous les encours de Crédits au titre du Crédit B Concernée devenaient dues et exigibles immédiatement,

(i1) les Encours Accessoire au titre de du Crédit Accessoire puissent être refinancés par un Tirage au titre du Crédit Concerné B et que le Prêteur Accessoire donne un préavis suffisant pour permettre la mise à disposition d’un Tirage à même de refinancer ces Encours Accessoires.

Afin de déterminer si les Encours Accessoires au titre du Crédit Accessoire peuvent être ou non refinancés au moyen d’un Tirage :

(1) l’Engagement au titre du Crédit Concernée B du Prêteur Accessoire sera augmenté du montant de l’Engagement Accessoire,

(ii) le Tirage pourra être mise en place (à condition que le sous-paragraphe (a)(i) ci- dessus ne s’applique pas) même si un Défaut est en cours ou qu’une quelconque autre condition suspensive n’est pas satisfaite (mais seulement dans la mesure où les produits sont affectés au refinancement de ces Encours Accessoires) et indépendamment du respect ou non de l’Article 4.3 (Période de Fonds Certains), de l’Article 5.2 (Contenu d’un Avis de T rage concernant des Avances) ou Article 6.4(d) (Contenu d’un Avis de T: tirage concernant des Lettres de Crédit).

Lors de la mise à disposition d’un Tirage débloquée pour refinancer des Encours Accessoires relatifs à un Crédit B :

(1) chaque Prêteur d’un Engagement Bl ou d’un Engagement B3 participera à ce Tirage B pour le montant qui aura été déterminé par l’Agent, de sorte que le montant cumulé de sa participation dans les encours de Tirage au moment considéré, rapportée au montant cumulé des encours de Tirage, se rapproche autant que possible de son Engagement Bl ou de son Engagement B3, rapporté au total cumulé des Engagements Bl ou des Engagements B3 concernés (selon le cas).

()

PARIS 3700456 ax? 63

8.6

9.1

9.2

PARIS 3700456 (2K) C

€

(11) Le Crédit Accessoire concerné concernée devra être annulée. Informations

Chaque Débiteur et chaque Prêteur Accessoire devra rapidement, à la demande de l’Agent, transmettre à l’Agent toutes les informations concernant le fonctionnement d’un Crédit Accessoire (y compris les Encours Accessoires) que l’Agent sera raisonnablement susceptible de demander.

[…]

(a) Un Emprunteur (ou la Société pour le compte d’un Emprunteur) devra sélectionner la devise choisie pour une Avance B ou, selon le cas, pour une Avance C ou pour une Avance D au titre d’un Avis de Tirage donné.

(b) Chacune des Avances A ne pourra être tirée qu’en euros.

(c) Chacune des Avances A ne pourra être tirée que dans la ou les devises indiquées dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C au titre de laquelle l’Avance C sera mise à disposition.

(d) Chacune des Avances D ne pourra être tirée que dans la ou les devises indiquées dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D au titre de laquelle l’Avance D sera mise à disposition.

Indisponibilité de la devise Dans le cas d’une Avance B, si, à une Date de Détermination du Taux avant l’Heure Prévue :

(a) un Prêteur informe l’Agent que la Devise Optionnelle sélectionnée par l’Emprunteur n’est pas disponible ; ou

(b) un Prêteur informe l’Agent qu’il ne peut respecter son obligation de participer à une Avance dans la Devise Optionnelle sélectionnée par l’Emprunteur sans contrevenir à une loi ou à la réglementation qui lui est applicable,

l’Agent en avisera l’Emprunteur concerné le jour même, au plus tard à l’Heure Prévue Un Prêteur ayant ainsi informé l’Agent, conformément à l’Article 9.2 devra sera tenu participer à l’Avance dans la Devise de Référence (pour un montant égale à sa participation dans le Montant en Devise de Référence ou, s’il s’agit d’une Avance Renouvelée, sa participation dans le Montant en Devise de Référence de cette Avance Renouvelée) et sa participation sera traitée pendant cette Période d’Intérêts comme une Avance distincte en Devise de Référence.

[…]

REMBOURSEMENT, REMBOURSEMENT ANTICIPÉ ET ANNULATION

10. REMBOURSEMENT

[…]

(a)

(b)

(c)

(d)

La Société devra rembourser intégralement les Avances Al, les Avances A2 et les Avances A4 à la Date d’Echéance 2013.

Sans préjudice de l’Article 10.5 (Échéances des Avances), la Société devra rembourser intégralement le montant résiduel des Avances A3, des Avances A5 et des Avances A6 à la

Date d’Échéance 2015.

Sans préjudice de l’Article 10.5 (Échéances des Avances), la Société devra rembourser intégralement le montant résiduel des Avances A7 à la Date d’Echéance Finale.

La Société ne pourra pas réemprunter tout ou partie du Crédit A qui aura été remboursée.

[…]

(a)

(b)

(©) (d)

Chaque Emprunteur qui aura tiré une Avance B devra rembourser cette Avance le dernier jour de la Période d’Intérêts.

Aucune Avance Bl ou Avance B2 ne devra être en cours au-delà de la Date d’Échéance 2013.

Aucune Avance B3 ne devra être en cours au-delà de la Date d’Échéance Finale.

Sous réserve du respect des autres modalités de la présente Convention, tous montants remboursés au titre du paragraphe (a) ci-dessus pourront être réempruntés.

[…]

(a)

(b)

Chaque Emprunteur au titre d’un Crédit C devra rembourser, ou faire en sorte que soient remboursées, les Avances C conformément au présent Article 10.3. Dans le cas d’une Tranche du Crédit C, le montant de l’échéance de remboursement sera dû à chacune des dates de remboursement indiquées (et pour les montants spécifiés) dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche du Crédit C. Toutes les Avances C dues au titre d’une Tranche du Crédit C devront être intégralement remboursées à la Date d’Échéance applicable à cette Tranche du Crédit C (dans la mesure où elles n’auraient pas été remboursées ou remboursées par anticipation préalablement à cette date).

Aucun Emprunteur ne pourra réemprunter tout ou partie d’une Avance C qui aura été remboursée (sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C au titre de laquelle l’Avance C sera mise à disposition).

[…]

(a)

PARIS 37omsää

Chaque Emprunteur au titre d’un Crédit D devra rembourser, ou faire en sorte que soient remboursées, les Avances C conformément au présent Article 10.4. Dans le cas d’une Tranche du Crédit D, le montant de l’échéance de remboursement sera dû à chacune des

(b)

dates de remboursement indiquées (et pour les montants spécifiés) dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche du Crédit D. Toutes les Avances D dues au titre d’une Tranche du Crédit D devront être intégralement remboursées à la Date d’Échéance applicable à cette Tranche du Crédit D (dans la mesure où elles n’auraient pas été remboursées ou remboursées par anticipation préalablement à cette date).

Aucun Emprunteur ne pourra réemprunter tout ou partie d’une Avance D qui aura été remboursée (sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D au titre de laquelle l’Avance d sera mise à disposition).

[…]

(a)

(b)

(©)

À la […] ou préalablement à celle-ci, chaque Emprunteur au titre du Crédit A5 et du Crédit B3 devra rembourser les Avances A5 et les Tirages B3 cumulés (pour des montants permettant de réduire les Avances A5 et les Tirages B3 dans les mêmes proportions et selon des paiements échelonnés) en remboursant à chaque Date de Remboursement un montant qui permettra de réduire le Montant en Devise de Référence des encours cumulés des Avances A5 (sous réserve du respect de l’Article 10.7(e) (Effet des annulations et des remboursements anticipés sur les échéances) et des Tirages B3, du montant qui aura été calculé pour la Date de Remboursement considérée, conformément à la définition de l’Échéance de Remboursement des Crédits A5/B3 (correspondant dans chaque cas aux Proportions Applicables décrites ci-dessus).

À la […] ou préalablement à celle-ci, chaque Emprunteur au titre du Crédit B3 devra rembourser les Avances B3 cumulées pour des montants permettant de réduire les Avances B3 selon des paiements échelonnés, en remboursant à chaque Date de Remboursement un montant qui permettra de réduire le Montant en Devise de Référence de l’encours cumulé des Avances B3, du montant qui aura été calculé pour la Date de Remboursement considérée, conformément à la définition de l’Échéance de Remboursement/Annulation B3.

Chaque Emprunteur au titre du Crédit A3 devra rembourser les Avances A3 cumulées selon des paiements échelonnés, en remboursant à chaque Date de Remboursement un montant qui permettra de réduire le Montant en Devise de Référence de l’encours cumulé des Avances

A3, du montant figurant en regard de la Date de Remboursement considérée, conformément

à la définition de l’Échéance de Remboursement du Crédit A3.

10.6 – Lettres de Crédit

Chaque Emprunteur qui aura demandé l’émission d’une Lettre de Crédit avec une Date d’Échéance tombant après la Date d’Échéance du Crédit B concerné devra assurer une couverture en espèces intégrale à la Date d’Échéance appropriée du Crédit B afférent à la Lettre de Crédit concernée.

10.7 – Effet des annulations et des remboursements anticipés sur les échéances

(a)

PARIS 3700456 52 Î)

Si la Société annule tout ou partie des Engagements A3, des Engagements A5 ou des Engagements B3 conformément à l’Article 11.11 (Annulation des Engagements B3 et Remboursement des Avances B3) ou à l’Article 11.13 (Remboursement anticipé obligatoire et annulation concernant un seul Prêteur) ou si les Engagements B3, les Engagements A5 ou les Engagements B3 d’un quelconque Prêteur sont réduits au titre de l’Article 11.1 (Illégalité), le montant de chaque Echéance de Remboursement, relatif à chaque Crédit qui aura été ainsi réduit ou annulé à l’occasion de chaque Date de Remboursement postérieure à

(b)

(©)

(d)

(©)

cette annulation sera réduit au prorata du montant pour lesquels ces Engagements ont été annulés.

Si la Société annule tout ou partie des Engagements A3, des Engagements A5, des Engagements A5 ou des Engagements B3 conformément à l’Article 11.7 (Annulation volontaire) (hormis en cas d’annulations faites à la Date du Deuxième Avenant), le montant de chaque Échéance de Remboursement, concernant chaque Crédit qui aura été ainsi annulé ou réduit à l’occasion de chaque Date de Remboursement tombant après cette annulation, sera proportionnellement réduit du montant pour lequel ces Engagements ont été annulés.

Si l’une quelconque des Avances A3, des Avances A5, des Avances A7 ou des Tirages B3 sont remboursées par anticipation conformément à l’Article 11.3 (Remboursement Anticipé Obligatoire – Excédent de Trésorerie avant la […]), à l’ Article […] – Excédent de Trésorerie après la […]), à l’Article 11.13 (Remboursement anticipé obligatoire et annulation concernant un seul Prêteur) ou à l’Article 11.1 (Illégalité), le montant de chaque Échéance de Remboursement, concernant chaque Crédit qui aura été ainsi remboursé par anticipation à l’occasion de chaque Date de Remboursement tombant après ce remboursement anticipé, sera proportionnellement réduit du montant duquel ces Avances ont été remboursées par anticipation.

Si l’une quelconque des Avances A3, des Avances A5 ou des Tirages B3 sont remboursées par anticipation conformément à l’Article 11.9 (Remboursement Anticipé Volontaire des Avances (autre que les Avances B)) ou à l’Article 11.10 (Remboursement Anticipé Volontaire des Avances B) (hormis en cas de remboursements anticipés faits à la Date du Deuxième Avenant), le montant de chaque Échéance de Remboursement, concernant chaque Crédit qui aura été ainsi remboursé par anticipation à l’occasion de chaque Date de Remboursement tombant après ce remboursement anticipé, sera proportionnellement réduit du montant duquel ces Avances ont été remboursées par anticipation.

Si la Société rembourse à l’échéance ou par anticipation l’une quelconque des Tirages B3 conformément à l’Article 10.4(b) (Échéances des Avances), ce remboursement à l’échéance/par anticipation portera en premier lieu sur l’amortissement des Avances B3, le cas échéant, puis pour couvrir en espèces une quelconque Lettre de Crédit en cours au titre du Crédit B3, le cas échéant, et enfin sur le remboursement à l’échéance, le remboursement par anticipation ou pour couvrir en espèces, selon le cas, d’un quelconque Crédit Accessoire en cours au titre du Crédit B3, le cas échéant.

11. REMBOURSEMENT ANTICIPE ET ANNULATION

[…]

Si, aux termes de toute législation qui lui est applicable, il devenait illégal pour un Prêteur d’exécuter l’une quelconque de ses obligations, telles que prévues par la présente Convention, à l’égard d’un Débiteur, ou de financer ou de maintenir sa participation dans un Tirage :

(a) (b)

(c)

PARIS 3700456 (2K)

««JÎ

ce Prêéteur devra informer l’Agent dans les meilleurs délais dès qu’il en aura connaissance ;

dès que l’Agent en aura informé la Société, l’Engagement de ce Prêteur sera immédiatement annulé ; et

chaque Emprunteur devra rembourser la participation de ce Prêéteur dans les Tirages mis à sa disposition, le dernier jour de la Période d’Intérêts, afférente à chaque Tirage, consécutif à la

(À

notification de la Société par l’Agent, ou, si celui-ci est antérieur, à la date indiquée par le Prêteur dans la notice adressée à l’Agent (dès lors que celle-ci n’est pas antérieure au dernier jour de la période de grâce éventuellement prévue par la loi).

(d) S’il devenait illégal pour la Banque Émettrice d’émettre une Lettre de Crédit, la Banque Émettrice devra informer dans les meilleurs délais l’Agent dès qu’elle en aura connaissance et, à l’initiative de la Société, l’Agent et la Société devront engager des discussions afin de désigner une nouvelle Banque Émettrice d’une façon satisfaisante pour les parties. Tant que ces conditions d’illégalité demeureront, la Banque Émettrice ne sera tenue à aucune obligation d’émettre une Lettre de Crédit.

Les dispositions du présent Article 11.1 ne devront pas s’appliquer pour une Tranche de Crédit C ou une Tranche de Crédit D (ou pour une quelconque Avance faite au titre de cette Tranche de Crédit C ou de cette Tranche de Crédit D), sauf stipulation contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche de Crédit C ou dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche de Crédit D.

11.2 – Remboursement anticipé obligatoire – changement de contrôle ou vente de l’activité (a) Aux fins du présent paragraphe, un changement de contrôle se produit si, consécutivement

à la date de la présente Convention, une personne ou un Groupe de personnes agissant de concert acquiert le contrôle de la Société suite à l’acquisition des actions de la Société.

(b) Si : (1) il y a cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs du Groupe, (69) si un changement de contrôle se produit,

la Société en informera l’Agent dès qu’elle en aura connaissance (qui devra le notifier aux Prêteurs), et les Prêteurs et la Société devront ensuite engager dans les meilleurs délais des discussions de bonne foi afin de déterminer si les Prêteurs sont disposés à maintenir l’accès au Crédit (selon les modalités figurant dans les Documents de Financement ou selon d’autres modalités qui auront été mutuellement convenues). Si, dans un délai de 60 jours à compter de la survenance du changement de contrôle, aucun accord n’a pu être obtenu quant aux modalités selon lesquelles le Crédit sera maintenu :

(A) le Total des Engagements sera alors annulé ; et

(B) toutes les Avances en cours ainsi que les intérêts non payés et tous les autres montants encourus et non payés au titre des Documents de Financement deviendront dus et exigibles immédiatement,

étant entendu que le présent Article 11.2 ne pourra s’appliquer à (i) aucun Engagement C ou aucune Avance C (ainsi qu’à aucun élément non utilisé du Crédit C, ni qu’à aucune somme payable au titre ou dans le cadre du Crédit C) ni à (ii) aucun Engagement D ou Avance D (ainsi qu’à aucun élément non utilisé du Crédit D, ni qu’à aucune somme payable au titre ou dans le cadre du Crédit D).

[…]

(a) À chaque Date d’Échéance ECF Semestrielle antérieure ou égale à la […], à compter de la Période Semestrielle se terminant au 30 juin 2014, la Société

() […]

(b)

(c)

(d)

devra, conformément à l’Article 11.6 (Affectation des Remboursements Anticipés Obligatoires sur Excédent de Trésorerie) rembourser les Avances A3 à hauteur d’un montant équivalent au Pourcentage ECF Semestriel de l’Excédent de Trésorerie concerné correspondant à cette Date d’Échéance ECF Semestrielle (l’Échéance ECF Semestrielle).

À chaque Date d’Échéance ECF Semestrielle antérieure ou égale à la […], à compter de la Période Semestrielle se terminant au 31 décembre 2013, la Société devra, conformément à l’Article […] – Excédent de Trésorerie après la […]) rembourser les Avances A3 à hauteur d’un montant équivalent au Pourcentage ECF Annuel de l’Excédent de Trésorerie correspondant à cette Date d’Échéance ECF Annuelle, diminué d’un montant correspondant à l’Échéance ECF Semestrielle (le cas échéant) correspondant à la Date d’Échéance ECF Semestrielle immédiatement antérieure (le Paiement de Rattrapage).

Si le Paiement de Rattrapage à une quelconque Date d’Échéance correspond à une valeur négative, la Société sera alors en droit de déduire cette valeur négative résultant du Paiement de Rattrapage, de l’Échéance ECF Semestrielle correspondant à la Date d’Échéance ECF Semestrielle immédiatement postérieure.

À compter de la […], le présent Article 11.3 ne sera plus applicable.

[…] après la […]

(a)

À chaque Date d’Échéance ECF Annuelle à compter de la Période Comptable annuelle se terminant au 31 décembre 2014, la Société devra, conformément à l’Article 1 1.6 (Affectation des Remboursements Anticipés Obligatoires sur Excédent de Trésorerie) rembourser les Avances A7 à hauteur d’un montant équivalent au Pourcentage ECF Annuel de l’Excédent de Trésorerie correspondant à la Date d’Échéance ECF Semestrielle (l’Échéance ECF Annuelle).

[…]

Aux fins des Articles 11.3 (Remboursement Anticipé Obligatoire – Excédent de Trésorerie avant la […]) et […] – Excédent de Trésorerie après la […]):

Actif Circulant (Current Assests) désigne le montant cumulé (et consolidé) de l’ensemble des stocks, des travaux en cours, des créances commerciales et autres, de chaque membre du Groupe, incluant les charges payées d’avance (mais excluant la Trésorerie et les Quasi-Liquidités) censés se réaliser dans les douze mois suivant la date de calcul, après exclusion des montants concernant :

(a) (b) (c) (d)

les créances à caractère Fiscal, les Eléments Exceptionnels et autres éléments hors exploitation, les indemnités d’assurances,

les intérêts dus à un quelconque membre du Groupe,

Dette Court Terme (Current Liabilities) désigne le montant cumulé (et consolidé) de l’ensemble des dettes (incluant les créances fournisseurs, les produits constatés d’avance, les comptes de

PARIS 3700456 (2K)

régularisation et de provision) de chaque membre du Groupe, censés être réglés dans les douze mois suivant la date de calcul, après exclusion des montants concernant :

(a) (b) (c) (d) 9)

les dettes correspondant à l’Endettement Financier et aux Frais Financiers à payer, les dettes Fiscales,

les Éléments Exceptionnels et autres éléments hors exploitation,

les indemnités d’assurances,

les dettes correspondant aux dividendes votés mais non liquidés par la Société ou par un membre du Groupe en faveur d’une personne qui n’est pas un membre du Groupe,

Flux de Trésorerie (Cashflow) désigne, s’agissant d’une quelconque Période Semestrielle ou de la Période de Calcul au titre de laquelle il est calculé, l’EBITDA pour cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul après :

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

(1)

intégration de toute augmentation (et déduction de toute diminution) du Fonds de Roulement pour cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul,

intégration du montant des encaissements (et déduction du montant des décaissements) effectués durant cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul, se rapportant à des Éléments Exceptionnels (non pris en compte dans le calcul de l’EBITDA) pour cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul,

déduction (si préalablement réintégré) du montant des charges comptables liées aux rémunérations sous formes d’ actions ou à tout autre plan d’intéressement des employés rentrant dans le cadre de la rémunération à base d’actions des salariés du Groupe (rémunération en actions) ainsi que la participation légale aux bénéfices de l’entreprise (la participation),

intégration du montant de tous les encaissements effectués durant cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul, se rapportant à tout dégrèvement ou crédit d’Impôts, et déduction du montant effectivement payé au titre des Impôts durant cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul, par un quelconque membre du Groupe,

intégration des montants correspondants à l’augmentation des comptes de provisions, aux dotations aux amortissements et aux autres dotations (non constitutifs d’Actifs Circulants ni de Dettes Court Terme) et déduction du montant de toutes les reprises sur provisions, amortissements et autres (non constitutifs d’Actifs Circulants ni de Dettes Court Terme), dans chacun des cas, dans la mesure où ils ont été pris en compte dans la détermination de l’EBITDA.

déduction du montant de toutes les dépenses d’investissements effectivement réalisées (ou censées avoir été réalisées durant cette Période de Calcul) par un quelconque membre du Groupe, du montant cumulé de tout apport en numéraire effectué et des débours effectivement supportés lors d’une quelconque acquisition, et du montant de tout investissement dans un joint-venture financé sur la trésorerie,

et de sorte qu’aucun montant ne soit intégré (ou déduit) plus d’une fois.

PARIS 3700456 (2K)

()

Service de la Dette (Debt Service) désigne, concernant une quelconque Période Semestrielle ou Période de Calcul, le total :

(a) Des Frais Financiers au titre de cette Période Semestrielle ou de cette Période de Calcul,

(b) du montant cumulé de tous les remboursements programmés et obligatoires relatifs à l’Endettement Financier échus et tous les remboursements anticipés volontaires effectués durant cette Période Semestrielle ou cette Période de Calcul, mais excluant :

(1) tous les montants échus au titre d’une quelconque facilité de découvert ou de crédit revolving (y compris, sans s’y limiter, un quelconque Crédit B et Crédit Accessoire) et immédiatement remobilisables selon les modalités de cette facilité,

(ii) tout remboursement anticipé obligatoire effectué conformément aux Articles 11.3 (Remboursement Anticipé Obligatoire – Excédent de Trésorerie avant la […]) et […] – Excédent de Trésorerie après la […]),

(iii) – et toutes obligations similaires vis-à-vis de tout membre du Groupe,

c le montant correspondant à la partie en principal de tous paiements relevant de cette Période P P princip P Semestrielle payable au titre d’un contrat de crédit-bail conclu par un membre du Groupe,

et de sorte qu’aucun montant ne soit intégré plus d’une fois. Éléments Exceptionnels (Exceptional Items) désigne tout élément exceptionnel, ponctuel, non récurrent ou hors exploitation, se traduisant par des plus-values ou des moins-values, résultant

notamment :

(a) de la restructuration des activités d’une entité et les reprises des provisions afférentes aux coûts de restructuration,

(b) des commissions et frais d’agent et de direction, de gestion, d’arrangement, de modification, de consentement et de participation ayant trait à tout Endettement Financier (y compris ceux payables au titre des Documents de Financement)

(d) des cessions d’actifs liés à des cessations d’activités.

Excédent de Trésorerie (Excess Cashflow) désigne, concernant une quelconque Période

Semestrielle ou Période de Calcul au titre de laquelle il est calculé, les Flux de Trésorerie pour cette

Période Semestrielle ou Période de Calcul diminué (hormis les éléments déjà déduits dans le calcul

des Flux de Trésorerie) :

(a) le Service de la Dette pour cette période,

(b) le montant d’un quelconque remboursement volontaire effectué durant cette période conformément à la présente Convention (dans la mesure où ils ne sont pas déjà pris en

compte dans le calcul du Service la Dette),

[…]) désigne, s’agissant d’une quelconque Avance A3, la date tombant cinq (5) Jours Ouvrés suivant la délivrance de chaque

/ % PARIS:7MMÏJ(æ /

Attestation de Conformité de chaque Période Comptable trimestrielle se terminant le 30 juin, conformément à l’Article 23.2 (Attestation de Conformité).

[…]) désigne, concernant une quelconque Date d’Échéance ECF Semestrielle, le pourcentage figurant en Colonne 2 ci-dessous, en regard du ratio concerné Endettement Net Total sur EBITDA, indiqué en Colonne 1 ci-dessous et correspondant à la Période Comptable (en prenant en compte pro forma le remboursement anticipé) attachée à cette Date de Paiement ECF Semestriel

Colonne 1 Colonne 2 Supérieur ou égal à 3,0:1 50 % Inférieur à 3,0:1 0 %

Fonds de Roulement (Working Capital) signifie, à quelque date que ce soit, les Actifs Circulants moins les Dettes Court Terme.

Date d’Échéance ECF Annuelle (Year-End ECF Payment Date) signifie, s’agissant d’une quelconque Avance A3 ou Avance A7, la date tombant cinq (5) Jours Ouvrés suivant la délivrance de chaque Attestation de Conformité de chaque Période Comptable se terminant le 31 décembre, conformément à l’Article 23.2 (Attestation de Conformité), mais en tout état de cause au plus tard le 31 mars de l’exercice financier correspondant.

Pourcentage ECF Annuel (Year-End ECF Percentage) signifie, concernant une quelconque Date d’Échéance ECF Annuelle, le pourcentage figurant en Colonne 2 du tableau (x) du paragraphe (A) ci-dessous concernant les Avances A3 et (y) du paragraphe (B) ci-dessous concernant les Avances A7, dans chacun de ces cas en regard du […] EBITDA approprié indiqué en Colonne 1 dans le tableau approprié ci-dessous, correspondant à la Période Comptable annuelle (en prenant en compte pro forma le remboursement anticipé) attachée à cette Date d’Échéance ECF Annuelle :

(A) Concernant le Crédit A3 :

Colonne l Colonne 2 Supérieur ou égal à 3,0:1 75 % Inférieur à 3,0:1 25 %

(B) Concernant le Crédit A7 :

Colonne 1 Colonne 2 Supérieure à 3:1 67 % Inférieur à 3,0:1 et supérieur ou 50 % égal à 2,5:1

PARIS 3700456 (2K) C -

— > l 72

Inférieur ou égal à 2,5:1 25 % 11.6 – Affectation des Remboursements Anticipés Obligatoires sur Excédent de Trésorerie

Un remboursement anticipé fait au titre de l’Article […] – Excédent de Trésorerie avant la […]) devra être affecté au remboursement anticipé des Avances A3 à la Date d’Echéance ECF Semestrielle et an remboursement anticipé des Avances A3 à la Date d’Échéance ECF Annuelle (le cas échéant), et un remboursement anticipé fait au titre de l’Article […] – Excédent de T, résorerie après la

d’Échéance ECF Annuelle; étant entendu que la Société pourra choisir qu’un quelconque remboursement anticipé sur Excédent de Trésorerie au titre des Articles […] – Excédent de Trésorerie avant la […]) et […] – Excédent de Trésorerie après la Date du Troisième

Avenant) soit affecté au remboursement anticipé d’une Avance le dernier jour de la Période d’Intérêts relative à cette Avance. Si la Société choisit cette option, une proportion de l’Avance équivalente au

cours, ce choix ne sera plus possible et une proportion de l’Avance au titre de laquelle ce choix a été fait, pour le montant du remboursement anticipé concerné, deviendra immédiatement due et exigible (à moins que la Majorité des Prêteurs n’en convienne autrement par écrit).

11.7 _ Annulation volontaire

À condition qu’elle adresse à l’Agent un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés (ou d’un délai plus court qui aura été accepté par la Majorité des Prêteurs), la Société pourra annuler tout ou partie (avec

[…]

11.9 _ Remboursement Anticipé Volontaire des Avances (autre que les Avances B)

(a) À condition qu’il adresse à l’Agent un préavis d’au minimum cinq Jours Ouvrés (ou trois Jours Ouvrés dans le cas d’un remboursement anticipé financé, directement ou indirectement, sur les produits d’une quelconque Avance C ou Avance D, et dans tous les cas, tout délai plus court qui aura été accepté par la Majorité des Prêteurs ou tout délai plus court que l’Agent pourra juger nécessaire ou souhaitable aux fins de faciliter une quelconque opération relevant du paragraphe (c) de l’Article 3.1 (Objet), un Emprunteur d’une Avance A pourra rembourser tout ou partie d’une quelconque Avance A (mais, dans le cas d’un remboursement partiel, le montant remboursé devra se traduire par une réduction du Montant en Devise de Référence de l’Avance A d’au moins 5 000 000 EUR).

[…]

(b)

(c)

(d)

Une Avance A ne pourra être remboursée par anticipation qu’à l’issue de la Période de Disponibilité (ou, si celle-ci est antérieure, à la date où le Crédit Disponible concernée est nulle).

À condition qu’il adresse à l’Agent un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés (ou tout délai plus court qui aura été accepté par les Prêteurs C concernés), un Emprunteur bénéficiant de la mise à disposition d’une Avance C pourra rembourser tout ou partie d’une quelconque Avance C (mais, dans le cas d’un remboursement partiel, le montant remboursé devra se traduire par une réduction du Montant en Devise de Référence de l’Avance C d’au moins 5 000 000 EUR ou de tout autre montant moindre qui aura été accepté par les Prêteurs C concernés).

À condition qu’il adresse à l’Agent un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés (ou d’un délai plus court qui aura été accepté par les Prêteurs D concernés), un Emprunteur bénéficiant de la mise à disposition d’une Avance D pourra rembourser tout ou partie d’une quelconque Avance D (mais, dans le cas d’un remboursement partiel, le montant remboursé devra se traduire par une réduction du Montant en Devise de Référence de l’Avance D d’au moins 5 000 000 EUR ou de tout autre montant moindre qui aura été accepté par les Prêteurs D concernés).

[…]

À condition qu’il adresse à l’Agent un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés (ou d’un délai plus court qui aura été accepté par la Majorité des Prêteurs), un Emprunteur bénéficiant de la mise à disposition d’une Avance B pourra rembourser tout ou partie d’une quelconque Avance B (mais, dans le cas d’un remboursement partiel, le montant remboursé devra se traduire par une réduction du Montant en Devise de Référence de l’Avance B d’au moins 5 000 000 EUR).

[…]

(a)

(b)

À la […] ou préalablement à celle-ci, chaque Emprunteur au titre du Crédit A5 et du Crédit B3 devra annuler du total cumulé des Avances A5 et des Tirages B3, le montant qui aura été calculé pour cette Date de Remboursement, conformément à la définition de l’Échéance de Remboursement des Crédits A5/B3 (dans les Proportions Applicables respectives).

Après la Date du Troisième A venant, chaque Emprunteur au titre du Crédit B3 devra annuler du total cumulé des Avances B3, le montant qui aura été calculé pour cette Date de Remboursement, conformément à la définition de l’Echéance de Remboursement/Remise B3.

11.12 – Droit de remboursement anticipé et d’annulation concernant un seul Prêteur

(a)

PARIS 3Œ (2K)

Si :

(1) une somme due par un Débiteur à un Prêteur doit être majorée au titre du paragraphe (c) de l’Article 16.2 (Majoration fiscale) ou au titre d’une disposition équivalente d’un Document de Financement,

(ii) un Prêteur demande à être indemnisé par la Société conformément aux stipulations

de l’Article 16.3 (Indemnisation fiscale) ou de l’Article 17.1 (Coûts),

m D

11.13

(ii1) – un montant dû payable par un Débiteur à un quelconque Prêteur au titre d’un Document de Financement n’est pas, ou ne sera pas (au moment où l’impôt sur les sociétés applicable sera calculé) traité comme une charge ou des frais déductibles pour ce Débiteur, du point de vue fiscal français, au motif que ce montant est (i) payé ou dû en faveur d’un Prêteur constitué, domicilié, établi ou agissant par l’intermédiaire d’une Agence de Crédit située dans un Etat ou Territoire Non Coopératif, (ii) ou payée sur un compte ouvert au nom ou pour le compte de ce Prêteur dans une institution financière située dans un Etat ou Territoire Non Coopératif.

la Société pourra, tant que perdureront les circonstances justifiant de cette augmentation, indemnisation ou non-déductibilité perdure, notifier l’Agent de l’annulation de l’Engagement de ce Prêteur et de son intention d’obtenir le remboursement de la participation de ce Prêteur dans les Avances.

(b) À réception de l’avis visé au paragraphe (a) ci-dessus, l’Engagement de ce Prêteur sera immédiatement réduit à zéro.

(c) Chaque Emprunteur bénéficiant d’une Avance en cours devra rembourser la participation de ce Prêteur le dernier jour de chaque Période d’Intérêts se terminant après l’avis adressé par la Société au titre du paragraphe (a) ci-dessus (ou, si celle-ci est antérieure, à la date indiquée par la Société dans cet avis).

(d) Les dispositions du présent Article 11.12 (Droit de remboursement anticipé et d’annulation concernant un seul Prêteur) ne s’appliqueront pas à une Tranche de Crédit C (ou à toute Avance consentie au titre de cette Tranche de Crédit C).

(e) Les dispositions du présent Article 11.12 (Droit de remboursement anticipé et d’annulation concernant un seul Prêteur) ne s’appliqueront pas à une Tranche de Crédit D (ou à toute Avance consentie au titre de cette Tranche de Crédit D), sauf spécification contraire de l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche de Crédit D.

Remboursement anticipé obligatoire et annulation concernant un seul Prêteur

S’il devient illégal pour un Emprunteur d’exécuter l’une de ses obligations envers un Prêteur au titre du paragraphe (c) de l’Article 16.2 (Majoration fiscale),

(a) la Société devra informer sans délai l’Agent dès qu’elle en aura connaissance,

(b) dès que l’Agent en avisera le Prêteur concerné, son Engagement sera immédiatement annulé ; et

aura empruntées le dernier jour de chaque Période d’Intérêts se terminant après la notification adressée par la Société au titre du paragraphe (a) ci-dessus, ou, si celle-ci est antérieure, à la date indiquée par de Prêteur dans cette notification adressée à l’Agent (dès lors que cette date n’est pas antérieure au dernier jour de la période de grâce éventuellement prévue par la loi).

Les dispositions du présent Article 11.13 ne devront pas s’appliquer dans le cas d’une Tranche de Crédit C ou d’une Tranche de Crédit D (ou d’une quelconque Avance faite au titre de cette Tranche de Crédit C ou de cette Tranche de Crédit D), sauf stipulation contraire figurant dans l’Avis

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d’Engagement C relatif à cette Tranche de Crédit C ou dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche de Crédit D.

Remboursement Anticipé Obligatoire d’un Crédit C

Si le montant (le Montant du Remboursement Anticipé du Crédit C) d’une quelconque Dette de Refinancement devient exigible (ou sujet à un rachat ou à un remboursement) préalablement à l’échéance qui avait été initialement prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (excepté à la suite de la déchéance du terme de cette Dette de Refinancement), la Société devra faire en sorte qu’une partie de l’Avance C, financée par cette Dette de Refinancement et pour un montant équivalent au Montant du Remboursement Anticipé, soit remboursée par anticipation au plus tard à la date de paiement du Montant du Remboursement Anticipé prévue aux termes des Documents de Financement applicables, ainsi que toutes les sommes dues au titre de l’Article 15.4 (Montants afférents aux Facilités C) (dans chacun des cas, à condition que les Prêéteurs C concernés en aient avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

Remboursement Anticipé Obligatoire d’un Crédit D

Si le montant (le Montant du Remboursement Anticipé du Crédit D) d’une quelconque Dette de Refinancement Obligataire devient exigible (ou sujet à un rachat ou à un remboursement) préalablement à l’échéance qui avait été initialement prévue aux termes des Documents de Refinancement Obligataire applicables (excepté à la suite de la déchéance du terme de cette Dette de Refinancement Obligataire), la Société devra faire en sorte qu’une partie de l’Avance D, financée par cette Dette de Refinancement Obligataire et pour un montant équivalent au Montant du Remboursement Anticipé, soit remboursée par anticipation au plus tard à la date de paiement du Montant du Remboursement Anticipé prévue aux termes des Documents de Refinancement Obligataire applicables, ainsi que toutes les sommes dues au titre de l’Article 15.5 (Montants afférents aux Facilités D) (dans chacun des cas, à condition que les Prêteurs D concernés en aient avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

Droit d’annulation et de remboursement anticipé concernant un Prêteur Défaillant

(a) Si un Prêteur s’avère un Prêteur Défaillant, la Société pourra, à tout moment tant que le Prêteur demeure un Prêteur Défaillant, notifier l’Agent de l’annulation de chaque Engagement Disponible de ce Prêteur moyennant un préavis de cinq Jours Ouvrés.

(b) Dès que la notification visée au paragraphe (a) ci-dessus sera effective, chaque Engagement Disponible du Prêteur Défaillant devra être immédiatement réduit à zéro et si l’Engagement est annulé, les Emprunteurs devront rembourser les participations de ce Prêteur Défaillant dans les Tirages.

(c) L’Agent devra, aussi tôt que raisonnablement possible après réception d’une notification telle que visée au paragraphe (a) ci-dessus, en notifier les Prêteurs.

Limitations

(a) Toute notification d’annulation ou de remboursement anticipé par une quelconque Partie au titre du présent Article 11 sera irrévocable (dans le cas d’une Tranche de Crédit C ou d’une Tranche de Crédit D, sauf stipulation contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C relatif à cette Tranche de Crédit C ou dans l’Avis d’Engagement D relatif à cette Tranche de Crédit D) et, sauf indication contraire aux termes de la présente Convention, elle devra préciser la

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(b)

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ou les dates auxquelles l’annulation ou le remboursement anticipé considéré devra être effectué et le montant de cette annulation ou de ce remboursement anticipé, étant entendu que, et afin d’éviter toute ambiguïté, un Emprunteur pourra adresser une notification conditionnelle d’annulation ou de remboursement anticipé, mais sera responsable des Coûts de Remploi dans l’éventualité où il n’est pas en mesure de faire le remboursement anticipé considéré à la date prévue.

Tout remboursement anticipé effectué au titre de la présente Convention devra inclure les intérêts échus sur le montant remboursé par anticipation et sera sujet à d’éventuels Coûts de Remploi sans donner lieu au paiement de prime ou de pénalité.

La Société ne pourra pas réemprunter de nouveau, tout ou partie du Crédit A qui aura été remboursée par anticipation.

Sauf stipulation contraire aux termes de la présente Convention, toute part du Crédit B qui aura été remboursée pourra être réempruntée conformément aux termes de la présente Convention.

Aucun Emprunteur ne pourra réemprunter tout ou partie d’une Avance C qui aura été remboursée à l’échéance ou par anticipation (sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche de Crédit C au titre de laquelle l’Avance C sera mise à disposition).

Aucun Emprunteur ne pourra réemprunter tout ou partie d’une Avance D qui aura été remboursée à l’échéance ou par anticipation (sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche de Crédit D au titre de laquelle l’Avance D sera mise à disposition).

Les Emprunteurs ne pourront rembourser à l’échéance ou par anticipation tout ou partie des Avances ou annuler tout ou partie des Engagements autrement que selon les dispositions et le calendrier expressément prévus aux termes de la présente Convention.

Aucun montant relevant du Total des Engagements qui aura été annulé au titre de la présente Convention ne pourra être ultérieurement rétabli.

Si l’Agent reçoit une quelconque notification au titre du présent Article 11, il devra dans les

meilleurs délais en transmettre une copie soit à la Société, soit au Prêteur concerné, selon le cas.

[…]. – - […] des intérêts

Le taux d’intérêt applicable à chaque Avance (autre qu’une Avance C ou qu’une Avance D) pour chaque Période d’Intérêts est le taux annuel exprimé en pourcentage correspondant à la somme :

(a) de la Marge applicable, (b) de l’X ou, pour une avance non libellée en euros, le LIBOR,

12.2 – Paiement des intérêts

L’Emprunteur à qui une Avance a été consentie devra payer les intérêts courus au titre de cette Avance le dernier jour de chaque Période d’Intérêts (et, si la Période d’Intérêts est d’une durée supérieure à six mois, aux dates qui s’échelonneront tous les six mois à compter du premier jour de la Période d’Intérêts), dans le cas (i) d’une Avance C, sauf dispositions figurant à l’Article 12.6 (Intérêts afférents au Crédit C) et/ou dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C au titre de laquelle cette Avance a été consentie et (ii) d’une quelconque Avance D, sauf dispositions figurant à l’Article 12.7 (Intérêts afférents au Crédit D) et/ou dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D au titre de laquelle cette Avance a été consentie.

12.3 – Intérêts de retard

Sous réserve des Articles 12.6 (Intérêts afférents au Crédit C) et 12.7 (Intérêts afférents au Crédit D) ci-dessous :

(a) Si l’Emprunteur ne paye pas à bonne date un montant dû au titre d’un Document de Financement à l’échéance prévue, ce montant portera intérêt dans les limites autorisées par la loi, pendant la période comprise entre sa date d’échéance prévue et la date de paiement effectif (avant ou après jugement éventuel) à un taux, sous réserve du paragraphe (b) ci- dessous supérieur d’un pour cent au taux qui aurait été dû si le montant impayé avait constitué, sur la période correspondant au défaut de paiement, une Avance dans la devise du montant impayé pendant des Périodes d’Intérêts successives, chacune d’une durée fixée par l’Agent (agissant raisonnablement et compte tenu de la durée probable du Défaut). Tout intérêt échu au titre du présent Article 12.3 devra être immédiatement payé par l’Emprunteur à la première demande de l’Agent,

(b) si un montant impayé se compose, en tout ou partie, d’une Avance devenue exigible à une date autre que le dernier jour de la Période d’Intérêts de celle-ci :

(1) la première Période d’Intérêts afférente à l’impayé sera être d’une durée égale à la partie restant à courir de la Période d’Intérêts de l’Avance, et

([…]

(11) le taux d’intérêt applicable à l’impayé pendant cette première Période d’Intérêts sera supérieur d’un pour cent au taux qui aurait été applicable si le montant impayé avait été payé à l’échéance,

(c) les intérêts de retard (non payés) afférents à un montant impayé seront capitalisés avec le montant impayé seulement si, au sens de l’Article 1154 du Code Civil français, ces intérêts sont dus pour au moins une année entière, mais ils resteront immédiatement dus et exigibles.

12.4 – Communication des taux d’intérêt

Sauf dans le cas d’une quelconque Avance C ou Avance D, l’Agent communiquera dans les meilleurs délais aux Prêteurs et à l’Emprunteur concerné chaque taux d’intérêt. fixé en application de la présente convention.

[…]

Pour les besoins des Articles L313-1 et suivants, R 313-1 et 313-2 du Code de la Consommation, les Parties constatent qu’en raison de certaines caractéristiques du Crédit (en particulier le taux d’intérêt variable applicable aux Avances et la possibilité pour l’Emprunteur de sélectionner la devise et la durée de la Période d’Intérêts de chaque Avance), le taux effectif global ne pourra être calculé à la date de la présente Convention ni aux environs de la Date du Premier Avenant, de la Date du Deuxième Avenant ou de la […]. Toutefois, les Emprunteurs Initiaux reconnaissent qu’ils ont reçu les courriers de l’Agent présentant les calculs indicatifs du taux effectif global, sur la base d’exemples chiffrés reposant sur les hypothèses concernant le taux de période et la durée de période figurant dans le courrier. Les Parties reconnaissent que ces courriers font partie intégrante de la présente Convention.

12.6 – Intérêts afférents au Crédit C

Nonobstant toute stipulation contraire aux termes de la présente Convention et sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C :

(a) Chaque Période d’Intérêts afférente à une Avance C devra être de la même durée que les périodes au titre desquelles sont payables les intérêts (que ce soit en espèces ou en nature, selon le cas) afférents à la Dette de Refinancement qui a financé cette Avance C.

(b) Le taux des intérêts payables en espèces applicable à une Avance C au titre d’une Période d’intérêts donnée devra être le même que le taux des intérêts payables en espèces applicable à la Dette de Refinancement qui a financé cette Avance C, plus toute marge supplémentaire acceptée par la Société qui s’avèrerait nécessaire ou souhaitable au titre de toutes les lois, directives et règlementations en vigueur, aux fins d’obtenir ou de préserver le statut fiscal privilégié du Prêteur C mettant à disposition cette Avance C.

(c) Pour autant que possible, les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) s’appliqueront sur chaque Avance C sur la même base (et seront capitalisés selon le même calendrier et les mêmes modalités) que les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) applicables à la Dette de Refinancement qui a financé cette Avance C.

(d) Dans le cas d’un quelconque Montant Impayé afférent à une Avance C ou à une Tranche du Crédit C (y compris, sans s’y limiter, toute somme due par un quelconque Débiteur conformément au présent paragraphe (d)), le Débiteur concerné paiera des intérêts de retard, courant de la date d’échéance de ce Montant Impayé jusqu’à la date de paiement effectif

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(avant ou après jugement éventuel) sur la base des taux (et selon les modalités et le calendrier) applicables aux montants échus non payés afférents à la Dette de Refinancement qui a financé cette Avance C ou cette Tranche du Crédit C.

Chaque Prêteur C devra, dès que possible, informer l’Agent et la Société :

(1) de chaque Période d’Intérêts applicable à une Avance C au titre de laquelle il est un créancier ;

(ii) des intérêts payables en espèces qui lui sont dus au titre d’une Avance C pour une Période d’Intérêts donnée ;

(iii) -de tous les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) qui s’appliqueront sur une Avance C au titre de laquelle il est un créancier (ainsi que du calendrier et des modalités selon lesquels ces intérêts seront capitalisés) ; et

(iv) -- de tous les intérêts de retard qui lui sont dus au titre d’un Montant Impayé afférent à une Avance C ou à une Tranche du Crédit C.

Ni l’Agent, ni un quelconque membre du Groupe ne sera considéré comme contrevenant aux termes d’un quelconque Document de Financement, à la suite d’un défaut de paiement à l’échéance d’un quelconque montant au paiement duquel il était tenu au titre d’un quelconque Document de Financement, si ce défaut de paiement s’avère découler, directement ou indirectement, de l’incapacité d’un Prêteur C à fournir toutes les coordonnées de paiement dans un délai suffisant pour permettre à l’Agent ou, selon le cas, au membre du Groupe, de traiter et d’effectuer ce paiement à l’échéance

prévue.

12.7 – Intérêts afférents au Crédit D

Nonobstant toute stipulation contraire aux termes de la présente Convention et sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement D :

(a)

(b)

(c)

(d)

[…]

Chaque Période d’Intérêts afférente à une Avance D devra être de la même durée que les périodes au titre desquelles sont payables les intérêts (que ce soit en espèces ou en nature, selon le cas) afférents à la Dette de Refinancement Obligataire qui a financé cette Avance D.

Le taux des intérêts payables en espèces applicable à une Avance D au titre d’une Période d’Intérêts donnée devra être le même que le taux des intérêts payables en espèces applicable à la Dette de Refinancement Obligataire qui a financé cette Avance D, plus toute marge supplémentaire acceptée par la Société qui s’avèrerait nécessaire ou souhaitable au titre de toutes les lois, directives et règlementations en vigueur, aux fins d’obtenir ou de préserver le statut fiscal privilégié du Prêteur D mettant à disposition cette Avance D.

Pour autant que possible, les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) s’appliqueront sur chaque Avance D sur la même base (et seront capitalisés selon le même calendrier et les mêmes modalités) que les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) applicables à la Dette de Refinancement Obligataire qui a financé cette Avance D.

Dans le cas d’une quelconque Montant Impayé afférent à une Avance D ou à une Tranche du Crédit D (y compris, sans s’y limiter, toute somme due par un quelconque Débiteur conformément au présent paragraphe (d)), le Débiteur concerné paiera des intérêts de retard, courant de la date d’échéance de ce Montant Impayé jusqu’à la date de paiement effectif

— 

(avant ou après jugement éventuel) sur la base des taux (et selon les modalités et le calendrier) applicables aux montants échus non payés afférents à la Dette de Refinancement Obligataire qui a financé cette Avance D ou cette Tranche du Crédit D.

(e) Chaque Prêteur D devra, dès que possible, informer l’Agent et la Société :

(1) de chaque Période d’Intérêts applicable à une Avance D au titre de laquelle il est un créancier ;

(il) des intérêts payables en espèces qui lui sont dus au titre d’une Avance D pour une Période d’Intérêts donnée ;

(iii) -de tous les intérêts payables en nature (et/ou par tout moyen autre qu’en espèces) qui s’appliqueront sur une Avance D au titre de laquelle il est un créancier (ainsi que du calendrier et des modalités selon lesquels ces intérêts seront capitalisés) ; et

(iv) de tous les intérêts de retard qui lui sont dus au titre d’un Montant Impayé afférent à une Avance D ou à une Tranche du Crédit D.

Ni l’Agent, ni un quelconque membre du Groupe ne sera considéré comme contrevenant aux termes d’un quelconque Document de Financement, à la suite d’un défaut de paiement à l’échéance d’un quelconque montant au paiement duquel il était tenu au titre d’un quelconque Document de Financement, si ce défaut de paiement s’avère découler, directement ou indirectement, de l’incapacité d’un Prêteur D à fournir toutes les coordonnées de paiement dans un délai suffisant pour permettre à l’Agent ou, selon le cas, au membre du Groupe, de traiter et d’effectuer ce paiement à l’échéance prévue.

13. […]

(a) Un Emprunteur (ou la Société au nom et pour le compte de l’Emprunteur) pourra choisir la Période d’Intérêts d’une Avance au moyen de l’Avis de Tirage de cette Avance ou (l’Avance a déjà été mise à disposition) au moyen de l’Avis de Sélection.

(b) Chaque Avis de Sélection pour à une Avance est irrévocable et il devra être délivré par la Société à l’Agent au plus tard à l’Heure Prévue.

(c) Dans le cas où un Emprunteur (ou la Société) ne remettrait pas un Avis de Sélection à l’Agent conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Période d’Intérêts applicable, sous réserve des stipulations de l’Article 13.2 (Jours Non-Ouvrés) sera de trois Mois.

(d) Sous réserve des autres stipulations du présent Article 13, un Emprunteur (ou la Société) pourra sélectionner une Période d’Intérêts de un, deux, trois ou six Mois, ou toute autre durée convenue entre la Société et l’Agent (agissant sur les instructions de tous les Prêteurs si cette durée est supérieure à six mois).

(e) Jusqu’à six mois après la Date de Clôture, ou si elle est plus proche, à la Date de Syndication (Syndication Date) (tel que défini dans le Contrat de Crédit MHSA), la durée de chaque Période d’Intérêts sera de un Mois ou toute autre période (inférieure à six Mois) qui pourra avoir été convenue entre la Société et l’Agent de sorte que la Période d’Intérêts alors en cours se termine à cette date.

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13.2

13.3

14.

14.1

(f) La Période d’Intérêts d’une Avance ne pourra pas se prolonger au-delà de la Date d’Échéance du Crédit au titre duquel elle a été faite.

(g) Chaque Période d’Intérêts d’une Avance A commencera à la Date de Tirage ou (si l’Avance a déjà été mise à disposition) au dernier jour de sa Période d’Intérêts.

(h) Une Avance B n’a qu’une seule Période d’Intérêts.

(1) Sauf indication contraire aux termes de l’Avis d’Engagement C, les dispositions de cet Article 13.1 ne s’appliqueront pas aux Avances au titre d’une Tranche du Crédit C.

(j) Sauf indication contraire aux termes de l’Avis d’Engagement D, les dispositions de cet Article 13.1 ne s’appliqueront pas aux Avances au titre d’une Tranche du Crédit D.

Jours Non-Ouvrés

Si une Période d’Intérêts doit prendre fin un jour autre qu’un Jour Ouvré, cette Période d’Intérêts prendra fin le Jour Ouvré suivant (s’il y en a un) du même mois calendaire ou (s’il n’y en a pas) le Jour Ouvré précédent.

Consolidation et division des Avances A (a) Sous réserve du paragraphe (b) ci-dessous, si au moins deux Périodes d’Intérêts :

(1) se rapportent à des Avances A libellées dans la même devise et consenties au titre de le même Crédit ;

(ii) prennent fin à une même date ; et (111) – concernent le même Emprunteur,

ces Avances, seront consolidées le dernier jour de la Période d’Intérêts en une seule Avance A, sauf indication contraire de l’Emprunteur (ou de la Société au nom et pour le compte de celui-ci) dans l’Avis de Sélection pour la Période d’Intérêts suivante.

(b) Sous réserve de l’Article 4.5 (Nombre maximum de Tirages) et de l’Article 5.3 (Devise et montant), si un Emprunteur (ou la Société agissant au nom et pour le compte de celui-ci) demande dans un Avis de Sélection la division d’une Avance A en deux Avances A ou plus, cette Avance A sera ainsi divisée au dernier jour de sa Période d’Intérêts, tandis que les Montants dans la Devise de Référence qui seront spécifiés dans l’Avis de Sélection représenteront un Montant en Devise de Référence cumulé égal au Montant en Devise de Référence de l’Avance A immédiatement avant la division.

MODIFICATIONS DU MODE DE CALCUL DES INTERETS Absence de cotations

Sous réserve de l’Article 14.2 (Perturbation des marchés), si, lorsque l’X ou, selon le cas, le LIBOR doit être déterminé par référence aux […], une des […] n’indique pas son taux au plus tard à l’Heure Prévue de la Date de Détermination du Taux, le taux X ou LIBOR applicable sera être déterminé sur la base des taux communiquées par les autres […]. ,

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14.2 – Perturbation des marchés

(a)

(b)

Si une Perturbation des Marchés affecte une Période d’Intérêts relative à une Avance, le taux d’intérêt applicable à la participation de chaque Prêteur dans cette Avance au cours de cette Période d’Intérêts sera alors le taux annuel correspondant à la somme de :

(i) la Marge ;

(ii) le taux annuel (que le Prêteur concerné devra communiquer dès que possible à l’Agent, et en tout état de cause avant la date d’exigibilité des intérêts dus au titre de cette Période d’Intérêts) correspondant au taux qui, exprimé en pourcentage annuel, reflète le coût supporté par ce Prêteur pour financer sa participation dans cette Avance par tout moyen raisonnable qu’il aura sélectionné ; et

(iii) – les Coûts Obligatoires applicables, le cas échéant, à la participation de ce Prêteur dans l’Avance.

Dans la présente Convention «Perturbation des Marchés» désigne les hypothèses suivantes :

(1) aux environs de midi à la Date de Détermination du Taux pour la Période d’Intérêts concernée, le Taux Écran n’est pas disponible et aucune ou une seule Banque de Référence communique à l’Agent un taux pour la détermination de l’X ou, le cas échéant, du LIBOR pour la devise et la Période d’Intérêts concernées,

(11) à la Date de Détermination du Taux de la Période d’Intérêts concernée, avant la fermeture des bureaux à Londres, un ou plusieurs Prêteurs (dont les participations dans une Avance excèdent 50 % de celle-ci) avisent l’Agent que le coût pour obtenir des taux de placement équivalent sur le Marché Interbancaire Concerné serait supérieur à l’X ou, selon le cas, au LIBOR.

14.3 – Base alternative de calcul des taux d’intérêts ou de financement

(a)

(b)

En cas de Perturbation du Marché et à condition que l’Agent ou la Société le demande, l’Agent et la Société entameront des négociations (d’une durée n’excédant pas trente jours) en vue de s’entendre sur une base alternative de calcul du taux des intérêts.

Toute base de calcul alternative qui aura été acceptée conformément au paragraphe (a) ci- dessus s’imposera à toutes les Parties qui l’auront acceptée.

[…]

(a)

(b)

[…]

Chaque Emprunteur devra, dans un délai de trois Jours Ouvrés suivant la demande d’une Partie Financière, payer à cette Partie Financière les éventuels Coûts de Remploi, résultant du remboursement de tout ou partie d’une Avance ou du règlement d’un Montant Impayé, avant le dernier jour d’une Période d’Intérêts y afférente.

Chaque Prêteur devra, après une demande de l’Agent, lui fournir une attestation établissant le montant des Coûts de Remploi qu’il a supportés au titre de la Période d’Intérêts concernée.

14.5

14.6

15.

15.1

15.2

15.3

15.4

Crédit C

Les stipulations du présent Article 14 ne s’appliquent pas aux Tranches du Crédit C (ou à toute Avance consentie au titre de cette Tranche du Crédit C), sauf indication contraire aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à l’une quelconque des Tranches du Crédit C.

Crédit D

Les stipulations du présent Article 14 ne s’appliquent pas aux Tranches du Crédit D (ou à toute Avance consentie au titre de cette Tranche du Crédit D), sauf indication contraire aux termes de l’Avis d’Engagement D relatif à l’une quelconque des Tranches du Crédit D.

FRAIS ET COMMISSIONS Commission d’engagement

(a) La Société devra verser à l’Agent (pour le compte de chaque Prêteur) une commission dans la Devise de Référence calculée au taux de (x) 0,625 % par an dans le cas d’un Crédit B autre qu’un Crédit B3 et (y) dans le cas du Crédit B3, 30% de la Marge annuelle applicable du Crédit B3, calculé sur l’Engagement Disponible de ce Prêteur au titre du Crédit B concernée pour la Période de Disponibilité applicable à cette Crédit.

(b) La Commission d’engagement courue est payable à compter de la date de la première Distribution et ensuite au dernier jour de chaque période consécutive de trois Mois comprise pendant la Période de Disponibilité du Crédit B concernée, au dernier jour de la Période de Disponibilité du Crédit B concernée et est, dans l’hypothèse où l’Engagement d’un Prêteur est annulé en totalité calculée sur le montant annulé de l’Engagement du Prêteur concerné au moment où l’annulation est effective.

Commission d’arrangement

La Société devra payer à l’Arrangeur une commission d’arrangement afférente aux Crédits, dont le montant et le calendrier de paiement ont été convenus dans la Lettre de Commission concernée.

Commission d’agent

La Société devra payer à l’Agent (pour son propre compte) une commission d’Agent afférente aux Crédits, dont le montant et le calendrier de paiement ont été convenus dans la Lettre de Commission – concernée.

Montants afférents aux Crédits C

Nonobstant toute disposition contraire aux termes de la présente Convention et sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C concerné:

(a) Si, à la suite d’une quelconque Dette de Refinancement devenue exigible (ou soumise à une obligation de rachat ou de remboursement) préalablement à l’échéance qui avait été initialement prévue conformément aux termes des Documents de Refinancement applicables (y compris suite à un quelconque remboursement anticipé volontaire par un Emprunteur conformément à l’Article 11.9 (et excepté à la suite d’une déchéance du terme de la Dette de Refinancement), de quelconques frais de remboursement anticipé, remboursement anticipé intégral (make-whole), protection contre un remboursement anticipé (call protection), remboursement anticipé à prime (premium) et autres montants similaires (les Frais de

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(b)

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Remboursement des Crédits C) doivent être payés par le Prêteur C à tous les créanciers au titre de la Dette de Refinancement, la Société fera en sorte qu’un montant égal à ces Frais de Remboursement des Crédits C soient payés à ce Prêteur C, au plus tard à la date de paiement des Frais de Remboursement Anticipé prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur C concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

Si un Prêteur C est amené à payer une quelconque Commission de Représentation, au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Refinancement, la Société fera en sorte qu’un montant égal à cette Commission de Représentation soit payé à ce Prêteur C, au plus tard à la date de paiement de la Commission de Représentation prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur C concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société). Dans ce contexte, Commission de Représentation signifie tous frais, coûts et dépenses du Représentant Principal concerné (y compris, et afin d’éviter toute ambiguïté, tout montant dû au Représentant Principal à titre individuel sous forme d’indemnités ou de rémunération, ou en remboursement des dépenses qu’il a engagées) dus au Représentant Principal pour son propre compte, au titre ou dans le cadre des Documents de Refinancement, y compris les coûts et dépenses encourus par le Représentant Principal dans l’exercice de ses fonctions ou lors de l’exécution de toute prestation relevant des termes d’un quelconque Document de Refinancement.

Si un Prêteur C est tenu de payer un quelconque montant (autres que le principal et les intérêts) au titre d’un quelconque Document de Refinancement (un Montant Additionnel) et que le Groupe n’est pas soumis à une obligation de paiement équivalente à l’égard de ce Prêteur C au titre des Documents de Financement, la Société fera en sorte qu’un montant égal à ce Montant Additionnel soit payé à ce Prêteur C, au plus tard à la date de paiement du Montant Additionnel prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur C concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche du Crédit C concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et un Avis d’Engagement C concernant les paiements devant être effectués par un membre du Groupe relativement à la Tranche du Crédit C mise à disposition aux termes de cet Avis d’Engagement C (par exemple dans le cas où la présente Convention prévoirait qu’un membre du Groupe est tenu d’effectuer un paiement dans un cas de figure où l’Avis d’Engagement C ne prévoirait aucun paiement), les termes de l’Avis d’Engagement C prévaudront.

Dans l’éventualité où un membre quelconque du Groupe serait tenu de payer une quelconque somme à un Prêteur C, en relation directe ou indirecte avec une somme qui deviendrait exigible au titre d’une quelconque Dette de Refinancement (ou bien en référence à un Document de Refinancement), le Prêteur C concerné devra, avant la date de paiement prévue, communiquer à la Société une explication raisonnablement détaillée du montant dû (incluant les modalités de calcul de celui-ci) et toutes autres informations se rapportant au paiement que la Société pourra raisonnablement demander.

15.5 – Montants afférents aux Crédits D

Nonobstant toute disposition contraire aux termes de la présente Convention et sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement D concerné :

PARIS 3700456 (2K) i

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K) )f

Si, à la suite d’une quelconque Dette de Refinancement Obligataire devenue exigible (ou sujet à une obligation de rachat ou de remboursement) préalablement à l’échéance qui avait été initialement prévue conformément aux termes des Documents de Refinancement applicables (y compris suite à un quelconque remboursement anticipé volontaire par un Emprunteur conformément à l’Article 11.9 (et excepté à la suite d’une déchéance du terme de la Dette de Refinancement Obligataire), de quelconques frais de remboursement anticipé, remboursement anticipé intégral (make-whole), protection contre un remboursement anticipé (call protection), remboursement anticipé à prime (premium) et autres montants similaires (les Frais de Remboursement des Crédits D) doivent être payés par le Prêteur D à tous les créanciers au titre de la Dette de Refinancement Obligataire, la Société fera en sorte qu’un montant égal à ces Frais de Remboursement des Crédits D soient payés à ce Prêteur D, au plus tard à la date de paiement des Frais de Remboursement Anticipé prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur D concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

Si un Prêteur D est amené à payer une quelconque Commission de Représentation, au titre ou dans le cadre d’un quelconque Document de Refinancement, la Société fera en sorte qu’un montant égal à cette Commission de Représentation soit payé à ce Prêteur D, au plus tard à la date de paiement de la Commission de Représentation prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur D concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société). Dans ce contexte, Commission de Représentation signifie tous frais, coûts et dépenses du Représentant Principal concerné (y compris, et afin d’éviter toute ambiguïté, tout montant dû au Représentant Principal à titre individuel sous forme d’indemnités ou de rémunération, ou en remboursement des dépenses qu’il a engagées) dus au Représentant Principal pour son propre compte, au titre ou dans le cadre des Documents de Refinancement, y compris les coûts et dépenses encourus par le Représentant Principal dans l’exercice de ses fonctions ou lors de l’exécution de toute prestation relevant des termes d’un quelconque Document de Refinancement.

Si un Prêteur D est tenu de payer un quelconque montant (autres que le principal et les intérêts) au titre d’un quelconque Document de Refinancement (un Montant Additionnel) et que le Groupe n’est pas soumis à une obligation de paiement équivalente à l’égard de ce Prêteur D au titre des Documents de Financement, la Société fera en sorte qu’un montant égal à ce Montant Additionnel soit payé à ce Prêteur D, au plus tard à la date de paiement du Montant Additionnel prévue aux termes des Documents de Refinancement applicables (à la condition que le Prêteur D concerné en ait avisé la Société dans le délai prévu aux termes de l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche du Crédit D concernée, ou dans un délai plus court qui aura été accepté par la Société).

En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et un Avis d’Engagement C concernant les paiements devant être effectués par un membre du Groupe relativement à la Tranche du Crédit D mise à disposition aux termes de cet Avis d’Engagement D (par exemple dans le cas où la présente Convention prévoirait qu’un membre du Groupe est tenu d’effectuer un paiement dans un cas de figure où l’Avis d’Engagement D ne prévoirait aucun paiement), les termes de l’Avis d’Engagement D prévaudront.

Dans l’éventualité où un membre quelconque du Groupe serait tenu de payer une quelconque somme à un Prêteur D, en relation directe ou indirecte avec une somme qui deviendrait exigible au titre d’une quelconque Dette de Refinancement (ou bien en référence à un Document de Refinancement), le Prêteur D concerné devra, avant la date de paiement

— ( .//

prévue, communiquer à la Société une explication raisonnablement détaillée du montant dû (incluant les modalités de calcul de celui-ci) et toutes autres informations se rapportant au paiement que la Société pourra raisonnablement demander.

15.6 – Commission de Prorogation La Société devra payer à l’Agent (pour le compte de chaque Prêteur relevant du Crédit A7 et du Crédit B3) une Commission de Prorogation égale à 0,50 % du Total des Engagements A3, du Total des Engagements A5 et du Total des Engagements B3 à la date à laquelle l'[…] est exercée par la Société en vertu de l’Article 2.6 ([…]). [) PARIS 3700456 (2K)

/Ÿ

[…] – Définitions (a) Dans la présente Convention :

Partie Protégée (Protected Party) désigne une Partie Financière qui est, ou qui sera, redevable d’un Impôt à cause d’un paiement qu’elle a reçu ou qu’elle doit recevoir (ou toute somme réputée fiscalement avoir été reçue ou être à recevoir) au titre d’un Document de Financement.

Prêteur Éligible (Qualifÿing Lender) désigne un Prêteur qui : (a) Agit depuis une Agence de Crédit en France ; ou

(b) remplit les conditions imposées par le droit français en prenant en compte, suivant le cas, toute convention de double imposition en vigueur à la date pertinente (sous réserve de toute formalité de procédure éventuellement nécessaire), pour qu’un paiement ne soit assujetti à aucune Retenue à la Source (ou, suivant le cas, en soit exonéré).

Crédit d’Impôt (Tax Credit) désigne un crédit sur impôt, une remise d’impôts, un allégement fiscal, ou le remboursement de tout Impôt.

Retenue à la Source (7ax Payment) désigne une déduction ou un prélèvement applicable à un paiement d’Impôts dans le cadre d’un Document de Financement.

Paiement à raison d’Impôt désigne un paiement majoré effectué par un Débiteur à une Partie Financière en vertu de l’Article 16.2 (Majoration fiscale) ou un paiement effectué conformément aux stipulations de l’Article 16.3 (Indemnisation fiscale).

Prêteur Bénéficiant d’un Traité Fiscal (Treaty Lender) désigne un Prêteur pouvant prétendre à un paiement dans le cadre d’une convention en matière de double imposition (sous réserve de toute formalité de procédure nécessaire) sans Retenue à la Source.

Sauf stipulation contraire, dans le présent Article 16 une référence à détermine ou déterminé s’entend de l’estimation d’une personne laissée à son entière discrétion.

[…]

(a) Chaque Emprunteur devra effectuer tous les paiements échus nets de toute Retenue à la Source, sauf à ce qu’une Retenue à la Source soit imposée par la loi.

(b) La Société s’engage à notifier l’Agent dans les meilleurs délais dès qu’elle en aura connaissance du fait qu’un Emprunteur doit effectuer Retenue à la Source (ou de tout changement au niveau du taux ou de l’assiette d’une Retenue à la Source). De la même manière, un Prêteur doit notifier l’Agent dès qu’il en aura connaissance, de toute Retenue à la Source applicable à un paiement auquel il a droit. Dès réception d’une telle information par un prêteur, l’Agent en informera la Société et le Débiteur concerné.

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(d)

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63)

(2)

Si la loi exige qu’une Retenue à la Source soit effectuée par un Emprunteur, le montant du paiement dû par cet Emprunteur sera majoré pour atteindre un montant égal, après déduction de la Retenue à la Source, à celui dont il aurait été redevable si le paiement n’avait pas supporté de Retenue à la Source.

Un Emprunteur n’est pas tenu de procéder à un paiement majoré à un Prêteur en vertu du paragraphe (c) ci-dessus en raison d’une Retenue à la Source au titre d’un Impôt prélevé par la France sur le paiement d’intérêts d’une Avance, si, à la date à laquelle le paiement devient exigible :

(1) le paiement aurait pu être effectué au Prêteur concerné sans Retenue à la Source s’il s’agissait d’un Prêteur Éligible, mais, à cette date, ce Prêteur n’est pas ou n’est plus un Prêteur Éligible pour une raison autre (si le Prêteur est constitué dans un État Spécifié ou est résident fiscal d’un État Spécifié) qu’une modification, intervenue après qu’il est devenu Prêteur au titre de la présente Convention en vertu de (ou de l’interprétation, l’administration, ou l’application de) toute loi ou de toute convention en matière de double imposition, ou de toute pratique publiée ou toute tolérance de toute autorité fiscale correspondante ; ou

(li) l’Emprunteur concerné est un Prêteur Bénéficiant d’un Traité Fiscal et le paiement aurait pu être effectué au Prêteur sans Retenue à la Source si ce Prêteur avait respecté ses obligations en vertu du paragraphe (g) ci-dessous.

Si un Prêteur est tenu d’effectuer une Retenue à la Source, il procédera à cette Retenue à la Source et à tout paiement exigé en relation avec cette Retenue à la Source dans le délai alloué et dans la limite des exigences minimales exigée par la loi.

Dans un délai de 30 jours après avoir effectué une Retenue à la Source ou payé à l’autorité fiscale compétente le montant correspondant, l’Emprunteur procédant à cette Retenue à la source remettra à l’Agent pour le compte de la Partie Financière concerné, les éléments de preuve permettant à celle-ci de conclue de manières raisonnable que le Retenue de la Source a été effectuée ou, le cas échéant, que le paiement correspondant a été dûment effectué à l’autorité fiscale compétente.

Un Prêteur Bénéficiant d’un Traité Fiscal, et chaque Débiteur effectuant un paiement que ce Prêteur Bénéficiant d’un Traité Fiscal est en droit de percevoir, coopéreront à l’accomplissement de de toute formalité de procédure nécessaire pour permettre à ce Débiteur d’obtenir l’autorisation de procéder à ce paiement sans Retenue à la Source.

[…]

(a)

(b)

PARIS 3700456 (2K)

Dans un délai de trois Jours Ouvrés suivant la demande par l’Agent, la Société versera à une Partie Protégée un montant égal à la perte, l’obligation ou au coût que cette Partie Protégée estime avoir encourus ou devoir encourir (directement ou indirectement) pour ou du fait d’un Impôt au titre d’un Document de Financement.

Le paragraphe (a) ci-dessus ne s’applique pas : (1) à un Impôt supporté par une Partie Financière :

(A) en application de la législation du pays dans lequel cette Partie Financière est constituée, ou si elle est différente, du pays (ou des pays) dans lesquels cette Partie Financière est résidente par la réglementation fiscale ; ou

{ ! )

16.4

16.5

16.6

(B) à raison d’un paiement qu’elle reçoit ou devra recevoir dans le pays de son Agence de Crédit, en application de la législation de ce pays,

si cet Impôt est assis ou calculé en référence au bénéfice net perçu ou qu’elle doit effectivement recevoir (à l’exclusion de toute revenu qu’elle a simplement réputée perçue ou recevable) ; ou

(ii) si une perte, une obligation ou un coût :

(A) est compensé(e) par un paiement majoré conformément à l’Article 16.2 (Majoration fiscale) ; ou

(B) aurait dû être compensée par un paiement majoré conformément à l’Article 16.2 (Majoration fiscale), mais ne l’a pas été uniquement du fait de l’application de l’une exceptions visées au paragraphe (d) de l’Article 16.2 (Majoration fiscale).

(c) Une Partie Protégée qui se prévaut, ou entend se prévaloir d’une demande conformément au paragraphe (a) ci-dessus doit informer l’Agent dans les meilleurs délais la cause de la réclamation effective ou future, après quoi l’Agent en informera la Société.

(d) Une Partie Protégée en informera l’Agent dès réception d’un paiement d’un Débiteur conformément à l’Article 16.3.

Crédit d’Impôt

Si un Emprunteur effectue un Paiement à raison d’Impôt et la Partie Financière concernée détermine que :

(a) un Crédit d’Impôt est attribuable à ce Paiement à raison d’Impôt ; et (b) cette Partie Financière a obtenu, utilisé et conservé ce Crédit d’Impôt,

la Partie Financière versera au Débiteur un montant tel, selon sa propre détermination, que sa situation après Impôts sera identique à celle dans laquelle elle se serait trouvée si l’Emprunteur n’avait pas été tenu d’effectuer le Paiement à raison d’Impôts.

Taxe sur la valeur ajoutée

(a) Tous les montants devant être payés au titre d’un Document de F inancement par toute Partie à une Partie Financière qui (en intégralité ou en partie) constituent la contrepartie d’une prestation soumise à la TVA, seront réputées exprimés hors TVA facturable sur cette prestation, et, en conséquence, assujetties aux dispositions du paragraphe (c) ci-dessous, si la TVA est facturable sur toute prestation remise par toute Partie Financière à toute Partie en vertu d’un Document de Financement, cette Partie versera à la Partie Financière (en plus du paiement de la contrepartie et concurremment avec celui-ci) une somme égale au montant de

PARIS 3700456 (2K)

':Ÿ> 90

16.7

16.8

la TVA (et cette Partie Financière fournira une facture de TVA à cette Partie dans les meilleurs délais).

(b) Si la TVA est facturable pour une prestation fournit par une Partie Financière (le Prestataire) à toute autre Partie Financière (le Bénéficiaire) en vertu d’un Document de Financement, et qu’une Partie autre que le Bénéficiaire (la Partie Concernée) est tenue par les dispositions de tout Document de Financement de verser une somme égale à la contrepartie de cette prestation destinée au Prestataire (au lieu de rembourser le Bénéficiaire), cette Partie versera également au Prestataire (en plus du versement de cette somme et concurremment à celui-ci) une somme égale au montant de la TVA. Le Bénéficiaire versera dans les meilleurs délais à la Partie concernée une somme égale à tout crédit ou remboursement que ce Bénéficiaire recevra de l’autorité fiscale compétente et que le Bénéficiaire estimera raisonnablement se rapporte à la TVA exigible au titre de cette prestation.

(c) Lorsqu’un Document de Financement prévoit qu’une Partie devra rembourser une Partie Financière des frais et dépenses, cette Partie doit également en même temps régler et indemniser la Partie Financière pour toute TVA encourue par la Partie Financière du fait de ces des frais et dépenses, dans la mesure où la Partie Financière détermine raisonnablement que ni elle ni aucun autre membre de tout groupe auquel elle appartient n’est en droit de bénéficier d’une récupération par imputation ou remboursement au titre de cette TVA auprès des autorités fiscales compétentes en matière de TVA.

Paiements à raison d’Impôt de Crédit C

Si une majoration fiscale ou tout autre paiement semblable doit obligatoirement être effectué par un Prêteur C en vertu des Documents de Refinancement utilisés pour financer une Tranche de Crédit C (pour les besoins de cet Article 16.7 seulement, un Paiement à raison d’Impôt), la Société devra verser (ou faire en sorte qu’un autre membre du Groupe verse) au Prêteur de C concerné une somme égale au montant requis (après prise en compte de toute retenue à la source liée aux impôts) pour procéder à ce Paiement à raison d’Impôt au plus tard à la date à laquelle le Paiement à raison d’Impôt doit être effectué en vertu des Documents de Refinancement applicables (à condition que le Prêteur C ait donné à la Société tout préavis éventuellement envisagé dans l’Avis d’Engagement C en ce qui concerne la Tranche de Crédit C correspondante, ou un préavis plus réduit éventuellement convenu avec la Société).

Paiements à raison d’Impôt du Crédit D

Si une majoration fiscale ou tout autre paiement semblable doit obligatoirement être effectué par un Prêteur D en vertu des Documents de Refinancement utilisés pour financer une Tranche de crédit D (pour les besoins de cet Article 16.8 seulement, un Paiement à raison d’Impôt), la Société devra verser (ou faire en sorte qu’un autre membre du Groupe verse) au Prêteur de D concerné une somme égale au montant requis (après prise en compte de toute retenue à la source liée aux impôts) pour procéder à ce Paiement à raison d’Impôt au plus tard à la date à laquelle le Paiement à raison d’Impôt doit être effectué en vertu des Documents de Refinancement applicables (à condition que le Prêteur D ait donné à la Société tout préavis éventuellement envisagé dans l’Avis d’Engagement D en ce qui concerne la Tranche de Crédit D correspondante, ou un préavis plus réduit éventuellement

convenu avec la Société). n

PARIS 3700456 (2K) 91

[…]

(a)

(b)

Sous réserve de l’Article 17.3 (Exceptions ) la Société s’engage, dans un délai de 10 Jours Ouvrés à compter de la demande de l’Agent, à payer pour le compte d’une Partie Financière le montant de toute Majoration des Coûts supportés par cette Partie Financière ou une de ses Sociétés Affiliées, en raison (i) de l’entrée en vigueur ou la modification d’une loi ou d’une réglementation, ou d’un changement dans l’interprétation ou l’application d’une loi, ou d’une réglementation ou (ii) du respect d’une loi ou d’une réglementation entrée en vigueur après la date de signature de la présente convention.

Dans la présente Convention, Coûts Additionnels désigne :

(i) une réduction de la rémunération du Crédit ou de la rémunération capital général d’une Partie Financière (ou d’une de ses Sociétés Mère) ;

(ii) tout coût additionnel ; ou

(iii) – une réduction de tout montant exigible au tirer d’un Document de Financement,

encouru ou supporté par une Partie Financière ou par une de ses Sociétés Mère, en raison de son Engagement du financement ou l’exécution de ses obligations dans le cadre d’un Document de Financement.

[…]

(a)

(b)

Une Partie Financière entendant présenter une demande en vertu de l’Article 17.1 (Coûts) informera l’Agent de l’occurrence ayant donné lieu à la demande, à la suite de quoi l’Agent en informera la Société dans les plus brefs délais.

Dès que possible après une demande par l’Agent, chaque Partie Financière fournira une attestation confirmant le montant des Coûts Additionnels.

[…]

L’Article 17.1 (Coûts) ne s’applique pas dans la mesure où les Coûts Additionnels :

(a) (b)

(c)

(d)

(©)

PARl;ÜQ456 (K)

résulteraient d’une Retenue à la Source imposée par la loi à un Débiteur ;

feraient l’objet d’une indemnisation conformément aux stipulations de l’Article 16.3 (Indemnisation fiscale) (ou aurait faire l’objet d’une indemnisation conformément aux stipulations de l’Article 16.3 (Indemnisation fiscale) si l’une des exclusions mentionnées au paragraphe (b) de l’Article 16.3 (Indemnisation fiscale) n’avaient pas été applicable) ;

seraient compensée par le paiement des Coûts Obligatoires ;

résulteraient d’un manquement intentionnel par la Partie Financière en question ou ses Sociétés Affiliées de toute loi ou réglementation ;

résulteraient d’un coût fiscal en raison de la perte de la qualité de Prêteur Eligible par un Prêteur, à moins que ce Prêteur soit constitué ou résident fiscal dans un État Spécifié en raison (i) de l’entrée en vigueur ou la modification d’un loi ou d’une réglementation, ou d’un changement, dans l’interprétation ou l’application d’une loi ou d’une réglementation ou (ii)

; À

17.4

17.5

17.6

18.

18.1

du respect d’une loi ou d’une réglementation entrée en vigueur après la date de signature de la présente convention, ou toute pratique ou tolérance publiée pars les autorités fiscales du pays dont le Prêteur est un résident fiscal ou dans lequel se trouve son Agence de Crédit ;

(f) résulteraient de toute pénalité imposée par la banque centrale correspondante ou l’autorité fiscale ou monétaire à la Partie Financière affectée (ou sa Société-Mère) en raison de son dépassement des limites d’emprunt, ou de sa non-conformité avec toute directive lui étant imposée avant la date de signature de la présent Convention ;

(g) résulteraient de la mise en œuvre, l’application ou du fait de se conformer au Dispositif révisé de convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres publié en juin 2004 par le Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire tel qu’il existe à la date de la présente Convention (dans la mesure pertinente à ces Coûts Additionnels) à la date de la présente Convention ; ou

(h) ne seraient pas communiqué à la Société dans le délai prévu à l’Article 17.4(a) (Réclamations).

Réclamations

(a) Toute Partie Financière qui souhaite se prévaloir une réclamation pour des Coût

Additionnels doit en informera l’Agent dans les meilleurs délais, en donnant des détails raisonnables sur les circonstances à l’origine de la réclamation, et le montant correspondant (y compris des détails sur les calculs), après quoi l’Agent informera la Société dans les meilleurs délais.

(b) Chaque Partie Financière doit suivant la demande de l’Agent, fournir une attestation confirmant le montant de ses Coûts Additionnels.

Crédit C

Les dispositions de cet Article 17 ne s’appliquent pas à la Tranche de Crédit C (ni à toute Avance faite dans le cadre de cette Tranche de Crédit C), sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement C en ce qui concerne la Tranche de Crédit C.

Crédit D

Les dispositions de cet Article 17 ne s’appliquent pas à la Tranche de Crédit D (ni à toute Avance faite dans le cadre de cette Tranche de Crédit D), sauf indication contraire figurant dans l’Avis d’Engagement D en ce qui concerne la Tranche de Crédit D.

AUTRES INDEMNISATIONS

Indemnité consécutive à une opération de Change

(a) Si une somme due par un Emprunteur au titre des Documents de Financement (une Somme), ou d’un ordonnance, ou d’un jugement donnés ou pris en ce qui concerne une Somme, doit être convertie de la devise (la Première Devise) dans laquelle cette Somme est libellée en

une autre devise (la Deuxième Devise) pour les besoins de :

(1) présenter ou déposer une réclamation ou une preuve à l’encontre de l’Emprunteur ;

PARIS wooasæÜq 93

18.2

19.

19.1

) Ô O PARIS 3700456 (2K)

(60) obtenir ou faire exécuter une ordonnance, un jugement ou une décision dans le cadre d’une procédure judiciaire ou arbitrale,

alors

(A) l’Emprunteur indemnisera chaque Partie Financières à laquelle la Somme est due pour tous ses frais et pertes résultant de la conversion entre l’éventuelle différence entre le taux décharge ente la Première Devise et la Seconde Devise utiliser pour convertir la somme par l’opération des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus ; et

(B) si la différence et supérieure par l’opération des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, la Partie Financière remboursera cette différence à l’Emprunteur.

Toute conversion requise sera effectuée au Taux de Change de l’Agent à la date en question. Par

ailleurs, le Débiteur s’acquittera de tout coût encouru en conséquence de toute conversion.

(b) Chaque Emprunteur renonce à payer un montant au titre des documents de Financement dans une devise autre que celle dans laquelle il est libellé, nonobstant toute disposition légale d’un quelconque pays lui permettant de le faire.

Autres indemnisations

La Société indemnisera (ou fera en sorte qu’un Débiteur indemnise) dans un délai de trois Jours Ouvrés suivant la demande de l’Agent, chaque Partie Financière, pour tout coût, toute perte ou responsabilité (y compris tout Coût de Remploi éventuel, Cas de Défaut à l’Engagement Conventionnel à l’exclusion des pertes de Marge) encourus en raison :

(a) de la survenance de tout Cas de Défaut ou Cas de Défaut à l’Engagement Conventionnel ;

(b) du défaut de paiement par un Débiteur d’un montant au titre d’un Document de Financement à sa date d’échéance, y compris, et sans limitation, tous frais, pertes et responsabilités subis en conséquence de l’application les stipulations de l’Article 33 (Partage entre les Parties Financières) ;

(c) du financement, ou de la prise de dispositions en vue du financement, sa participation à une Avance demandée par un Emprunteur dans le cadre d’un Avis de Tirage, dès lors qu’une telle Avance n’a pas été faite en raison du fait d’une ou plusieurs des stipulations de la présente Convention (sauf inexécution ou faute imputable à la seule Partie Financière concernée) ; ou

(d) d’une Avance (ou une parte d’une Avance) non remboursée conformément à un avis de remboursement adressé par un Emprunteur ou la Société.

MESURES D’ATTENUATION Atténuation

(a) Chaque Partie Financière, après consultation de la Société devra prendre toutes les mesures raisonnables pour limiter tout événement susceptible d’entrainer d’une somme, ou son annulation au titre des Articles 11.1 (Illégalité), 16 (Majoration Fiscale et Indemnités), 17 (Coûts) ou du paragraphe 8 de l’Annexe 4 (Formule de Calcul des Coûts Obligatoires) ou la non déductibilité des revenus imposables de ce Débiteur au regard des dispositions fiscales françaises d’un montant dû au titre d’un Document de Financement par un Emprunteur

19.2

20.

20.1

20.2

établi en France lorsque ce montant est (i) payée ou dû au bénéfice d’une Partie Financière constituée, domiciliée, établie ou agissant à travers d’une Agence de Crédit située sur un Territoire Non Coopératif ou (ii) payée sur un compte ouvert au nom ou au bénéfice de cette Partie Financière auprès d’une institution financière située dans un Territoire Non Coopératif, y compris (sans toutefois s’y limiter) le transfert de ses droits et obligations au titre des Documents de Financement à une autre Société Affiliée ou une Agence de Crédit.

(b) Les stipulations du Paragraphe (a) ci-dessus n’ont nullement pour effet d’affecter les obligations de tout Débiteur au titre des Documents de Financement.

Limitation de responsabilité

(a) La Société indemnisera toute Partie Financière pour tous les frais et dépens raisonnablement encourus par cette Partie Financière en prenant les mesures requises par l’Article 19.1 (Atténuation).

(b) Une Partie Financière ne sera pas tenue en application de l’Article 19.1 (Atténuation) de prendre des mesures qu’elle estime (raisonnablement), être susceptible de lui porter préjudice.

FRAIS ET DEPENS Indemnisation de l’Agent et de l’Agent des Sûretés

La Société paiera dans les meilleurs délais l’Arrangeur et l’Agent des Sûretés en cas de tous frais, dépens ou responsabilités qu’ils encourent (agissant de matière raisonnable) en conséquence :

(a) d’une enquête relative à tout Défaut, étant précisé que si elle ne constate aucun Défaut, ces coûts et dépens seront à la charge des Prêteurs ; ou

(b) de la prise de mesures en conséquence d’un avis, d’une demande ou de toute instruction qu’elle pense véritable, correct(e) et dûment autorisé(e).

[…]

Dans un délai de 20 Jours Ouvrés après la demande l’Agent, la Société paiera et remboursera aux Arrangeurs, à l’Agent et à l’Agent des Sûretés, tous les frais et dépens raisonnables (et en relation avec le paragraphe (a) ci-dessous et sur présentation des factures, tout décaissement raisonnable (en particulier pour frais de traduction), la TVA (correspondante) et les frais de justice (accompagnés d’informations détaillées telles que le travail effectué, le nombre d’heures de travail, les taux de facturation horaires raisonnablement exigés par la Société, et, sous réserve de tout plafond applicable convenu avec les conseillers juridiques concernés), dûment encourus par l’Agent, l’Agent des Sûretés, ou les Arrangeurs dans le cadre de :

(a) la négociation, la préparation, l’exécution et le perfectionnement de chacun des Documents de Financement (sous réserve de tout plafond convenu dans le cadre de correspondances séparées) ;

(b) la syndication des Crédits ; et

(c) toute modification, tout amendement, toute reformulation, toute renonciation, toute libération, tout consentement ou toute suspension de droits (ou toute proposition

à, \

/ /

— 

PARIS 3700486 fÉK) 95

correspondante) en relation avec tout Document de Financement à la demande de ou au nom d’un Emprunteur devenant nécessaire en raison des circonstances de l’Emprunteur.

20.3 – Frais d’Exécution

Les Débiteurs paieront et rembourseront chaque Partie Financière dans un délai de 10 Jours Ouvrés à compter de la demande correspondante, sur la base d’une indemnisation totale :

(a)

(b)

tous les coûts et toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais juridiques raisonnables et autres frais engagés ainsi que toute TVA ou autre taxe semblable) dûment encourus par cette Partie Financière en relation avec la préservation de tout droit de cette Partie Financière en vertu des Documents de financement ; et

tous les coûts et toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais juridiques et autres frais engagés ainsi que toute TVA ou autre Taxe semblable) dûment encourus par cette Partie Financière en relation avec l’application de tout droit de cette Partie Financière en vertu des Documents de Financement.

[…]

Dans un délai de 10 Jours Ouvrés à compter de la demande correspondante, les Débiteurs indemniseront chacune des Parties financières contre toute perte, tout frais, toute dépense ou responsabilité (y compris tout Coût de Remploi éventuel à l’exclusion des pertes de Marge) subis ou encourus en raison de :

(a)

(b)

(c)

fi€3700456 (K)

le remboursement accéléré des Avances dans le cadre de l’Article 26.12 ([…]) ;

la réception ou le recouvrement par toute Partie Financière (ou l’Agent en son nom) de l’intégralité ou d’une partie de tout Tirage ou somme arriérée, y compris, à des fins de clarification, tout paiement anticipé effectué en vertu de l’Article 11 (Remboursement Anticipé et Annulation) autrement que le dernier jour d’une Période d’intérêts en relation avec cette avance ou somme arriérée ; ou

tout paiement anticipé de la Société dans le cadre des Documents de Financement non effectué après notification transmise à l’Agent.

[…]

GARANTIE

21. GARANTIE ET INDEMNISATION

21.1 Garantie

Sous réserve de l’Article 21.8 (Limitations ), le Garant s’engage, à titre de caution solidaire, irrévocablement et inconditionnellement :

(a)

(b)

à garantir à chaque Partie Financière le paiement et le remboursement par chaque Emprunteur de toute somme du capital, des intérêts, des droits, frais et coûts, et des frais accessoires qui sont ou seraient susceptibles d’être dus au titre des Documents de Financement, ou en relation avec ceux-ci ; et

avec chaque Partie Financière, à payer à la demande de l’Agent toute somme non versée par un Emprunteur à son échéance au titre d’un Document de Financement, comme s’il était le débiteur principal.

Le Garant convient d’effectuer ces paiements ou ces remboursements à l’Agent, aux dates auxquelles et dans les devises dans lesquelles ces sommes sont payables conformément aux stipulations de tout Document de Financement, au plus tard à la date contractuelle en Cas de Défaut.

21.2 – Dispositions supplémentaires de garantie

Les obligations du Garant en vertu de l’Article 21.1 (Garantie) :

(a)

(b)

(c)

resteront en vigueur jusqu’à ce que toutes les sommes susceptibles d’être ou de devenir payables en vertu d’un Document de Financement aient été payées en intégralité, sans considération de tout paiement intermédiaire intégral ou partiel ;

s’ajoutent, sans y contrevenir, à toute garantie ou sûreté, effective ou future, détenue ultérieurement par une Partie Financière ; et

sont soumises aux limitations figurant dans l’Article 21.8 (Limitations ).

21.3 – Renonciation aux exceptions

(a)

(b)

(c)

PARIS 3700456 (2%)

Le Garant convient expressément que ses obligations au titre de cet Article resteront en vigueur malgré toute prolongation de délai, tout renouvellement, tout amendement ou toute modification d’article, disposition ou condition de la présente Convention, et le Garant convient expressément de renoncer à tout droit de novation en application de l’article 1271 du Code Civil Français qui pourrait décharger le Garant de ses obligations de cet Article.

Le Garant renonce expressément à tout droit de novation dans le cadre de la présente Convention en raison d’une modification ultérieure de la forme ou de la personnalité juridique d’un Emprunteur à la suite d’une fusion ou d’une restructuration avec une autre société, même si celle-ci aboutit à la constitution d’une nouvelle entité juridique.

Le Garant convient qu’il restera tenu par les conditions de cet Article malgré toute modification ultérieure de la forme ou de la personnalité juridique d’une Partie Financière à

« \

21.4

21.5

la suite d’une fusion ou d’une restructuration avec une autre société, même si celle-ci aboutit à la constitution d’une nouvelle entité juridique.

(d) Le bénéfice de cet Article s’applique automatiquement à chaque ayant-droit ou cessionnaire des droits et obligations d’un Prêteur conformément aux stipulations de la présente Convention.

(e) Le Garant s’engage irrévocablement et expressément à :

(1) ne pas exercer les droits qu’il est susceptible de posséder à l’encontre de tout

Emprunteur en application de l’article 2309 du Code Civil (afin de lever toute ambiguïté, le Garant sera toutefois en droit de présenter un recours dans le cadre d’une procédure collective d’un Emprunteur) ou en application de de l’article 2310 du Code Civil; et

(11) ne pas exercer les droits qu’il est susceptible de posséder en application de l’article 2316 du Code Civil au titre d’un recours contre un Emprunteur pour la prolongation d’une Période de Disponibilité, la date de maturité d’une Avance ou la date de paiement d’un montant exigible par une Partie Financière au titre d’un Document de Financement.

Recours immédiat

Le Garant renonce irrévocablement et expressément à :

(a) tout droit d’exiger d’une Partie Financière (ou de tout agent en son nom) qu’elle intente une action ou qu’elle fasse appliquer un droit ou une autre sûreté, qu’elle fasse une demande de paiement, ou qu’elle intente un recours dans le cadre d’une procédure collective d’un

Emprunteur ou toute autre personne, avant de faire valoir cet Article à l’encontre du Garant ;

(b) tout droit en application de l’article 2298 (bénéfice de discussion) ou de l’article 2303 (bénéfice de division) du Code Civil en ce qui concerne un débiteur principal.

Clause de non-concurrence À moins que :

(a) toutes les sommes susceptibles d’être ou de devenir exigibles au titre des Documents de Financement ont été irrévocablement payées dans leur intégralité ; ou

(b) sauf instruction contraire de l’Agent,

le Garant s’engage, après avoir intenté un recours, effectué un paiement ou une prestation dans le cadre de cet Article, à ne pas :

(1) exercer de recours, contre un autre Débiteur, relatif à un paiement effectué dans le cadre de cette Article ; ou

(11) sans préjudice à l’Article 21.3(a) (Renonciation aux exceptions), intenter de recours, ou faire valoir ses droit de créancier contre un Emprunteur et son patrimoine en concurrence avec une Partie Financière (ou un agent agissant en son nom) ; ou

PARIS 3700456 (2K)

(

21.6

21.7

(iii) – faire valoir ses droits et intenter un recours pour percevoir un paiement, une distribution ou une sûreté, de la part d’un Emprunteur, ou exercer son droit de compensation à l’encontre d’un Emprunteur.

Le Garant doit détenir (séparément de ses fonds propres) au nom de l’Agent des Parties Financières et immédiatement lui verser ou transférer tout paiement, bénéfice d’une sûreté, ou toute distribution qu’il aurait reçu malgré les dispositions de cet Article ou conformément à toute instruction de l’Agent en vertu de cet Article.

Jusqu’au paiement irrévocable et intégrale de tous les paiements alors exigible au titre des Documents de Financement, le Garant n’exercera aucun droit de subrogation ou de recours éventuel dans le but d’obtenir un remboursement, en vertu de sa garantie, à l’encontre d’un Emprunteur, que ses droits découlent de dispositions législatives, contractuelles, ou autres.

Garantie permanente (a) Le Garant convient et accepte expressément que :

(i) il a pleine connaissance de la situation commerciale et financière et de l’état des affaires de chaque Emprunteur et de ses entités liées ;

(11) la situation commerciale et financière et l’état des affaires de chaque Emprunteur et de ses entités liées n’est pas une condition déterminante dans le cadre de l’adoption de la qualité de Garant ou de la satisfaction de ses obligations à titre de Garant ;

(iii) – il a fait, et continuera à faire sa propre évaluation indépendante des risques en relation avec les Documents de Financement et ses obligations au titre de la présente Convention (y compris de la situation commerciale et financière et l’état des affaires de chaque Emprunteur, et de celle des entités liées, et de la nature et portée de tout recours à l’encontre d’une partie ou de ses actifs) ;

(iv) – il ne s’est appuyé sur aucune information fournie par une Partie Financière au titre d’un Document de Financement ; et

(V) les Parties Financières n’auront aucune obligation de l’informer sur la situation commerciale et financière et l’état des affaires d’un Débiteur et de ses entités liées, sauf dans la mesure prévue par l’article L.313-22 du Code monétaire et financier.

(b) Les obligations du Garant au titre de cet Article resteront en vigueur et de plein effet malgré tout moratoire ou toute procédure collective.

Rétablissement

(a) En cas d’annulation d’une exécution (en relation avec les obligations d’un Débiteur ou à toute sûreté pour ces obligations ou autres) partielle ou intégrale, ou d’un aménagement sur un paiement, sur une garantie ou sur tout autre disposition annulée, ou devant être rétablie dans le cadre d’une procédure collective, la responsabilité du Garant restera en vigueur comme si l’exécution ou l’aménagement n’avait pas eu lieu.

(b) Chaque Partie Financière peut accepter de faire des concessions et des compromis sur un recours en relation avec un paiement, une sûreté ou une autre disposition susceptible d’être annulée ou rétablie.

()

PARIS 3700456 (2K)

[…]

(a) Les obligations et responsabilités du Garant au titre de cet Article 21 ne comprennent aucune obligation qui s’apparenterait à une assistance financière au sens de l’article L.225-216 du Code du Commerce pour la souscription, l’acquisition ou le refinancement de l’acquisition de ses propres actions.

PARIS 3900456 (2K)

100

22.

22.1

22.2

22.3

22.4

[…]

Sous réserve de l’Article 22.13(b) (Réitération ), du paragraphe (d) de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et du paragraphe (d) de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), chaque Emprunteur fait les déclarations et garanties figurant dans cet Article 22 à l’attention de chaque Partie Financière à la date de la présente Convention. Ces déclarations et garanties constituent un élément essentiel (condition essentielle et déterminante) de la décision de chaque Partie Financière de conclure la présente Convention.

Statut (a) Il est une société immatriculée et existant au regard du droit du pays de son siège. (b) La société et chacune de ses Filiales ont la capacité requise pour être valablement

propriétaire de ses actifs et d’exercer son activité telle qu’elles l’exercent actuellement. Obligations contraignantes

Les obligations lui incombant au titre des Documents de Financement auxquels il est partie, sont, sous réserve des Réserves, conformes à la loi, valables, lui sont opposables, et sont susceptibles d’être mises en œuvre en justice, et chacun des Documents de Sûreté auquel il est partie constitue une sûreté valable, sous réserve des Réserves de rang conforme aux conditions du Document de Sûreté concerné.

Compatibilité avec les autres obligations

La signature des Documents de Financement et l’exécution des obligations qui en découlant ne sont, et ne seront, contraires :

(a) à aucune loi ou aucun règlement qui lui est applicable ; (b) à aucun de ses documents constitutifs de ceux de ses Filiales ; ou (c) à aucune convention ou acte obligeant l’Emprunteur ou l’une quelconque de ses Filiales, ou

engagent l’un quelconque de leurs actifs.

dans le cas des paragraphes (a) et (c) ci-dessus, lorsque ce conflit aurait un Effet Significatif Défavorable.

Pouvoir et autorité l’Emprunteur a la capacité de signer et d’exécuter les Documents de Financement auxquels il est partie, d’exécuter les obligations qui en découlent d’effectuer toutes les formalités nécessaire à cet

effet, et de créer les sûretés constituées par les Documents de Financement, sous réserve des Réserves, de veiller à ce que ces Documents de Sûreté aient le rang stipuler dans ceux-ci.

PARIS 37Îï6 (2K) 101

22.5 – Validité et recevabilité en tant que preuve

Toutes les Autorisations nécessaires :

(a)

(b)

pour permettre l’Emprunteur de signer les Documents de Financement auxquels il est partie, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent ; et

pour faire en sorte que les Documents de Financement auxquels la Société est partie soient recevables en tant que preuves devant les juridictions du pays de son siège,

ont été obtenues ou sont appliquées et sont pleinement en vigueur.

22.6 – Droit applicable et exécution

(a)

(b)

Le choix du droit français comme droit applicable aux Documents de Financement sera reconnu et appliqué par les juridictions du pays de son siège.

Sous Réserves, tout jugement concernant un Document de Financement rendu par une juridiction française sera reconnu et recevra force exécutoire dans le pays de son siège.

22.7 – Droits d’enregistrement

La loi du pays de son siège ne prescrit ni le dépôt, l’enregistrement ou la publicité des Documents de Financement auprès d’une juridiction ou d’une autorité quelconque, ni la perception d’un droit de timbre, droit d’enregistrement ou taxe similaires sur les Documents de Financement ou au titre des opérations qui y sont visées (autrement qu’en relation avec tout consentement ou dépôt requis en relation avec la sûreté constituée par les Documents de Sûreté).

[…]

(a)

(b)

Aucun Cas de Défaut n’est survenu ou n’est raisonnablement susceptible de survenir en raison d’un Tirage.

Aucun défaut susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable n’est en cours eu titre de tout autre acte ou convention l’obligeant lui ou l’une de ses Filiales, ou engagent l’un quelconque de leurs actifs.

22.9 – Informations trompeuses

(a)

(b)

PARIS 3700456 (2K)

Toutes les informations fournies par la Société pour les besoins du Mémorandum d’Information sur les actifs, la situation financières et activités de la Société et du Groupe, étaient exactes et à jour dans tous les aspects significatifs à la date à laquelle elles ont été fournies.

Les projections, prévisions et opinions attribuées à la Société et / ou à la direction de la Société figurant dans le Mémorandum d’Information ont été préparées sur le fondement d’hypothèses raisonnables (pour les projections et les prévisions) que la Société a soigneusement étudiées et qu’elle considère justes et raisonnables au moment de leur préparation. En particulier, eu égard au business plan, les principes comptables et informations qui y sont énoncés, sont (à la connaissance de la Société) conformes, aux Normes Comptables.

102

22.10

22.11

22.12

(c) Le Memorandum d’Information révèle ou tient compte de toute information dont la Société a connaissance à la date à laquelle il est émis et qui, si elle n’était pas révélée ou prise en compte, aurait pour conséquence de rendre le Memorandum d’Information, ou toutes

informations qu’il contient, prises dans leur ensemble, de nature à induire en erreur à tous égards significatifs.

(d) Aucun fait nouveau n’est survenu ou n’a été révélé en ce qui concerne le Groupe depuis la date de la préparation du Mémorandum d’Information, qui, à la connaissance de la Société, serait susceptible de compromette l’exactitude du Mémorandum d’Informations, ou des

informations qui y figurent de manière globale, ni ne serait susceptible d’induire en erreurs sur un quelconque point significatif le caractère globalement raisonnable de toute hypothèse (eu égard aux projections et prévisions) et justifications (eu égard aux opinions) dans chaque cas qui y figurent.

Aux fins de cet Article 22.9 :

(1) les références à la connaissance de la Société seront limitées à sa connaissance effective au moment donné ; et

(ii) la Société ne fait aucune déclaration quant au Mémorandum d’Informations, autre qu’en ce qui concerne les informations se rapportant au Groupe.

Comptes

(a) Ses Comptes Initiaux ont été préparés conformément aux Principes Comptables IFRS appliqués de manière cohérente sauf indication écrite contraire faite à l’Agent avant la date de la présente Convention.

(b) Ses Comptes Initiaux donnent une image fidèle et sincère de sa situation financière et de ses opérations (ou, dans le cas de la Société, de la situation financière consolidée) pendant l’exercice fiscal auquel ils se rapportent sauf indication écrite contraire à l’Agent avant la

date de la présente Convention.

(c) Aucun événement susceptible d’affecter de manière défavorable et significative son activité ou sa situation financière (ou l’activité ou la situation financière consolidée du Groupe) ne s’est produit jusqu’à la date de la présente Convention, depuis le 31 décembre 2005.

Pari passu

Ses obligations de paiement au titre des Documents de Financement auxquels il est partie, bénéficient au moins du même rang que les créances de ses autres créanciers chirographaires et non subordonnés, à l’exception de celles privilégiées en vertu de la loi s’appliquant aux sociétés d’une manière générale.

Litiges

A sa meilleure connaissance, n’a été intentée ou ne risque d’être intentée à son encontre ou à celle de l’une de ses Filiales aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative devant une juridiction,

un tribunal arbitral ou une autorité quelconque dont l’issue, si elle se révélait défavorable, pourrait raisonnablement être considérée comme susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable. .

PARIS 3700456 (2K)

103

22.13 Réitération

(a)

(b)

Les Déclarations Réitérées sont réputées être faites par chaque Emprunteur sur le fondement de faits et de circonstances existants :

(1) à la date de chaque Avis de Tirage et le premier jour de chaque Période d’Intérêts ; et

(ii) dans le cas d’un Emprunteur Additionnel, à la date à laquelle la société devient (ou il est proposé qu’elle devienne) un Emprunteur Additionnel.

Les déclarations et garanties énoncées à l’Article 22.9 (Informations trompeuses) ne seront faites qu’à la date de publication du Mémorandum d’Information sous réserve de toute question divulguée par écrit à l’Agent par la Société avant cette date et d’un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés des Arrangeurs, et seront réitérées à la Date de Syndication, sous réserve de toute question divulguée par écrit à l’Agent par la Société avant cette date.

[…]

Sous réserve du paragraphe (d) de l’Article 41 (Droits attachés an Crédit C) et du paragraphe (d) de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), les engagements du présent Article 23 entrent en vigueur à compter de la date de la présente Convention et resteront en vigueur tant qu’un montant quelconque restera dû au titre des Documents de Financement ou qu’un Engagement restera en vigueur.

[…]

(a)

(b)

La Société fournira à l’Agent en un nombre suffisant de copies pour tous les Prêteurs :

(i) ses comptes consolidés et non consolidés, certifiés par ses commissaires aux comptes, relatifs à chaque Période Comptable annuelle ;

(i1) ses comptes consolidés non certifiés pour chaque Période Comptable trimestrielle ; et

(iii) – les comptes certifiés par des commissaires aux comptes de chaque Emprunteur pour chaque Période Comptable annuelle.

Tous les Comptes doivent être fournis dès qu’ils sont disponibles et :

(1) dans le cas des Comptes consolidés et non consolidés certifiés de la Société, dans un délai de 120 jours, ou de 150 jours si ces Comptes sont arrêtés à la date du premier anniversaire de la Date de Closing ou à une date antérieure ; et ;

(11) dans le cas des Comptes trimestriels consolidés de la Société non certifiés, dans un délai de 60 jours, ou de 75 jours si certains de ces Comptes sont arrêtés à la date du premier anniversaire de la Date de Closing ou à une date antérieure,

de la fin de la Période Comptable pertinente.

[…]

(a)

PARIS 3700456 (2K)

{

La Société communiquera à l’Agent :

104

(b)

(1) avec chaque exemplaire de ses Comptes consolidés annuels et trimestriels, une Attestation de Conformité ; et

(ii) avec chaque exemplaire de ses Comptes annuels consolidés, un rapport des commissaires aux comptes de la Société (si, au moment correspondant, à la suite d’une demande par la Société, les commissaires aux comptes sont généralement préparés à délivrer ces rapports à leurs clients) adressé à la Société (qui transmettra une copie à l’Agent) confirmant que les chiffres figurant au paragraphe 2 de l’Attestation de Conformité ont été correctement extraits, et que les calculs sont corrects dans l’Attestation de Conformité et sous la forme convenue entre les commissaires aux comptes et la Société (en consultation avec l’Agent).

Chaque Attestation de Conformité doit être signée par les deux signataires autorisés de la Société (dont l’un doit être le directeur financier ou le président directeur général de la Société).

23.3 – Forme et contenu des états financiers

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K)

La Société doit veiller à ce que tous les Comptes fournis dans le cadre de la présente Convention :

(1) donnent une image fidèle (dans le cas de Comptes non certifiés) ou donnent une image fidèle et sincère (dans le cas de Comptes certifiés), de la situation financière (consolidée si la Société a des Filiales, sauf disposition contraire de la présente Convention) de la personne concernée à la date à laquelle ces Comptes ont été établis, et des résultats des activités (consolidées si elle a des Filiales, sauf disposition contraire de ce Contrat) pour la Période Comptable qui prend fin ; et

(ii) dans le cas de Comptes trimestriels, comprennent au moins un bilan, un compte de résultat et un état des flux de trésorerie.

La Société doit veiller à l’application cohérente des Normes Comptables dans le cadre de la préparation de tous les Comptes consolidés annuels certifiés, et, en cas de modification des politiques, pratiques ou normes comptables conformément au paragraphe (g) ci-dessous, à ce qu’un Etat de Rapprochement soit préparé et remis conformément aux stipulations du paragraphe (h) ci-dessous.

La Société doit veiller à ce que les Normes Comptables servant à la préparation des Comptes Initiaux soient appliqués de manière cohérente dans le cadre de la préparation de tous les Comptes consolidés non certifiés, et à ce que ces Comptes consolidés non certifiés présentent au moins les informations figurant dans les bilans, comptes de résultat et comptes de trésorerie correspondants des Comptes Initiaux, et, en cas de modification des règlements, pratiques et normes comptables conformément au paragraphe (f) ci-dessous, à ce qu’un État de Rapprochement soit préparé et remis conformément aux stipulations du paragraphe (g) ci- dessous.

La Société doit veiller à ce que tous les Comptes non consolidés et non certifiés par les commissaires aux comptes soient préparés conformément à une application cohérente des Normes Comptables, ou en accord avec celles-ci.

La Société doit veiller à ce qu’à chaque exemplaire des Comptes pour une Période Comptable annuelle soit joint le rapport des commissaires aux comptes (Rapport général des

A à

105

(1)

(2)

(h)

(k)

commissaires aux comptes pour les Comptes annuels non consolidés et le Rapport des commissaires aux comptes pour des Comptes annuels consolidés.

La Société doit informer l’Agent de toute modification substantielle prévue aux Normes Comptables en ce qui concerne les principes, pratiques et normes utilisés dans le cadre de la préparation éventuelle de Comptes après la Date de Closing.

À la demande de l’Agent, la Société doit lui fournir dans les meilleurs délais :

(1) une description complète de toute modification substantielle notifiée au paragraphe (f) ci-dessus ; et

(11) un état (l’État de Rapprochement) signé par le Directeur financier ou le Président directeur général de la Société.

Un État de Rapprochement présentera suffisamment d’informations, de manière suffisamment détaillée et sous la forme raisonnablement requise par l’Agent, de sorte à permettre aux Parties Financières :

(1) d’effectuer une comparaison appropriée entre la situation financière présentée par les Comptes préparés sur la base modifiée et ses Comptes consolidés certifiés les plus récents (ou, en leur absence, les Comptes Initiaux certifiés) remis à l’Agent en vertu de ce Contrat et les Comptes préparés conformément aux Normes comptables ayant servi à la préparation des Comptes Initiaux ; et

(11) de vérifier le respect des engagements financiers de l’Article 24 (Engagements financiers) comme si les Comptes préparés sur la base modifiée avaient été préparés conformément aux Normes Comptables utilisées lors de la préparation des Comptes Initiaux.

A la demande de l’Agent, la Société doit conduire des discussions pendant un délai maximal de 30 jours, en vue de convenir de tout amendement devant être apporté à la présente Convention pour mettre les Parties Financières dans une situation identique celle qui aurait été la leur si la modification notifiée au paragraphe (f) n’était pas intervenue. Tout accord entre la Société et l’Agent avec le consentement préalable de la Majorité des Prêteurs lieront les Parties.

En l’absence d’accord en vertu du paragraphe (i) ci-dessus en ce qui concerne les amendements requis à la présente Convention, la Société doit veiller à ce qu’un Etat de Rapprochement soit joint à chaque Compte.

La Société s’efforcera dans une mesure raisonnablement commerciale de faire en sorte que, si l’Agent le demande, les commissaires aux comptes confirment aux Parties Financières l’exactitude des informations de tout État de Rapprochement en relation avec les Comptes annuels consolidés certifiés.

23.4 – Procédure identification des contreparties

(a)

PARIS 37'%6 (2K)

Chaque Débiteur devra dans les meilleurs délais et à la demande de toute Partie Financière, fournir toute documentation ou tout autre preuve raisonnablement demandées par cette Partie Financière (pour son propre compte ou pour le compte de toute Partie Financière ou de tout nouveau Prêéteur potentiel) afin que celle-ci puisse accomplir et considérer qu’il a mené à bien de manière satisfaisante toutes les procédures d’identification des contreparties

106

(b)

(c)

(d)

requises en vertu des lois et réglementation applicables, au regard des opérations envisagées dans le Documents de Financement.

Chaque Prêteur doit rapidement, à la demande de l’Agent ou de l’Agent des Sûretés, fournir à cette Partie Administrative toute documentation ou tout autre justificatif raisonnablement requis par cette Partie Administrative afin que celle-ci puisse accomplir et considérer qu’il a mené à bien de manière satisfaisante toutes les procédures d’identification des contreparties requises en vertu des lois et réglementation applicables, au regard des opérations envisagées dans le Documents de Financement.

Si la Société a remis tout Avis d’Engagement C et le Prêteur de C Initial dont il est fait état dans celle-ci n’est pas actuellement un Prêteur, la Société s’engage, dans les meilleurs délais à la demande de l’Agent, à fournir, ou faire en sorte que l’on fournisse, la documentation et les autres preuves raisonnablement requises par l’Agent afin que celle-ci puisse accomplir et considérer qu’il a mené à bien de manière satisfaisante toutes les procédures d’identification des contreparties requises en vertu des lois et réglementation applicables, au regard des opérations envisagées dans le Documents de Financement.

Si la Société a remis tout Avis d’Engagement D et le Prêteur D Initial dont il est fait état dans celle-ci n’est pas actuellement un Prêteur, la Société s’engage, dans les meilleurs délais à la demande de l’Agent, à fournir, ou faire en sorte que l’on fournisse, la documentation et les autres preuves raisonnablement requises par l’Agent afin que celle-ci puisse accomplir et considérer qu’il a mené à bien de manière satisfaisante toutes les procédures d’identification des contreparties requises en vertu des lois et réglementation applicables, au regard des opérations envisagées dans le Documents de Financement.

23.5 – Informations diverses

La Société communiquera à l’Agent, et fera en sorte que chacune de ses Filiales communique, dans les meilleurs délais après en avoir en connaissance :

(a)

(b)

(c)

des informations détaillées sur toute procédure judiciaire, arbitrale, administrative ou réglementaire, engagée à l’encontre de la Société ou de ses Filiales dès lorsqu’elle est susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable ou toute demande d’indemnisation dans le cadre d’une garantie qui, (individuellement ou associée à d’autres demandes liées) est susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable ; et

les autres informations financières liées au Groupe ou à tout membre de celui-ci que l’Agent est susceptible de demander raisonnablement (et, toute autre documentation ou information de nature générale dont la loi exige qu’elles soient envoyées aux actionnaires de la Société en qualité d’actionnaires ou aux créanciers) ; et

avec chaque exemplaire des Comptes annuels, le nom, le siège, les activités principales et l’identité des propriétaires de toute Filiale importante du Groupe à la date de la préparation de ces Comptes. À la suite de toute acquisition ou cession d’une Filiale importante, la Société mettre cette liste à jour dans les plus brefs délais à la demande de l’Agent.

23.6 – Notification d’un défaut

(a)

PARIS 3700456 (2K)

Chaque Emprunteur avisera l’Agent de la survenance d’un quelconque Défaut (ainsi que des démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier) dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance (à moins qu’il ne sache qu’un autre Emprunteur en a déjà avisé l’Agent).

107

(b) Dans les meilleurs délais suivant la demande faite par l’Agent, la Société lui communiquera une attestation signée en son nom par deux administrateurs ou dirigeants habilités qu’aucun Défaut n’existe (ou, si un défaut est en cours, sa nature et les démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier).

23.7 -- Utilisation des sites Internet

(a) La Société pourra satisfaire à son obligation de communiquer toute information au titre de la présente Convention à l’égard des Prêteurs (les Prêteurs Internet) qui auront accepté ce moyen de communication en publiant ces informations sur le site Internet indiqué par la Société et l’Agent (le Site Internet désigné) dès lors que :

(1) l’Agent aura consenti expressément (après consultation de chaque Prêteur) à recevoir les informations par ce même moyen ;

(ii) la Société et l’Agent auront en connaissance de l’adresse du Site Internet Désigné et des mots de passe éventuellement nécessaires ; et

(iii) – les informations seront sous un format préalablement convenu entre la Société et l’Agent.

Si tout Prêteur (un Prêteur Papier) ne consent pas à recevoir les informations sous format électronique, l’Agent en avisera alors la Société qui fournira à l’Agent les informations sous forme papier (en un nombre d’exemplaires suffisant pour chaque Prêteur Papier). En tout état de cause, la Société fournira à l’Agent au moins un exemplaire sous forme papier des informations qui doivent lui être communiquées.

(b) L’Agent communiquera à chaque Prêteur Internet l’adresse du Site Internet désigné et les mots de passe éventuellement nécessaires dès que ledit site aura été désigné par l’Agent et la Société.

(1) le Site Internet Désigné n’est pas accessible en raison de problèmes techniques ;

(ii) le mot de passe du Site Internet Désigné est modifié ;

(l1i) toute nouvelle information dont la communication est requise aux termes de la présente Convention est mise en ligne sur le Site Internet Désigné ;

(iv) toute information existante fournie dans le cadre de la présente Convention et mise en ligne sur le Site Internet Désigné est modifiée ; ou

(V) la Société apprend que le Site Internet Désigné ou toute information mise en ligne sur le Site Internet Désigné est ou a été infecté(e) par un virus électronique ou un logiciel similaire.

Si la Société informe l’Agent conformément aux paragraphes (c)(i) ou au paragraphe (c)(v) ci- dessus, toute information devant être fournie par la Société au titre de la présente Convention postérieurement à la date de cet avis devra être communiquée sous forme papier jusqu’à ce que l’Agent et chaque Prêteur Internet estiment que les circonstances ayant conduit à l’envoi de l’avis n’existent plus. -

() l/ » PARIS 3700456 (2K) »€ 108

23.8

24.

24.1

(d) Tout Prêteur Internet pourra demander à la Société, par l’intermédiaire de l’Agent, un exemplaire sous forme papier des informations qui doivent lui être communiquées aux termes de la présente Convention et qui auront été mises en ligne sur le Site Internet désigné. La Société devra faire droit à cette demande dans les 10 Jours Ouvrés

Limitations

Nonobstant toute disposition contraire de tout Document de Financement, sauf accord contraire écrit par la Société (dans le cadre d’une Notification d’Engagement C, d’une Notification d’Engagement D, d’un Contrat d’Engagement ou autre), aucun Prêteur C ou Prêteur D ne sera en droit de recevoir (et aucune Partie Financière ne divulguera à aucun Prêteur C ou Prêteur D), tout compte, relevé de compte, rapport, budget, toute communication ou tout autre document remis dans le cadre de ou en relation avec les Documents de Financement, étant entendu que :

(a) l’Agent et l’Agent des Sûretés seront en droit de transmettre, et devront transmettre à un Prêteur C ou Prêéteur D toute communication ou tout document :

(1) qu’ils considèrent de nature purement administrative et qui doit autrement être remis au Prêteur C ou Prêteur D conformément aux conditions de tout Document de Financement ; ou

(ii) qu’ils sont expressément tenus de remettre à ce Prêteur C en vertu de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) à ce Prêteur D en vertu de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D) en vertu de toute Notification d’Engagement C ou de toute Notification d’Engagement D applicable ; et

(b) si (i) un Prêteur C est tenu de communiquer ces comptes, relevés de compte, rapports, budgets, communications ou autres documents à toute personne en vertu de tout Document de Refinancement auquel il est partie ou (ii) un Prêteur D est tenu de communiquer ces comptes, relevés de compte, rapports, budgets, communications ou autres documents à toute personne en vertu de tout Document de Refinancement d’Obligation auquel il est partie, il en informera l’Agent et l’Agent des Sûretés et l’Agent des Sûretés sera en droit de communiquer, et devra communiquer les documents correspondants à ce Prêteur C ou Prêteur D conformément aux conditions des Documents de Financement.

[…]

Sous réserve du paragraphe (d) de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et du paragraphe (d) de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), la Société doit veiller à ce que :

(a) EBITDA sur le Total des Frais Financiers Nets Dus : L’EBITDA pour toute Période de Calcul prenant fin à une Date de Clôture des Comptes, ne peut être inférieur à W fois le Total des Frais Financiers Nets Dus pour cette Période de Calcul, W ayant la valeur indiquée dans le tableau ci-dessous en face de chaque Date de Clôture des Comptes ; et

(b) Endettement Net sur EBITDA: L’Endettement Net à toute Date de Clôture des Comptes ne sera pas supérieure à X fois l’EBITDA pour la Période de Calcul prenant fin à cette Date de Clôture des Comptes, X ayant la valeur indiquée dans le tableau ci-dessous en face de chaque Date de Clôture des Comptes.

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Date de Clôture des Comptes 30 juin 2007

30 septembre 2007 31 décembre 2007 31 mars 2008

30 juin 2008

30 septembre 2008 31 décembre 2008 31 mars 2009

30 juin 2009

30 septembre 2009 31 décembre 2009 31 mars 2010

30 juin 2010

30 septembre 2010 31 décembre 2010 31 mars 2011

30 juin 2011

30 septembre 2011 31 décembre 2011 31 mars 2012

30 juin 2012

30 septembre 2012 31 décembre 2012 31 mars 2013

30 juin 2013

30 septembre 2013 31 décembre 2013

31 mars 2014

A (À

110

3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,50 3,50 3,50 3,50 3,75 3,75 3,75 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00

3,00

5,25 5,25 5,25 5,25 5,25 4,85 4,85 4,85 4,85 4,40 4,40 4,40 4,40 4,25 4,00 4,00 4,50 4,50 4,30 4,30 4,30 4,30 4,00 4,00 4,00 4,00 3,75

4,50

24.2

[…]

30 juin 2014 3,00 4,50 30 septembre 2014 3,00 4,50 31 décembre 2014 3,00 4,50 31 mars 2015 3,00 4,50 30 juin 2015 3,00 4,25 30 septembre 3,00 4,25 31 décembre 2015 et chaque Date de Clôture des Comptes 3,00 4,00 subséquente (c) La Société veillera à ce qu’à chaque Date de Clôture des Comptes prenant fin au 31

décembre, en commençant par la Date de Clôture des Comptes prenant fin au 31 décembre 2015, si l’Endettement Net est supérieur de 3,5 fois l’EBITDA, les Dépenses d’Investissement totale du Groupe au cours de l’exercice comptable suivant ne soit pas supérieures à 70 000 000 €.

Définitions des Engagements Financiers Dans la présente Convention, les termes suivants auront le sens qui leur est attribué ci-dessous :

Date de Clôture des Comptes (Accounting Date) désigne le 31 mars, 30 juin, 30 septembre ou 31 décembre, sauf ajustement à la discrétion de la Société pour faire en sorte que ces dates correspondent au même jour de la semaine, ou avec le consentement de l’Agent (qui ne saurait être nié sans raison valable).

Opération de Croissance Externe (Business Acquisition) désigne l’acquisition d’une société ou de toute action ou valeur mobilière, ou d’une entreprise ou activité (ou, dans chaque cas, toute participation dans toute entité de ce type) ou la constitution d’une société.

Dépense d’Investissement (Capital Expenditure) désigne toute dépense ou obligation de dépense qui, dans le cadre des Normes Comptables, est traitée comme une dépense d’investissement et toute dépense ou obligation se rapportant à des Acquisitions d’Entreprises.

Trésorerie (Cash) désigne, à tout moment, la trésorerie en caisse (y compris en transit) ou déposées auprès d’une Banque et portée au crédit d’un compte auprès d’une Banque Approuvée au nom de l’un quelconque des membres du Groupe, ou à recevoir de sociétés de cartes de crédit ou de débit, et dont les membres du Groupe peuvent prétendre au paiement et dans la mesure où:

(a) le remboursement de cette Trésorerie n’est pas subordonné à l’apurement préalable de toute autre endettement de l’un quelconque des membres du Groupe ou de toute autre personne quelle qu’elle soit, ou à la satisfaction de toute autre condition liée à l’exécution de ses obligations par tout membre du Groupe ;

(b) le membre concerné du Groupe n’a pas constitué de Sûreté sur ces sommes, excepté au titre des Documents des Sûretés ou des Sûretés visées à l’Article 25.3(c)(ii) (Limitation à l’octroi des Sûretés) ; et -

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111

(c) cette trésorerie est susceptible d’être allouée au remboursement ou au remboursement anticipé des Crédits (moins tout coût significatif susceptible d’être supporté par tout membre du Groupe du fait de cette allocation),

étant entendu qu’est comprise toute somme liquide détenue à titre de sûreté ou de garantie d’un Endettement Financier prise en compte dans le calcul de L’Endettement Net.

Quasi-Liquidités (Cash Equivalent Investments) désigne :

(a) des valeurs mobilières émises ou garanties inconditionnellement par le gouvernement de tout État Désigné ou émis par une de leurs agences, et, le cas échéant, garantie par ou renforcée par la reconnaissance du gouvernement de tout État Désigné, et arrivant à échéance un an après la date de leur acquisition ;

(b) des effets de commerce émis par toute entreprise constituée en vertu des lois d’un État Désigné ou de toute sous-division étatique ou politique de celui-ci, arrivant à échéance dans un délai d’un an à compter de la date de leur acquisition, et, bénéficiant, à la date de leur acquisition, d’ une notation d’au moins A-1 par les services de notation Standard and Poor’s, une division de The McGraw-Hill Corporation Inc., ou d’au moins P-1 pour Moody "s ;

(c) des certificats de dépôt ou des acceptations bancaires émises par toute banque commerciale organisée en vertu des lois d’un État Désigné, arrivant à échéance dans un délai d’un an à compter de la date de leur acquisition, émis par une banque justifiant d’une notation de dette non garantie à long terme d’au moins A-1 par les services de notation Standard and Poor’s, une division de The McGraw-Hill Corporation Inc., ou d’au moins P-1 pour Moody s ;

(d) toute obligation ou titre de créance émis et arrivant à échéance dans un délai d’un an à compter de son acquisition, et, à la date de l’acquisition, bénéficiant d’une notation d’au moins BBB- par les services de notation Standard and Poor’s, une division de The McGraw- Hill Corporation Inc., ou d’au moins Baa3 pour Moody’s, ou d’au moins BBB- pour Fitch Ratings Limited ; et

(e) des investissements en OPC monétaires qui investissent une part substantielle de leurs actifs dans des valeurs mobilières des types décrits aux paragraphes (a) à (d) et

(f) des investissements en espèces ou en valeurs mobilières des types décrits aux paragraphes (a) à (d) effectués en vertu du Contrat de Liquidité,

dans chaque cas, dont tout membre du Groupe peut se prévaloir à cette date, et qui ne sont pas émis ou garantis par l’un des membres du Groupe et ne font l’objet d’aucune Sûreté (autre que celles prévues au titre des Documents de Sûretés ou autorisée aux termes de l’Article 25.3(c)(xix) (Limitation à l’octroi des Sûretés), étant précisé que sera pris en compte tout instrument de ce type donné en sûreté ou garantie de l’Endettement Financier pris en compte dans le calcul de l’Endettement Net.

EBITDA (EBITDA) désigne, en relation avec une Période de Calcul ou (pour les besoins du paiement des frais de résiliation anticipée en milieu d’année) une Période Semestrielle, le total :

(a) du résultat d’exploitation du Groupe (y compris les résultats des activités non poursuivies) ajusté :

(1) en ne tenant pas compte des profits et des pertes résultant: ()

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112

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(ii) -

(ii)

(iv) (V)

(vi)

(vii)

(A) -- du résultat sur cession d’actifs ;

(B) des coûts de restructuration ;

en ne tenant pas compte des profits et des pertes latents sur la juste valeur de tout produit dérivé (autre que tout produit dérivé servant à couvrir des risques sur les matières premières comptabilisé sur la base d’une comptabilité de couverture) qui figurent sur le compte de résultat conformément aux Normes Comptables ;

en rajoutant, si on les avait déduites, les charges comptables liées aux paiements d’options ou d’autres programmes d’intéressement des employés mis en place dans le cadre de la rémunération en actions des employés du groupe et de participations ;

en ne prenant en compte aucune charge pour dépréciation au cours de la période ;

en ne prenant pas en compte la première consolidation de toute personne après la Date de Clôture des Comptes ou la sortie de toute personne du Groupe consolidé décidée après la Date de Clôture des Comptes ;

en retranchant les sommes en espèces versées sous la forme de dividendes aux actionnaires minoritaires de membres consolidés du Groupe pendant la Période de Calcul ; et

en rajoutant, si on les avait déduits :

(A) -les sommes versées par la Société pour financer le paiement des services de suivi, de gestion et de conseil et les honoraires des directeurs versés à aux actionnaires majoritaires directs ou indirects de la Société en l’absence de Cas de Défaut et à condition que le montant total de tous ces frais ne soit pas supérieur à 5 000 000 € (ou son équivalent dans la devise pertinente) au cours de toute Période Comptable annuelle ; ou

(B) honoraires de conseils financiers à la Société offerts par ses actionnaires majoritaires directs ou indirects dans le cadre d’ acquisitions, cessions et autres opérations permises dans le cadre de la présente Convention dans des conditions normales de libre concurrence pour ces conseils, plus des frais et dépenses raisonnables, dont le montant total ne doit pas être supérieur à 10 000 000 € par an,

(C) les sommes payées par la Société pour financer des achats d’actions par les employés de la Société ou auprès d’employés de la Société, dans chaque cas

dans le cadre du Plan d’Intéressement de la Société ; ou

(D) des coûts de transaction non récurrents encourus dans le cadre de toute acquisition ou cession ; et

(E) frais de participation et de commission pour arrangement de l’Agent versés en relation avec l’Endettement Financier ; et

113

(b)

la part revenant au Groupe sur les bénéfices des associés, coentreprise et participations minoritaires dans lesquels un membre du Groupe détient une participation pendant cette période, limitée toutefois au montant (net de toute retenue à la source) effectivement perçu en espèces sous la forme de dividendes ou distributions par un membre du Groupe pendant cette période au titre de cette part ;

tout cela ajusté à la suite de :

(1)

(2)

(3)

l’ajout des résultats d’exploitation avant la dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’un membre du Groupe (calculés en procédant aux mêmes ajustements que ceux qui figurent dans la définition d’EBITDA) ou attribuables à une activité ou des actifs acquis pendant la Période de Calcul ou la Période Semestrielle (selon le cas) pour la partie de la Période de Calcul pendant laquelle il n’était pas membre du Groupe et / ou l’activité ou les actifs n’étaient pas détenus par un membre du Groupe ;

la déduction de tout bénéfice ou toute perte attribuable à tout membre du Groupe ou toute activité ou actif vendu(e) pendant cette Période de Calcul ou Période Semestrielle (suivant le cas) ; et

si, eu égard à une cession ou acquisition d’une affaire ou d’un bien pendant une Période de Calcul, la Société détermine (raisonnablement et sur la base d’une diligence raisonnablement indépendante) que cette transaction permettra de réaliser des économies de coûts ou des synergies, la prise en compte de l’impact de ces économies ou synergies comme si elles avaient été réalisées le premier jour de la Période de Calcul ou de la Période Semestrielle (suivant le cas).

Frais Financiers (Interest) désigne :

(a) (b)

(c)

(d)

(©)

et : (1) (ii)

[…]

les intérêts et sommes de même nature courus;

les primes, frais ou coûts encourus lors du remboursement ou du paiement anticipé de tout Endettement Financier;

les frais d’escompte et d’acceptation payables ou déduits se rapportant à l’Endettement Financier, y compris les frais au titre de lettres de crédit et de garanties ;

tout paiement net (ou, si cela convient dans ce contexte, toute recette) en vertu de tout contrat ou instrument de couverture de taux d’intérêts (y compris en vertu des Documents de

Couverture), en prenant en compte toute prime due ; et

tout autre paiement et toute autre déduction ayant un effet comparable (en particulier la part d’intérêts d’un crédit-bail) ;

comprend les frais d’engagement et de non utilisation, mais

exclut :

(À) les frais d’agent et de commission d’ouverture, de gestion, d’arrangement, d’avenant, de consentement et de participation se rapportant à l’Endettement

Financier (y compris les frais dus au titre des Documents de Financement) ;

114

24.3

24.4

(B) tout décote initiale appliquée en relation avec l’Endettement Financier et tout amortissement de celle-ci ; et

(C) toute perte ou profit latents traduisant l’ajustement de la juste valeur de marché de tout produit dérivé ou instrument de dette comptabilisés comme des postes de « frais financiers » conformément aux Normes Comptables.

[…]) désigne pour toute Période de Calcul signifie les Frais Financiers courus ou versés pendant cette période en tant qu’obligation de tout membre du Groupe (que ces sommes soient versées ou différées en vue d’un paiement après la période ou non, mais à l’exclusion des Frais Financiers non comptants), mais si une joint-venture est comptabilisée sur une base de consolidation proportionnelle, en ajoutant la part du Groupe aux Frais Financiers encourus par la joint-venture.

L’Endettement Net (Total Net Debt) désigne, s’agissant du Groupe à tout moment, le total de l’Endettement Financier des membres du Groupe auprès de sources externes au Groupe, calculé à son montant nominal ou en principal, ou si celui-ci est supérieur, le montant maximum exigible au titre du remboursement ou de l’annulation du passif correspondant à sa date d’échéance prévue moins le montant total à cette date de toute la Trésorerie et de tous les Quasi-Liquidités alors détenus par tout membre du Groupe.

Pour les besoins de cette définition, l’Endettement Financier ne comprend pas la valeur de marché de tout produit dérivé visé au paragraphe (h) de la définition d’Endettement Financier, autre que les accords de couverture de devise conclus afin couvrir le risque de change lorsque l’Endettement Financier n’est pas libellé en euro.

[…]) pendant toute Période de Calcul désigne le Total des Frais Financiers Dus moins tous Frais Financiers reçus ou recevable de la part de tout membre du Groupe (après déduction de toute retenue à la source applicable) au cours de cette période.

Base de Calcul

(a) Tous les termes définis dans l’Article 24.2 (Définitions des Engagements Financiers) doivent être déterminés sur une base consolidée et (sauf inclusion ou exclusion expresse dans la définition correspondante) conformément aux Normes Comptables appliquées par le Groupe dans le cadre des Comptes Initiaux. Les engagements financiers dans l’Article 24.1 (Engagements financiers) s’appliqueront à la Date de Clôture des Comptes à la fin de chaque Période de Calcul et leur conformité (ou leur défaut de conformité) sera vérifié(e) en référence aux Comptes consolidés du Groupe pour les Périodes de Calcul correspondantes, et à tout État de Rapprochement applicable remis en vertu de l’Article 23.3 (Forme et contenu des états financiers).

(b) Aucun élément ne sera déduit ou crédité plus d’une fois dans le calcul.

(c) Lorsqu’une somme figurant dans les Comptes n’est pas libellée dans la Devise de Base, elle doit être convertie dans la Devis de Base aux taux stipulés dans les Comptes.

Régularisation (a) La Société peut, conformément à, et dans la mesure où cela est prévu dans le présent

paragraphe, remédier à ou prévenir un manquement aux engagements financiers énoncées à l’Article 29\.1 (Engagements financiers), de sorte que (dans le cas où il y serait remédié) le

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115

(b)

(c)

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Cas de Défaut résultant de ce manquement, s’il y est remédié conformément au présent paragraphe, sera réputé ne pas avoir existé, autrement que, jusqu’à ce qu’il y soit remédié, pour le besoins de l’Article 4.2 (Autres Conditions suspensives).

Sous réserve du paragraphe (c) ci-dessous, un manquement à un engagement financier dans le cadre de l’Article 24.1 (Engagements financiers) peut être évité, ou, suivant le cas, réputé remédié dès lors que la Société aura reçu, au plus tard à la date à laquelle le manquement serait intervenu (en cas de prévention) ou la date à laquelle la Société est tenue de communiquer au Prêéteur les Comptes annuels et trimestriels (le cas échéant) et une Attestation de Conformité en vertu de l’Article 23.2 (Attestation de Conformité) se rapportant à l’exercice trimestriel suivant immédiatement l’exercice trimestriel pendant lequel le manquement est intervenu (dans le cas où il est remédié), les produits nets des Apports en Fonds Propres additionnels d’un montant total minimum tel que, dans chaque cas, si le(s) engagement(s) financiers pertinents de l’Article 24.1 (Engagements financiers) ont été recalculés à la Date de Clôture des Comptes pertinente), mais comme si ces Apports en Fonds Propres additionnels avaient été faits pendant cette Période de Calcul sur la base des indications ci-dessous, les engagements financiers ainsi recalculés auraient été respecté(s). Pour les besoin de ce paragraphe (b), ces Apports en Fonds Propres additionnels seront réputés :

(1) Pour les besoins du calcul du Total des Frais Financiers Dus, avoir été reçus et alloués à la réduction de l’Endettement Financier sur lequel le Total des Frais Financiers Nets Dus ont couru à compter du premier jour de la Période de Calcul à laquelle il est fait référence ci-dessus ;

(11) avoir été reçus à compter du dernier jour de la Période de Calcul à laquelle il est fait référence ci-dessus et (pour les besoins du calcul du ratio de l’EBITDA sur le Total des Frais Financiers Nets Dus) pris en compte dans le calcul de l’EBITDA ; et

(iii) -_- pour les besoins du calcul du ratio de l’Endettement Net sur l’EBITDA, avoir été pris en compte (au choix de la Société) en tant que trésorerie dans le calcul de l’Endettement Net ou pris en compte dans le calcul de l’EBITDA.

Le droit dont dispose la Société de remédier à des manquements aux engagements financiers de l’Article 24 (Engagements financiers) conformément au présent Article est soumis aux restrictions suivantes :

(1) sous réserve du sous-paragraphe (ii) ci-dessous et de la capacité de la Société à recevoir des Apports en Fonds Propres additionnels en vertu du présent Article pour un montant supérieur au minimum requis pour remédier au manquement en question, la Société ne sera pas en mesure de remédier aux manquements aux engagements financiers de l’Article 24 (Engagements financiers) se rapportant à des Périodes de Calcul consécutives ; et

(11) Il ne peut être remédié aux manquements aux engagements financiers de l’Article 24 (Engagements financiers) au titre du présent Article à plus de quatre reprises avant la Date d’Echéance du Crédit A (étant entendu, pour lever toute ambiguïté, que tout Apport en Fonds Propre additionnel effectué au cours d’une Période Comptable trimestrielle sera réputé alloué conformément aux dispositions prévues au paragraphe (b) ci-dessus pour déterminer sa conformité avec les engagements financiers pour les trois Périodes de Calcul suivant immédiatement la Période de Calcul durant laquelle le manquement est intervenu (mais pas en ce qui concerne toute Période de Calcul ultérieure)).

116

25.

25.1

25.2

25.3

AUTRES ENGAGEMENTS

Sous réserve des dispositions du paragraphe (d) de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et du paragraphe (d) de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), les engagements de cet Article 25 entrent en vigueur à compter de la date de la présente Convention tout qu’un montant quelconque restera dû au titre des Documents de Financement ou qu’aucun Engagement ne reste effectif. Autorisations

Chaque Emprunteur s’engage dans les meilleurs délais à :

(a) obtenir, respecter et faire tout le nécessaire afin de maintenir en vigueur et de plein effet ; et (b) communiquer des copies certifiées conformes à l’Agent de,

toute Autorisation requise par une loi ou réglementation dans le pays de son siège, pour lui permettre d’exécuter ses obligations au titre des Documents de Financement et pour veiller (sous Réserves) à la légalité, validité, opposabilité et l’admissibilité à titre de preuve dans le pays de son siège de tout Document de Financement lorsque le contraire aurait un Effet Significatif Défavorable.

Respect des lois

Chaque Emprunteur respectera toutes les lois qui lui sont applicable, dès lors que leur non-respect est susceptible d’affecter défavorablement sa capacité à exécuter ses obligations au titre des Documents de Financement de sorte à avoir un Effet Significatif Défavorable.

Limitation à l’octroi des Sûretés

(a) Chaque Emprunteur s’interdit d’accords ou de laisser subsister (et la Société veillera à ce que tous les autres membres du Groupe s’interdisent) une Sûreté sur aucun de ses actifs.

(b) Chaque Emprunteur (et la Société veillera à ce que tous les autres membres du Groupe s’interdisent) :

(i) de céder ou disposer de quelque manière que ce soit des actifs dans des conditions telles qu’ils sont susceptibles d’être loués ou rachetés par un Débiteur ou tout autre membre du Groupe ;

(ii) de réaliser toute cession de créances avec recours ;

(iii) -_- de consentir à ce qui une somme d’argent, un compte bancaires ou tout autre compte fasse l’objet d’une affectation spéciale, d’une fusion ou d’une compensation ; ou

(iv) de conclure un accord préférentiel ayant un effet similaire,

dès lors que l’accord est conclu ou l’opération est similaires effectuée principalement afin de contracter l’Endettement Financier ou à financer l’acquisition d’un actif.

(c) Les paragraphes (a) et (b) ci-dessus ne s’appliquent pas à : (i) toute Sûreté existant à la date de la présente Convention, sauf dans la mesure où le

montant principal qu’elle garantit est augmenté après la date de la présente Convention ;

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PARIS 3700456 (2K)

(ii)

(iii)

(iv)

(V)

(vi)

(vii)

(viüi)

(ix)

(x)

aux droits de compensation et de rétention de propriété légaux ou d’une disposition contractuelle, dans le cours normales des affaires entre un membre du Groupe et ses fournisseurs ou clients respectifs ;

des privilèges, fiducie ou sûretés semblables légaux ou d’une disposition contractuelle, dans le cours normales des affaires et ne résultant pas de tout défaut ou toute omission de la part d’un membre du Groupe ;

toute Sûreté grevant ou affectant un actif acquis par un membre du Groupe après la date de signature de la présente Convention si :

(A) la sûreté n’a pas été créée dans la perspective de l’acquisition de cet actif par un membre du Groupe ;

(B) le montant principal garanti n’a pas été augmenté dans la perspective de, ou depuis l’acquisition de cet actif par un membre du Groupe ; et

toute Sûreté grevant ou affectant tout actif de toute société qui devient membre du Groupe après la date de la présente Convention, quand cette Sûreté est accordée avant la date à laquelle cette société est devenue membre du Groupe, si :

(A) – la Sûreté n’a pas été consentie dans la perspective de l’acquisition de cette société ;

(B) le montant principal garanti n’a pas augmenté dans la perspective de ou depuis l’acquisition de cette société ; et

(C) la Sûreté est déchargée ou levée dans un délai de 90 jours suivant la date à laquelle cette société devient un membre du Groupe ;

toute Sûreté consentie ou accordée en vertu ou dans le cadre de tout Document de Financement;

toute Sûreté découlant d’un ordre de saisie ou d’une injonction limitant la cession d’actifs ou de toute procédure juridique similaire découlant de procédures judiciaires contestés par tout membre du Groupe de bonne foi dans le cadre de procédures appropriées ;

toute Sûreté découlant automatiquement du fait de la loi en faveur de toute autorité fiscale ou portant sur des cotisations ou charges obligatoires, contestés par le membre concerné du Groupe de bonne foi ou devant être créée pour permettre cette contestation ;

toute Sûreté sur des montants en espèces versées sur un compte de séquestre en vertu de toute cession ou acquisition par un membre du Groupe ;

toute Sûreté sur des biens ou portant sur des documents découlant du cours normal d’opérations de crédit documentaire dans le cadre d’activités commerciales normales ;

}

118

[…]

(xi)

(xii)

(xiii) :

(xXiv)

(XV)

(xvi)

(xviii)

(XIX)

toute Sûreté sur l’actif financé ou acquis constituée au titre d’un crédit-bail, contrat de location avec option d’achat et de vente conditionnelle visant principalement à la mobilisation de moyens financiers ou au financement de l’acquisition de tout véhicule, tout matériel, outillage ou tout équipement ;

tout dispositif de netting ou de compensation conclu par tout membre du Groupe dans le cadre d’une opération sur dérivés afin de déterminer les obligations des parties dans cette opération en référence à leur exposition nette ;

toute Sûreté sur un actif du Groupe existant à la Date de Closing, à condition que cette Sûreté soit déchargée et levée dans un délai de trois mois à compter de la Date de Clôture des Comptes ;

des paiements judiciaires ou toute Sûreté découlant de toute ordonnance ou injonction juridique, ou les garanties des coûts découlant de tout litige ou toute procédure judiciaire contestée par tout membre du Groupe de bonne foi ;

toute Sûreté découlant de garanties de loyer au titre de l’occupation de locaux à bail dans le cours normal des affaires, à condition que le montant total donné en garantie à tout moment ne soit pas supérieur à une somme considérée normale ;

toute Sûreté découlant d’un Programme de Titrisation autorisé ;

toute Sûreté, tout droit de compensation ou de netting découlant du droit ou de dispositions contractuelles en raison de l’octroi à un membre du Groupe d’un service de règlement et de compensation ou de facilités de caisse avec des Banques Approuvées permis en vertu de la présente Convention, ou autrement requis par la banque de compensation correspondante dans le cadre des conditions générales de ces comptes, et comprenant toute centralisation de trésorerie, de dispositifs de solde net ou de transfert de solde conclu par tout membre du Groupe avec des Banques Approuvées dans le cadre normal de ses opérations bancaires ;

toute Sûreté à laquelle l’Agent (sur les instructions de la Majorité des Prêteurs) aura donné son consentement préalable écrit, ou qui (à condition que son existence ne s’oppose pas à l’octroi de toute Sûreté devant être accordée en vertu des Documents de Financement) ne garantit aucune obligation effective ou contingente (justifiée à la satisfaction (raisonnable) de l’Agent dans des circonstances dans lesquelles le crédit dont elle découle a été résilié ; et

toute Sûreté garantissant des dettes dont le montant en principal (une fois consolidé au montant en principal de toute autre dette bénéficiant d’une Sûreté donnée par tout membre du Groupe autre que toute Sûreté permise en vertu des paragraphes (i) à (Xviii) ci-dessus) n’est pas supérieur à 25 000 000 € ou, après satisfaction de la Condition Libératoire, 100 000 000 € (ou l’équivalent dans une autre devise ou d’autres devises).

Aucun Débiteur ou Filiale significative ne participera à aucune consolidation, scission, fusion ou restructuration d’entreprises sauf dans le cadre d’une Fusion Autorisée.

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119

25.5 – Changement d’activité

La Société veillera à ce qu’aucune modification substantielle ne soit apportée à la nature générale des activités de la Société ou du Groupe par rapport à celles qui étaient exercées à la date de la présente Convention.

[…]

La Société adoptera et mettra en œuvre un programme de couverture des taux d’intérêts conformément à la Lettre de Couverture.

25.7 – Endettement des filiales

(a) Sauf si le paragraphe (b) ci-dessous le permet, la Société fera en sorte qu’aucune de ses Filiales n’encoure, ou convienne d’encourir, ou ne permette de laisser exister aucun Endettement Financier.

(b) Le paragraphe (a) ci-dessus ne s’applique pas à :

([…]

(iv)

(V)

(vi)

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l’Endettement Financier qui est couvert par une Lettre de Crédit ; l’Endettement Financier au titre des Documents de Financement ;

l’Endettement Financier du Groupe existant à la Date de Closing, à condition que la portion de cet Endettement Financier qui excède un total de 15 000 000 € soit refinancé ou remboursé et annulé dans un délai de 90 jours après la Date de Closing (et s’il est refinancé, à condition que l’Endettement Financier résultant soit permis par un autre paragraphe de ce paragraphe (b)) ;

tout Endettement Financier relevant des paragraphes (e) (à l’exclusion de tout Endettement Financier découlant de crédits négociés spécifiquement à cette fin en dehors des activités ordinaires avec l’entité correspondante) et (f) de la définition de l’Endettement Financier ;

l’Endettement Financier de toute personne qui devient un membre du Groupe après la Date de Closing, à condition que :

(A) cet Endettement Financier existe au moment où cette personne est devenue un membre du Groupe et n’a pas été créé en prévision de ce fait, et de tout refinancement, renouvellement ou prolongation de celui-ci, et que le montant en principal n’en soit pas augmenté au-delà du montant en cours au moment de cette acquisition ; et

(B) cet Endettement Financier est remboursé dans un délai de 90 jours à compter de la date à laquelle cette personne est devenue un membre du Groupe ;

tout Endettement Financier découlant de :

(A) – l’escompte de créances dans le cours ordinaire des activités, jusqu’à un

montant total maximum (en termes des montants impayés de créance escomptés) de 50 000 000 € (ou son équivalent dans une autre devise) ; ou

()

120

25.8

25.9

(B) un Programme de Titrisation Autorisé ;

(vii) – à condition que le créancier concerné ne bénéficie pas de Sûretés autres que celles autorisées par la présente Convention, un Endettement Financier sous forme de facilité de caisse et de crédits d’exploitation à hauteur d’un montant maximum de 50 000 000 € (ou son équivalent dans une autre devise) en cours ;

(viii) – tout Endettement Financier dû au titre des conventions de centralisation de trésorerie, de solde net ou de transferts de solde mis à la disposition des membres du Groupe par les banquiers du Groupe, à condition que le solde débiteur net total de ces arrangements (sauf dans la mesure permise en vertu du sous-paragraphe (vii) ci- dessus et / ou (xi) ci-dessous) ne soit pas supérieur à 20 000 000 € ;

(ix) – jusqu’au deuxième anniversaire de la Date de Closing, compris tout Endettement Financier à hauteur de 150 000 000 € :

(A) au titre d’une avance de PagesJaunes S.A. à la Société, effectué avant la Date de Closing, pour faciliter certains paiements (l’Avance à des Fins Particulières) ; on

(B) au titre d’une avance d’une personne qui n’est pas membre du Groupe affecté en remboursement en intégralité de l’Avance à des Fins Particulières ;

(x) tout Endettement Financier au titre d’une avance de la Société à l’une de ses Filiales ; et

(xi) – tout autre Endettement Financier à hauteur de 75 000 000 € (ou son équivalent dans une autre devise) (la Limite Initiale) ou, lorsque la Condition Libératoire est satisfaite, dans une limite de 100 000 000 € (ou son équivalent dans une autre devise) pour le Groupe dans son ensemble. -

Distribution

La Société appliquera les produits de chaque Avance A au moyen d’une Distribution d’un montant qui n’est pas inférieur à cette Avance A (nette des frais et dépenses raisonnables et des Impôts verser et à payer (ou ayant fait l’objet de provisions sur la base de conseils professionnels) par la Société en conséquence de la Distribution) dans un délai de trois Jours Ouvrés après la Date de Tirage correspondante.

Sûreté (a) Sous réserve dans chaque cas des Principes Applicables aux Sûretés, la Société doit :

(1) lors d’une acquisition par un membre du Groupe d’une société qui est une Filiale significative ; ou

(li) lors de la remise de toute Attestation de Conformité montrant qu’un membre du Groupe est devenu une Filiale significative et que ses actions ne font pas l’objet d’un Document de Sûreté,

signer et remettre à l’Agent des Sûretés (ou faire en sorte que le membre du Groupe signe et remette à l’Agent des Sûretés) un Document de Sûreté supplémentaire couvrant les aux actions de cette

1»

PARIS 3700456 (2K)

121

25.10

Filiale significative, substantiellement sous la forme des Documents de Sûreté figurant à l’Annexe S(Documents de sûreté).

(b) La Société doit seulement assumer ses obligations en vertu du paragraphe (a) ci-dessus s’il n’est pas illicite pour la personne concernée de signer et remettre le Document de Sûreté concerné et cette signature et remise par cette personne ne mettrait pas en cause la responsabilité personnelle des directeurs ou d’autres membres de la direction de cette personne. La Société doit s’efforcer, et doit faire en sorte que la personne concernée s’efforce, dans toute la mesure raisonnable, d’éviter ces infractions à la loi ou cette mise en cause de la responsabilité personnelle, en particulier :

(1) dans les circonstances auxquelles il est fait référence au sous-paragraphe (a)(i) ci- dessus (à moins que la Société certifie à l’Agent de bonne foi que cela ne serait pas dans l’intérêt social du Groupe), veiller à ce que la Société soit l’acquéreur de l’entreprise en question ; et

(11) convenir d’une limite au montant garanti.

Sous réserve dans chaque cas des Principes Applicable aux Sûretés, la Société doit s’efforcer, et doit faire en sorte que chaque membre du Groupe concerné s’efforce, à ses propres frais, de signer et de donner toutes les assurances, procéder à toutes les démarches susceptibles d’être raisonnablement requises par l’Agent des Sûretés pour l’inscription de tout Document de Sûreté sur tout registre obligatoire et pour accroître ou préserver la garantie devant être constituée par les Documents de Sûreté.

(c) À chaque date à laquelle un Document de Sûreté est signé après la Date de Closing, la Société fera en sorte que les documents figurant dans la Partie 4 de l’Annexe 2 (Conditions Suspensives) se rapportant au Débiteur signant ce Document de Sûreté soient livrés à l’Agent.

Crédit C et Crédit D

La Société fera en sorte qu’aucun membre du Groupe ne soit partie à un quelconque accord en vertu duquel les créanciers de toute Dette de Refinancement ou de toute Dette de Refinancement Obligataire bénéficieraient (en cette qualité) d’un quelconque recours en lien avec cette Dette de Refinancement ou cette Dette de Refinancement Obligataire autrement qu’en vertu des Documents de Financement à condition qu’aucune disposition des Documents de Financement n’interdise :

(a) à tout membre du Groupe de conclure un Engagement Conventionnel (étant également entendu que les droits et recours des Créanciers de Refinancement ou des Créanciers de Refinancement Obligataires au titre d’un Engagement Conventionnel devront être limités à un droit de donner instruction au(x) Prêéteur(s) C ou D concernés de prendre toute mesure permise aux termes des Documents de Financement) ;

(b) toute indemnisation en faveur de tout souscripteur, acheteur initial ou toute autre personne en vertu de ou en relation avec toute souscription, tout achat ou tout autre accord semblable ou lettre d’engagement relatif à toute Tranche de Crédit C ou Dette de Refinancement de Crédit C, ou toute Tranche de Crédit D ou Dette de Refinancement de Crédit D ; ou

(c) toute personne bénéficiant de tout privilège, transfert de propriété à titre de garantie ou Sûreté permise en vertu de l’Article 3 (Droits C').

()

PARIS 3700456 ( î 122

25.11 Dividendes

26.

26.1

26.2

26.3

PARIS 3700456 (î)

Lorsque le ratio de l’Endettement Net à l’EBITDA est supérieur à 3,0:1 (pro forma pour le Dividende (tel que défini ci-dessous) alors proposé), la Société s’engage à ne pas :

(a) déclarer, effectuer ou verser tout dividende, frais, droit ou toute autre distribution (ou des intérêts sur tout dividende, frais, droit ou toute autre distribution impayés) en espèces sur ou eu égard à son capital social (ou toute classe de son capital social) ;

(b) rembourser ou distribuer de dividende ou de réserve pour prime d’émission ; ou

tout ce qui précède, un « Dividende ».

CAS DE DEFAUT

Sous réserve des dispositions du paragraphe (d) de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et du paragraphe (d) de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), chacun des événements et des circonstances mentionnés dans l’Article 26 constitue un Cas de Défaut.

Défaut de paiement

Le Débiteur ne paie pas à la date d’exigible une somme due au titre d’un Document de Financement (sauf s’il s’agit d’une somme dont le non-paiement est illicite et qui entraine un remboursement anticipé en vertu de l’Article 11.13 (Remboursement anticipé obligatoire et annulation concernant un seul Prêteur)) au lieu et dans la devise convenus, sauf si le défaut de paiement :

(a) est remédié dans un délai de trois Jours Ouvrés à compter de sa date d’exigibilité ; ou

(b) résulte d’une erreur technique ou administrative et qu’il y soit remédié dans un délai de cinq Jours Ouvrés à compter de sa date d’exigibilité ; ou

(c) ne portant pas sur le principal, les intérêts ou des frais, et ne répondant pas aux conditions ci- dessus, est remédié dans un délai de 10 Jours ouvrés.

Engagements financiers

La Société ne respecte pas les stipulations de l’Article 24 (Engagements financiers) et il n’est pas remédié à ce défaut conformément aux dispositions de l’Article Error! Reference source not found. (Régularisation) dans un délai de 15 Jours Ouvrés suivant la date de réception par l’Agent de l’ Attestation de Conformité signalant le défaut.

Autres obligations Un Débiteur ne respecte pas :

(1) les stipulations de l’Article Error! Reference source not found. (Error! Reference source not found.) ; ou

123

(11) toute autre stipulation d’un Document de Financement (autre que celles mentionnées aux Articles 26.1 (Défaut de paiement) ou 26.2 (Engagements financiers) ou au paragraphe (i) ci-dessus), à moins que le défaut :

(A) – puisse être remédié ; et

(B) soit remédié dans un délai de 20 Jours Ouvrés à compter de la notification par l’Agent à la Société du manquement demandant sa remédiation, ou à compter de connaissance du défaut par le conseil d’administration ou tout organe de direction équivalent d’un Débiteur, si cette date est antérieure.

26.4 – Déclaration inexacte

Toute déclaration ou affirmation faite ou réputée faite par un Débiteur dans les Documents de Financement ou dans tout autre document remis par ou au nom et pour le compte d’un Débiteur au titre d’un Document de Financement (s’il s’agit de déclarations écrites, dans des circonstances dans lesquelles le destinataire peut raisonnablement se fier à son exactitude) est trompeuse sur un point significatif au moment où elle a été faite ou réputée avoir été faite à moins que les circonstances donnant lieu à la déclaration trompeuse ou à la rupture de garantie :

(a) peuvent être remédiées; et

(b) sont remédiées dans un délai de 20 Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle l’Agent informe la Société du manquement en demandant sa remédiation, ou de la date à laquelle le conseil d’administration ou tout organe de direction équivalent du Débiteur a connaissance de l’information trompeuse ou de la rupture de garantie, si cette date est antérieure.

26.5 – Défaut croisé (a) Un des faits suivants survient à l’égard d’un membre du Groupe :

(1) un Endettement Financier d’un membre du Groupe d’au moins 30 000 000 € au total (ou son équivalent dans une autre devise) n’est pas payé à sa date d’échéance (ni dans le délai de grâce prévu à l’origine) ; ou

(ii) un Endettement Financier d’un membre du Groupe d’au moins 30 000 000 € au total (ou son équivalent dans une autre devise) devient exigible avant son terme en raison de la survenance d’un cas de défaut (quelle que soit la qualification de celui-ci) ; ou

(1ii) – un Endettement Financier d’un membre du Groupe d’au moins 50 000 000 € au total (ou son équivalent dans une autre devise) peut être déclaré exigible par ou au nom et pour le compte d’un créancier avant son terme en raison de la survenance d’un cas de défaut (quelle que soit la qualification de celui-ci), si le cas de défaut est un défaut de paiement, un manquement à un engagement financier ou un événement ou une circonstance important dans le contexte (i) des activités du Groupe ou (ii) de la capacité d’un membre du Groupe à s’acquitter de ses obligations de paiement ou des engagements financiers dans le cadre des Documents de Financement.

(b) Un Cas de Défaut à l’Engagement Conventionnel persiste.

()

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124

[…]

(a)

(b)

(c)

Un Membre Significatif du Groupe ne peut, ou reconnaît son incapacité à, payer ses dettes à leur échéance, suspend le paiement de ses dettes ou, en raison de difficultés financières actuelles ou anticipées, entame des négociations avec un ou plusieurs de ses créanciers en vue d’un rééchelonnement de son endettement.

La Société ou un Membre Significatif du Groupe ayant des activités en France est en état de cessation des paiements, au sens de l’article L.631-1 et suivants du Code de Commerce, ou un Membre Significatif du Groupe devient insolvable au sens d’une quelconque loi relative à l’insolvabilité.

Un moratoire est déclaré sur l’endettement de tout Membre Significatif du Groupe.

En cas de moratoire sur un Membre Significatif du Groupe, la fin du moratoire ne remédiera aucun Cas de Défaut, sauf le Cas de Défaut correspondant au seul fait de l’existence d’un moratoire.

[…]

(a)

PARIS 3700456 (2K)

(

Sauf disposition contraire du paragraphe (b) ci-dessous, l’un quelconque des faits suivants survient à l’égard d’un Membre Significatif du Groupe ou dans le cas du Sous-paragraphe (v) ci-dessous, à tout autre membre du Groupe :

(1) ce membre du Groupe ou un créancier prend toute mesure visant à un accord, une cession ou un rééchelonnement avec l’un quelconque de ses créanciers (y compris une procédure de conciliation ou un mandat ad hoc en vertu des articles L.611-1 à L.611-15 du Code de Commerce) ; ou

(ii) une assemblée générale des actionnaires ou directeurs aux fins d’envisager une dissolution ou une cession totale de l’entreprise, ou l’ouverture d’un procédure de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, en vertu des articles L.620-1 à L.670-8 du Code de Commerce) ou de demander un redressement en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d’insolvabilité, de droit des sociétés ou de toute autre loi semblable ; ou

(iii) – une personne présente une pétition requérant sa liquidation, mise en administration judiciaire ou dissolution ; ou

(iv) – une ordonnance de liquidation, d’administration judiciaire ou de dissolution est rendue ; ou

(V) une Sûreté est réalisée sur tout actif de la société ou les actifs de toute autre membre du Groupe, et l’Endettement Financier garanti par cette Sûreté est supérieur à un total de 50 000 000 € (ou son équivalent dans une autre devise) ; ou

(vi) -_- un liquidateur, un administrateur judiciaire, administrateur provisoire, un mandataire ad hoc, un conciliateur ou un mandataire liquidateur ou toute autre personne est nommée dans le cadre de toute procédure décrite dans cet Article 26.7 (Procédures collectives) ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires sur la société concernée ou sur ses actifs ; ou

«  A

125

26.8

26.9

26.10

26.11

26.12

PARIS 3700456 ÛZK)

(vii) – ses directeurs ou autres dirigeants demandent la nomination d’un liquidateur, d’un administrateur judiciaire, administrateur provisoire, mandataire ad hoc, d’un conciliateur ou d’un mandataire liquidateur ou de toute autre personne nommée dans le cadre de toute procédure décrite dans cet Article 26.7 (Procédures collectives) ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires sur la société concernée ou sur ses actifs.

(b) Le paragraphe (a) ci-dessus ne s’applique pas à : (1) toute étape, procédure ou liquidation dans le cadre d’une Fusion Autorisé ; ou (ii) une pétition de mise en liquidation, administration judiciaire ou dissolution présentée par un créancier et contestée de bonne foi en faisant preuve d’une diligence raisonnable dans un délai de sept jours suivant sa présentation et qui est rejetée ou annulée dans un délai de 90 jours.

Saisies

Une procédure d’exécution forcée, une expropriation, une saisie, une mise sous séquestre, ou tout autre voir d’exécution est mise en œuvre sur un actif d’un Membre Significatif du Groupe.

Contrôle des Débiteurs

Un Débiteur (autre que la Société) n’est pas, ou cesse d’être, une Filiale de la Société.

Iégalité

Sauf stipulation contraire de l’Article 11.13 (Remboursement anticipé obligatoire et annulation concernant un seul Prêteur), il est ou devient illégal pour un Débiteur de s’acquitter de son paiement ou d’exécuter d’autres obligations dans le cadre des Documents de Financement.

Changement de situation significatif et défavorable

Tout événement ou toute série d’événements (liés ou non) dont il n’est pas fait état dans cet Article 26, qui intervient et qui a un Effet Significatif Défavorable.

[…]

Sous réserve de l’Article 4.2(c) (Période de Fonds Certains), si un Cas de Défaut persiste, l’Agent peut, sans mise en demeure ni autre démarche judiciaire ou extra-judiciaire, à la demande de la Majorité des Prêteurs (calculée à cette fin sans prendre en compte les Engagements C et les Engagements D) et en informant la Société sous réserve des dispositions obligatoires des articles L.620 1 à L.628 3 du Code de Commerce :

(a) résilier le Total des Engagements qui seront par là-même immédiatement réduits à zéro ; et / ou (b) déclarer que toutes les Avances, ou une partie d’entre elles, ainsi que les intérêts courus, et

toutes les autres sommes accumulées ou impayées dans le cadre des Documents de Financement, sont immédiatement exigibles ; et / ou

()

126

Dans l’éventualité où l’Agent prendrait une mesure au titre du sous-paragraphe (b) ci-dessus, les Prêteurs C dans le cadre d’une Tranche de crédit C et les Prêteurs D dans le cadre d’une Tranche de Crédit D seront en droit d’exiger que l’Agent fasse de même en ce qui concerne l’intégralité ou une partie des Avances C dans le cadre de cette Tranche de Crédit C ou des Avances D dans le cadre de cette Tranche de Crédit D.

À tout moment suite à la survenance d’un Cas de Défaut à l’Engagement Conventionnel qui persiste, l’Agent, sur demande des Prêteurs C ou D parties à l’Engagement Conventionnel (l’Engagement Conventionnel Non Respectée) et nonobstant le fait que l’Agent ait ou non pris d’autres mesures en vertu de cet Article 26.12, sans mise en demeure ou autre démarche judiciaire ou extra-judiciaire en informant la Société, sous réserve des dispositions obligatoires des articles L.620 1 à L.628 3 du Code de commerce :

(i) déclarera qu’un Cas de Défaut est survenu eu égard la Tranche de Crédit C ou D à laquelle est liée l’Engagement Conventionnel Non Respectée (la Tranche Non Respectée);

(11) mettra fin à l’intégralité ou une partie de la Tranche Non Respectée, auquel cas la partie concernée de la Tranche non respectée cessera d’être disponible au tirage, la partie concernée de la portion non tirée des Engagements C ou D sera annulée, et aucun Prêteur dans le cadre de la Tranche Non Respectée ne sera dans l’obligation d’effectuer des Tirages dans le cadre de la Tranche Non Respectée eu égard à la portion des Engagements C ou D ainsi annulée ;

(iii) – déclarera l’intégralité ou une partie des Avances C ou D effectuées dans le cadre de la Tranche Non Respecté, les intérêts courus sur celle-ci et toute autre somme alors payable en vertu de la présente Convention (y compris, afin de lever toute ambiguïté, toute somme payable en vertu de l’Article 15.4 (Montants afférents aux Crédits C)) et tout autre Document de Financement à cet égard immédiatement exigibles, auquel cas ces sommes deviendront exigibles ;

(iv) – déclarera l’intégralité ou une partie des Avances C ou D effectuées dans le cadre de la Tranche Non Respectée payable sur demande, auquel cas elle deviendra payable sur demande ;

(V) appellera la garantie en vertu de l’Article 21 (Garantie et indemnisation) portant sur l’intégralité ou toute somme exigible en relation avec la Tranche Non Respectée ; et / ou

(vi) – sollicitera des instructions de la part des Prêteurs en relation avec toute mesure d’application au titre des Documents de Financement (y compris la réalisation d’une Sûreté) proposée par les Prêteurs C ou D parties à la Tranche Non Respectée.

[…] – Agent des Sûretés détenteur de sûretés (a) Pour toute Sûreté créée au titre de tout Document de Sûreté, chaque Partie Financière (autre que l’Agent des Sûretés) désigne irrévocablement l’Agent des Sûretés en qualité d’agent mandataire ou, suivant le cas, à titre de fiduciaire détenteur de sûretés ou autre pour les Parties Financières conformément aux dispositions des Documents Financiers. PARIS 3700456 (2K) -

! 127

27.2

27.3

27.4

27.5

(b) Chacune des Parties Financières (autre que l’Agent des Sûretés) octroie par la présente à l’Agent des Sûretés tout pouvoir et toute autorité pour négocier, signer, effectuer des enregistrements et publier les Documents de Sûreté auprès des autorités compétentes et la publication des Documents de Sûreté. L’Agent des Sûretés aura toute l’autorité nécessaire pour signer, sceller et remettre tous les documents écrits, et tous les types de documents juridiques qu’il estimera nécessaires dans le cadre de l’exercice de son mandat.

Responsabilité (a) L’A gent des Sûretés n’est responsable envers une Partie Financière de : (1) tout manquement à l’amélioration ou la protection de la sûreté constituée au titre de

tout Document de Sûreté ; ou (il) toute autre mesure prise ou non par lui en relation avec un Document de Sûreté, à moins qu’ils ne soient causés par une faute lourde ou une faute intentionnelle. (b) Aucune Partie Administrative n’est responsable :

(1) d’aucun droit et d’aucun droit de propriété d’une personne sur la valeur de, ou la suffisance de toute part de la sûreté constituée au titre des Documents de Sûreté ;

(i1) du rang de toute sûreté créée par les Documents de Sûreté ; ou

(111) -de l’existence d’une autre Sûreté affectant un bien garanti en vertu d’un Document

de Sûreté. Propriété (a) L’Agent des Sûretés peut reconnaître, sans en faire la demande, le droit de propriété qu’un Débiteur est susceptible d’avoir sur un bien sur lequel un Document de Sûreté entend créer une sûreté.

(b) L’Agent des Sûretés n’est tenu par aucune obligation de garantir un bien de ce type ou les intérêts des Parties Financières sur tout bien de ce type.

Possession des documents

L’Agent des Sûretés n’est pas tenu d’avoir en sa possession tout Document de Sûreté ou autre document en relation avec un bien sur lequel un Document de Sûreté entend créer une garantie. Sans préjudice de ce qui précède, l’Agent des Sûretés peut permettre à toute banque prestataire de services de dépôt en garde ou de conseils professionnels à l’Agent des Sûretés de conserver tout document de ce type en sa possession.

Placements

Sauf disposition contraire au titre d’un Document de Sûreté, tous les montants reçus par l’Agent des Sûretés dans le cadre des Documents de Financement peuvent être :

(a) investis au nom, ou sous le contrôle de l’Agent des Sûretés dans tout placement choisi par l’Agent des Sûretés avec le consentement de la Majorité des Prêteurs ; ou

PARIS 3700486 (2K) /Î 128

(b)

placés en dépôt au nom de, ou sous le contrôle de l’Agent des Sûretés auprès de la banque ou institution (y compris toute Partie Financière) et aux conditions de son choix.

[…]

Chaque Partie Financière (autre que l’Agent des Sûretés) :

(a) (b)

confirme son approbation de chaque Document de Sûreté ; et

autorise et désigne l’Agent des Sûretés (seul ou les fait désigner par des personnes qu’elle nommera éventuellement) pour signer et appliquer ces documents en qualité de mandataire ou dans une autre qualité conformément aux dispositions légales (expressément aux noms des Parties Financières ou non).

27.7 – Conflit avec les Documents de sûreté

En cas de conflit entre les dispositions de la présente Convention et les dispositions de Document de Sûreté en relation avec les aux instructions ou tout autre sujet affectant l’Agent des Sûretés, c’est cette Convention qui prévaudra.

[…]

(a)

Si une cession d’un bien grevé par une sûreté au titre d’un Document de Sûreté est effectuée en faveur d’une personne (qui est et restera) extérieure au Groupe :

(1) – - la Super Majorité des Prêteurs convient de la cession ;

(ii) la cession est permise par les conditions des Documents de Finance et ne conduira pas ou ne peut pas raisonnablement conduire à un Cas de Défaut ;

(iii) – la cession est faite à la demande de l’Agent des Sûretés cas une sûreté créée par les Documents de Sûreté est devenue réalisable ; ou

(iv) -- la cession est mise en œuvre par application des Documents de Sûreté,

le(s) bien(s) cédés feront l’objet d’une mainlevée de toute sûreté au titre d’un Document de Sûreté. Toutefois, les produits la cession seront appliqués conformément aux exigences des Documents de

Financement.

(b) Toute mainlevée dans le cadre de ce paragraphe ne prendra pas effet avant la date de la cession correspondante, à date du consentement de la Super Majorité des Prêteurs.

(c) En l’absence de cession, toute mainlevée en relation avec cette cession sera sans effet, et les obligations des Débiteurs en vertu des Documents de Financement resteront en vigueur et de plein effet.

(d) Si l’Agent des Sûretés est (raisonnablement) satisfait par l’octroi de la mainlevée en vertu de

[…]

ce paragraphe, chaque Partie Financière doit signer (aux frais du Débiteur concerné) tout document requis pour permettre cette mainlevée. Chaque autre Partie Financière autorise irrévocablement l’Agent des Sûretés à signer tout document de ce type. Aucune mainlevée éventuelle n’affecter les obligations de tout autre Débiteur au titre des Documents de Financement.

()

129

27.9 – Informations

Chaque Prêteur doit communiquer à l’Agent des Sûretés toutes les informations jugées raisonnablement nécessaires ou souhaitables par l’Agent des Sûretés pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions en vertu de cet Article.

PARIS 3700456 (2K)

{ 130

[…]0

CHANGEMENTS DE PARTIES

28. CHANGEMENTS DE PRETEURS

[…]

(a)

(b)

Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, le consentement de la Banque Emettrice est requis pour la cession ou le transfert de tout droit et / ou toute obligation d’un Prêteur au titre du Crédit B.

Si les dispositions du paragraphe (a) ci-dessus et les conditions et procédures de transfert spécifiées dans cet Article 28 sont satisfaites, à la Date de Transfert, la Banque Emettrice et le Nouveau Prêteur acquerront les mêmes droits et assumeront les mêmes obligations entre elles-mêmes que celles qu’elles auraient acquis ou assumés si le Nouveau Prêteur avait été un Prêteur Initial avec les droits et / ou obligations acquis ou assumés par celui-ci en conséquence du transfert, de sorte que la Banque Emettrice et le Prêteur Existant seront chacun libérés de toute obligation supplémentaire l’un envers l’autre dans le cadre de la présente Convention.

28.2 – Cessions et transferts par les Prêteurs

(a)

Sous réserve des stipulations du présent Article 28 et de l’Article 29 (operations de rachAt de Dettes), un Prêteur (le Prêteur Existant) peut :

(1) céder certains de ses droits ; ou

(ii) transférer l’un quelconque de ses droits (y compris ceux afférents à sa participation dans les Avances) et obligations,

à une autre banque ou institution financière, fiducie, fonds, ou une autre personne en activité aux fins de l’octroi, de l’achat ou de l’investissement dans des avances, sûretés ou autres biens financiers (le Nouveau Prêteur).

(b)

Les Parties Financières donnent d’ores et déjà leur accord à tout transfert par un Ancien Prêteur au profit d’un Nouveau Prêteur.

28.3 – Conditions de cession ou de transfert

(a)

(b)

PARIS 3Î(MS6 (2K)

Sauf accord contraire de la Société et de l’Agent et sous réserve des dispositions ci-dessous, un transfert d’une partie d’un Engagement dans le cadre de ses droits et obligations en vertu de la présente Convention par le Prêteur Existant doit être d’un montant minimum de 2 000 000 € et, sauf en cas de transfert par un Prêteur Existant de tous ses Engagements, être d’un montant tel que le Prêteur Existant conserve un Engagement minimum de 2 000 000 €.

Jusqu’à la date correspondant au jour suivant la fin de la Période des Fonds Certains, l’accord de la Société est nécessaire pour toute cession ou transfert, à moins que le Nouveau Prêteur soit un autre Prêteur ou une Société Affiliée d’un Prêteur, un Cas de Défaut est en cours. Par la suite, un Prêteur Existant doit, sauf Cas de Défaut en cours, consulter la Société avant de procéder à une cession ou un transfert à un Nouveau Prêteur qui n’est pas un autre Prêteur ou une Société Affiliée d’un Prêteur. Tout consentement de la Société (s’il est

()

131

nécessaire) ne saurait être refusé ou retardé sans motif légitime. Sauf refus exprès de la Société dans les cinq Jours Ouvrés suivant la demande de ce prêteur Existant, celle-ci sera réputée avoir donné son accord.

(1) un Prêteur Existant qui est un Fonds peut céder ses droits à un autre Fonds qui est soit un Prêteur Existant soit un Fonds lié à un Fonds qui est un Prêteur Existant.

(ii) les transferts concurrents éventuels par un Prêteur Existant à deux Fonds liés ou plus seront consolidés ; et

(1ii1) – si, à la même date, deux Prêteurs Existants ou plus transfèrent une partie de leurs Engagements ou les droits et obligations résultant de la présente Convention au même destinataire la somme minimale ainsi transférée par tout Prêteur Existant au destinataire peut être inférieure à 2 000 000 € si le total transféré à ce destinataire à cette date est d’au moins 2 000 000 €.

Aux fins de ce paragraphe, des Fonds sont des Fonds Liés s’ils sont gérés ou conseillés par la même société de gestion, ou, s’ils sont gérés par des sociétés de gestion ou des conseillers en investissement différents, si les conseillers en investissement et les sociétés de gestion sont des Filiales.

(d) Nonobstant ce qui précède, aucune cession transfert, sous-participation ou sous-contrat relatifs à un Tirage par, et/ou un Engagement envers, un Emprunteur établi en France ne peuvent être effectués au profit d’un Nouveau Prêteur constitué ou agissant à travers une Agence de Crédit située dans un Etat ou Territoire Non Coopératif sans l’accord préalable de la Société, étant précisé que cet accord ne pourra pas être refusé sans motif légitime.

(e) Le consentement de la Société à une cession ou un transfert ne doit pas être refusé uniquement parce que la cession ou le transfert peut conduire à une augmentation des Coûts Obligatoires.

(f) (Sauf dans le cas d’une cession permise par le paragraphe (b) de l’Article 29 (operations de

rachAt de Dettes)) une cession prendra effet entre les Parties Financières :

(1) à la réception par l’Agent d’une confirmation écrite de la part du Nouveau Prêteur (dans des conditions de forme et de fond jugées satisfaisantes par l’Agent) selon laquelle le Nouveau Prêteur peut maintenant prétendre aux mêmes droits et assumera les mêmes obligations envers les autres Parties Financières que s’il s’agissait d’un Prêteur Initial ; et

(11) à la réalisation par l’Agent de toutes les procédures d’identification des contreparties et autres vérifications devant obligatoirement être effectuées en raison de cette cession à un Nouveau Prêteur, l’Agent en informera rapidement le Prêteur Existant et le Nouveau Prêteur.

(g) Un transfert ne prendra effet que si la procédure décrite dans l’Article 28.6 (Procédure de transfert) est respectée.

PARIS 3709456 (2K) 132

28.4

28.5

(h) – si:

(1) un Prêteur cède ou transfère certains de ses droits ou obligations au titre des Documents de Financement ou change d’Agence de Crédit ; et

(li) en raison des circonstances existant à la date de la cession, du transfert ou du changement d’Agence de Crédit, un Débiteur doit effectuer un paiement au Nouveau Prêteur ou au Prêteur agissant par l’intermédiaire de sa nouvelle Agence de Crédit en application de l’Article 16 (Majoration Fiscale et Indemnités) ou Article 17 (Coûts),

(1) Sans préjudice du paragraphe (g) ci-dessus ou de toute autre disposition de la présente Convention en relation avec la cession ou le transfert par tout Prêteur de ses droits et obligations dans le cadre de la présente Convention, tout Prêteur qui est un Fonds peut, sans le consentement de la Société ou de l’Agent, hypothéquer l’une quelconque de ses Avances à un fiduciaire au profit des investisseurs de ce Fonds, et pour faciliter le respect de ses obligations vis-à-vis de ces investisseurs ou fiduciaire. Ce nouvel engagement ne libérera pas le Prêteur de ses obligations en vertu de la présente Convention.

Commission de cession ou de transfert

Le Nouveau Prêteur paiera à l’Agent (pour son compte propre) une commission de 1 500 € à la date à laquelle la cession ou le transfert sera effectif.

Limitation des responsabilités des Prêteurs existants

(a) Sauf stipulation contraire expresse, un Prêteur existant ne fait aucune déclaration, ne garantit et n’assume aucune responsabilité envers le Nouveau Prêteur concernant :

(1) la légalité, la validité, le caractère effectif ou adéquat ou l’opposabilité des Documents de Financement ou de tout autre document ;

(ii) la situation financière de tout Débiteur ;

(iii) – l’exécution et le respect par les Débiteurs de leurs obligations au titre des Documents de Financement ou de tout autre document ; ou

(iv) l’exactitude de toute affirmation (écrite ou orale) faite dans, ou concernant, un Document de Financement ou tout autre document,

et toute garantie légale est exclue. (b) Chaque Nouveau Prêteur confirme au Prêteur Existant et aux autres Parties financières :

(i) avoir effectué (et avoir l’intention de continuer à effectuer) de manière indépendante et pour son propre compte l'

PARIS 3700456 (2K)

133

(ee

(©)

concernant un quelconque Document de Financement, aux informations qui lui auront été fournies par le Prêteur Existant ; et

(i1) qu’il continuera à faire sa propre évaluation de la solvabilité de chaque Débiteur et des sociétés qui lui sont apparentées, tant qu’une somme restera ou pourra rester due au titre des Documents de Financement ou qu’un Engagement restera en vigueur.

Aucune stipulation des Documents de Financement n’oblige le Prêteur Existant à :

(1) accepter qu’un Nouveau Prêteur lui rétrocède les droits ou obligations qui lui ont été cédés ou transférés en application du présent Article 28 ; ou

(i1) supporter les conséquences d’un préjudice directement ou indirectement encouru par le Nouveau Prêteur en raison, notamment, de tout manquement d’un Débiteur à ses obligations au titre des Documents de Financement ou autrement.

28.6 – Procédure de transfert

(a)

(b)

(©)

PARIS 37Wîî{K)

Sous réserve des conditions mentionnées à Article 28.3 (Conditions de cession ou de transfert), un transfert prend effet, conformément au paragraphe (c) ci-dessous, quand l’Agent signera l’Acte de Transfert dûment complété par l’Ancien Prêteur et le Nouveau Prêteur. L’Agent devra, sous réserve du paragraphe (b) ci-dessous, signer l’Acte de Transfert dans les meilleurs délais après sa réception dès lors qu’il est dûment complété et lui paraît conforme aux termes de la présente convention.

L’Agent ne sera tenu de signer l’Acte de Transfert transmis par le Prêteur Existant et le Nouveau Prêteur que s’il considère s’être conformé à toutes les procédures d’identification des contreparties ou autres vérifications requises en vertu des lois et réglementations applicables au regard du transfert à ce Nouveau Prêteur.

La signature de l’Acte de Transfert produira les effets suivants à compter de la Date de Transfert :

(1) dans la mesure où le Prêteur Existant entend par l’Acte de Transfert transférer ses droits et ses obligations au titre des Documents de financement, il sera à l’avenir dégagé, dans la mesure stipulée à l’Acte de Transfert, de toute obligation envers chacun des Débiteurs et les autres Parties Financières au titre des Documents de Financement ;

(11) les droits et obligations du Prêteur Existant envers les Débiteurs seront transférés au Nouveau Prêteur, dans la mesure stipulée à l’Acte de Transfert ;

(iii) – les droits et/ou obligations réciproques entre l’Agent, l’Arrangeur, le Nouveau Prêteur et les autres Prêteurs seront identiques à ceux qu’ils auraient eus si le Nouveau Prêteur avait été un Prêteur Initial, titulaire des droits et obligations précisés dans l’Acte de Transfert. L’Agent, l’Arrangeur et le Prêteur Existant seront alors dégagés de toute obligation réciproque au titre des Documents de Financement ; et

(iv) le Nouveau Prêteur deviendra une Parie en qualité de Prêteur.

134

28.7

28.8

29.

(d) Une cession de droits ne sera effective que si, aux frais du Nouveau Prêteur, la cession est notifiée à tout Débiteur constitué en France par un huissier conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil français.

Copie de l’Acte de Transfert à la Société

L’Agent devra, dans les meilleurs délais après avoir signé un Acte de Transfert, en adresser une copie à la Société.

Divulgation d’informations (a) Tout Prêteur peut divulguer à une de ses Sociétés Affiliées ou toute autre personne :

(1) à laquelle (ou par l’intermédiaire de laquelle) ce Prêteur cède ou transfère (ou peut céder ou transférer) tous ses droits et obligations ou l’un ou l’une quelconque de ses droits et obligations en vertu de la présente Convention ;

(ii) avec laquelle (ou par l’intermédiaire de laquelle) ce Prêteur s’engage (ou peut potentiellement s’engager) dans le cadre de toute sous-participation en relation avec la présente Convention ou tout Débiteur, ou toute transaction dans le cadre de laquelle des paiements doivent être faits en référence à la présente ;

(iii) – à laquelle, et dans la mesure où, les informations doivent être divulguées en vertu de lois ou réglementations applicables; ou !

(iv) au bénéfice de laquelle ce Prêteur facture, cède, ou crée une Sûreté (ou est susceptible de le faire) en vertu de l’Article 28.3(i) (Conditions de cession ou de transfert) ; et

(b) toute Partie Financière peut divulguer à une agence de notation (mais seulement aux fins de la préparation d’une notation privée ou parallèle) ou à ses conseillers professionnels, ou (avec le consentement de la Société) à toute autre personne, toute information relative à tout Débiteur, au Groupe et aux Documents de Financement jugés appropriés par le Prêteur ou la Partie Financière,

sous réserve, dans le cas des paragraphes (a)(1), (i1) et (iv) ci-dessus, de la signature par cette personne d’un Engagement de confidentialité.

(c) Cet Article remplace tout engagement de confidentialité préalable donnée par une Partie Financière en relation avec la présente Convention avant de devenir une Partie.

OPERATIONS DE RACHAT DE DETTES

(a) La Société s’engage, et fera en sorte que chaque autre membre du Groupe s’engage (i) à ne pas conclure d’Opération de Rachat de Dette autrement que conformément aux autres dispositions du présent Article 29 et (ii) à ne pas détenir tout ou partie du capital social d’une société qui est un Prêteur ou partie à une Opération de Rachat de Dette visée aux paragraphes (b) ou (c) de la définition d’ « Opération de Rachat de Dette ».

(b) La Société peut acquérir, par cession ou transfert, en vertu de l’Article 28 (Changements de Prêteurs), une participation dans toute Avance A au titre de laquelle elle est emprunteur et tout Engagement y relatif dès lors que :

()

PARIS 3700456ÎÉ

(c)

PARIS 3700456 (f)

(ii)

) (iv)

(1)

(i)

(ii)

(iv)

le prix d’achat est inférieure au pair ;

cet achat est effectué par l’un des procédés définis aux paragraphes (c) et (d) ci- dessous ;

avenir Cas de Défaut est en cours au moment où cet achat est effectué ; et

le prix de cet achat est financé à partir de la partie de Trésorerie Excédentaire qui n’est pas allouée au remboursement anticipé des Crédits en vertu des autres stipulations de la présente Convention.

Une Opération de Rachat de Dette visée au paragraphe (b) ci-dessus peut être conclue dans le cadre d’un appel d’offres (un Appel d’Offres) selon les modalités suivantes.

Avant 11 heures du matin un Jour Ouvré donné (le Jour de l’Appel d’Offres ) la Société ou l’établissement financier agissant pour son compte (l’Agent d’Achat) sollicitera concomitamment chaque Prêteur ayant une participation dans l’Avance A afin de lui permettre de faire une offre de vente à la Société portant sur une partie de sa participation dans un ou plusieurs Crédits A. Tout Prêteur souhaitant faire une telle offre de vente devra, avant 11 heures le deuxième Jour Ouvré suivant le Jour de l’Appel d’Offres, communiquer à l’Agent d’Achat le montant de ses participations, et indiquer à quel Crédit A elles correspondent, ainsi que le prix de vente de ces participations. Une telle offre sera irrévocable jusqu’à 11 heures le troisième Jour Ouvré suivant le Jour de l’Appel d’Offres, et pourra être acceptée par la Société au plus tard à la même date, en communiquant son acceptation par écrit à l’Agent d’Achat, ou si elle est l’Agent d’Achat, aux Prêteurs concernés. L’Agent d’Achat, si ce n’est pas la Société, communiquera aux Prêteurs concernés les offres qui ont été acceptées avant midi le troisième Jour Ouvré suivant le Jour de l’Appel d’Offres. En tout état de cause, avant 17 heures le quatrième Jour Ouvré suivant le Jour de l’Appel d’Offres, la Société informera l’Agent du montant des participations acquises dans le cadre de la Procédure d’Appel d’Offres correspondante, du Crédit A auquel elles se rapportent, et du prix moyen d’achat des participations dans le Crédit A. L’Agent communiquera rapidement ces informations aux Prêteurs.

Tout achat de participations dans le Crédit A dans le cadre d’un Appel d’Offres doit être effectué et réglé au plus tard le cinquième Jour Ouvré suivant le Jour de la Sollicitation correspondant.

Lors de l’acceptation de toute offre présentée dans le cadre d’un Appel d’Offres, la Société sera libre de choisir les offres et les montants correspondants acceptés, sachant qu’en relation avec une participation à un Crédit A particulier, elle accepte les offres dans l’ordre inverse du prix offert (les offres aux prix les plus bas étant acceptées en premier lieu) et qu’en ce qui concerne les participations à un Crédit A particulier, si elle reçoit au moins deux offres au même prix, elle n’acceptera ces offres qu’au prorata.

i»

136

(d)

(©)

63)

PARIS 3700456 (2K)

(1)

(ii)

(üi)

(iv)

(V)

Une Opération de Rachat de Dette visée au paragraphe (b) ci-dessus peut également être effectuée dans le cadre d’une procédure d’ordre ouvert (une Procédure d’Ordre Ouvert) comme suit.

La Société peut, elle-même ou par l’intermédiaire d’un autre Agent d’Achat, passer un ordre ouvert (une Ordre Ouvert) pour acheter des participations dans un ou plusieurs Crédits A pour un montant total défini à un prix d’achat défini en en informant simultanément tous les Préteurs ayant des participations dans le Crédit A. Tout Prêteur souhaitant vendre des participations en vertu d’une Ordre Ouvert devra communiquer à l’Agent d’Achat le montant de des participations qu’il offre à la vente et préciser à quel Crédit A elles correspondent, avant 11 heures au plus tôt le premier Jour Ouvré et au plus tard le cinquième Jour Ouvré suivant la date à laquelle l’Ordre Ouvert a été passé. Une telle offre de vente sera irrévocable jusqu’à 11 heures le Jour Ouvré suivant la date de cette offre et pourra être acceptée par la Société à la même date ou antérieurement en communiquant cette acceptation par écrit au Prêteur concerné.

Tout achat de participations dans un Crédit A en vertu d’une Procédure d’Ordre Ouvert sera effectué et réglé par la Société au plus tard le quatrième Jour Ouvré après la date de l’offre de vente faite par un Prêteur dans le cadre de cet Ordre Ouvert.

Si, concernant les participations à un Crédit A, l’Agent d’Achat reçoit le même Jour Ouvré au moins deux offres au prix fixé, de sorte que le montant maximum du Crédit A auquel se rapporte l’Ordre Ouvert serait dépassé, la Société n’acceptera ces offres que sur une base pro rata.

Avant 17 heures le sixième Jour Ouvré suivant la date à laquelle l’Ordre Ouvert est passé, la Société informera l’Agent du montant des participations achetées dans le cadre cette Procédure d’Ordre Ouvert et préciser à quel Crédit A elles correspondent. L’Agent communiquera ces informations aux Prêteurs dans les

meilleurs délais.

La fréquence à laquelle les Appels d’Offres et les Procédures d’Ordre Ouvert peuvent être mises en œuvre ne fait l’objet d’aucune limitation.

Dans le cadre de toute Opération de Rachat de Dette conclue en vertu du présent Article 29, nonobstant toute autre stipulation de la présente Convention ou des autres Documents de Financement :

(1)

(ii)

(iii)

à la conclusion de la cession ou du transfert correspondant dans le cadre de l’Article 28 (Changements de Prêteurs), la part des Avances A qui auront été cédées ou transférées sera éteinte et toute Echéance de Remboursement y afférent sera réduit au prorata en conséquence ;

cette Opération de Rachat de Dette et l’extinction y afférente visée au paragraphe (i) ne constitue en aucun cas un remboursement anticipé des Crédits ;

la Société cessionnaire sera réputée être une entité répondant aux exigences de l’Article 28.2 (Cessions et transferts par les Préteurs) pour être un Nouveau Prêteur

(£,

137

(iv)

(V)

aucun membre du Groupe ne sera réputé en infraction à une stipulation de l’Article 25 (Autres Engagements) uniquement du fait de cette Opération de Rachat de Dette ;

L’Article 33 (Partage entre les Parties Financières) ne s’appliquera pas au prix versé dans le cadre de cette Opération de Rachat de Dette; et

Aucune extinction de tout ou partie de l’Avance A n’affectera aucune modification ou aucune renonciation approuvée antérieurement par ou pour le compte du ou des Prêteur(s) requis conformément aux dispositions de la présente Convention.

30. CHANGEMENTS DE DEBITEURS

30.1 – Cession et transfert par les Débiteurs

Les Débiteurs ne peuvent céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre des Documents de Financement.

[…]

(a)

(b)

Sous réserve du respect des stipulations de l’Article 23.4(a) (Procédure identification des contreparties), la Société peut demander que l’une quelconque de ses Filiales devienne un Emprunteur Additionnel. Cette Filiale deviendra un Emprunteur Additionnel si :

(1)

(ii)

(iii)

(iv)

la Majorité des Prêteurs approuvent l’adhésion de cette Filiale (ou l’ensemble des Prêteurs si cette Filiale n’est pas constituée en vertu du droit français) ou, s’il s’agit d’un membre du Groupe qui entend emprunter dans le cadre (i) d’une Tranche de Crédit C uniquement, la Majorité des Prêteurs (calculée à ces fins en prenant en compte les Engagements C et les Avances C) ou (ii) d’une Tranche de crédit D uniquement, la Majorité des Prêteurs (calculée à ces fins en prenant en compte les Engagements D et les Avances D) ;

la Société remet à l’Agent une Lettre d’Adhésion dûment complétée et signée et à l’Agent des Sûretés une Convention d’Adhésion au titre de la Convention de Répartition des Sûretés.

la Société confirme que l’adhésion de cette Filiale à la présente convention en tant qu’Emprunteur Additionnel n’entraîne pas et n’est pas susceptible d’entraîner un Défaut ; et

l’Agent a reçu pour cet Emprunteur Additionnel l’ensemble des documents et attestations énumérés dans la Partie de l’Annexe 2 (Conditions Suspensives) et qu’il les trouve satisfaisants tant sur la forme que sur le fond.

L’Agent avisera la Société et les Prêteurs dans les meilleurs délais de la réception de l’ensemble des documents et attestations énumérés (dans des conditions de forme et de fond jugées satisfaisantes par celui-ci) dans la Partie 3 de l’Annexe 2 (Conditions Suspensives).

[…]

(a)

PARIS 3700456 V

La Société pourra demander, par la remise à l’Agent d’une Lettre de Retrait, qu’un Emprunteur (autre que la Société) cesse d’être un Emprunteur.

138

(b) L’Agent acceptera la Lettre de Retrait et avisera la Société et les Prêteurs de cette acceptation si :

(1) aucun Défaut n’est en cours ou n’est susceptible de survenir du fait de l’acceptation de la Lettre de Retrait (et à condition que la Société l’ait confirmé de son côté) ; et

(ii) l’Emprunteur n’a plus aucune obligation existante ou éventuelle au titre des Documents de Financement,

si les conditions posées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sont remplies, la société visée cessera d’être un Emprunteur et n’aura plus aucune obligation au titre des Documents de Financement.

30.4 – Réitération des Déclarations

La remise d’une Lettre d’Adhésion par la Filiale concernée emporte confirmation de sa part qu’à cette date les Déclarations Réitérées sont exactes en ce qui la concerne.

PARIS 3700456 (Î) – 139

[…]1

LES PARTIES FINANCIÈRES

31. ROLE DE L’AGENT ET DES ARRANGEURS

31.1 – Désignation de l’Agent et de l’Agent des Sûretés

(a)

(b)

(©)

Chacune des autres Parties Financières désigne l’Agent et l’Agent des Sûretés comme son mandataire pour les besoins des Documents de Financement.

Chacune des autres Parties Financières autorise l’Agent et l’Agent des Sûretés à :

(1) exercer les droits, pouvoirs et facultés discrétionnaires d’appréciation expressément réservés à l’Agent aux termes des Documents de Financement ainsi que tout droit, prérogative et pouvoir accessoire à cette mission ; et

(11) Signer chaque Document de Financement devant être signé par l’Agent ou l’Agent des Sûretés en son nom.

L’Agent et l’Agent des Sûretés n’assument que les devoirs expressément stipulés dans les Documents de financement. Ces obligations sont exclusivement de nature procédurale et administrative. >

31.2 – Devoirs de l’Agent

(a)

(b)

(c)

(d)

Si une partie remet à l’Agent l’original ou une copie de tout document à l’intention d’une autre Partie, l’Agent transmettra alors ce document à celle-ci dans les meilleurs délais.

Sauf stipulation expresse contraire dans l’un des Documents de Financement, l’Agent n’a aucune obligation d’examiner ou de vérifier l’exactitude, le caractère adéquat ou l’exhaustivité d’un document qu’il adresse à une autre Partie.

Si l’Agent reçoit d’une Partie une notification qui se réfère à la présente Convention, et décrit des faits qualifiés dans la notification de Défaut, il devra en informer les Parties Financières dans les meilleurs délais.

Si l’Agent a connaissance du non-paiement d’un montant de principal, intérêt, commission d’engagement ou autre commission due au titre de la présente convention à une Partie Financière (autre que lui-même ou les Arrangeurs), il en avisera les autres Parties Financières dans les meilleurs délais.

[…]

Sauf stipulation spécifique contraire des Documents de Financement, un Arrangeur n’a aucune obligation à l’égard des autres Parties au titre de ces Document de Financement ou concernant ceux-

C1.

[…]

(a)

PARIS 372? (2K)

Aucune stipulation de la présente Convention ne confère à l’Agent ou à l’Arrangeur la qualité de trustee ou de fiduciaire.

140

(b) Ni l’Agent, ni l’Agent des Sûretés, ni aucun Arrangeur n’aura à rendre de comptes aux Prêteurs à la suite de la réception d’une quelconque somme qu’ils auraient reçue pour son propre compte.

31.5 – Relations d’affaires avec le Groupe

L’Agent, l’Agent des Sûretés et les Arrangeurs peuvent accepter des dépôts d’un membre du Groupe, lui consentir des prêts et, plus généralement, peuvent entretenir toute relation bancaire ou plus généralement toute relation d’affaires avec les membres du Groupe.

31.6 – Droits et prérogatives de l’Agent (a) L’Agent peut se fonder sur :

(1) toute déclaration, notification ou document qui lui semble authentique, exact et dûment autorisé ; et

(ii) toute déclaration faite par un administrateur, un représentant habilité ou un préposé d’une personne sur des questions dont il peut raisonnablement supposer que cette personne à connaissance ou qu’elle peut vérifier.

(b) L’Agent peut légitimement supposer (sauf information contraire reçue en sa qualité d’Agent des Prêteurs) que :

(1) aucun Défaut n’a eu lieu (à moins qu’il n’ait effectivement connaissance d’un Défaut visé à l’Article 26.1 (Défaut de paiement)) ;

(11) un droit, une prérogative, un pouvoir ou une faculté discrétionnaire d’appréciation appartenant à une Partie ou à la Majorité des Prêteurs n’a pas été exercé ; et

(iii) – tout avis ou demande présenté par la Société (autre qu’un Avis de Tirage ou un Avis de Sélection) l’a été au nom, et avec le consentement, de l’ensemble des Débiteurs

(c) L’Agent et l’Agent des Sûretés peuvent engager et rémunérer des conseils juridiques, des comptables, des analystes et d’autres experts, se fonder sur leurs avis ou sur les résultats de leurs expertises.

(d) L’Agent et l’Agent des Sûretés peuvent agir, en ce qui concerne les Documents de Financement, par l’intermédiaire de leurs préposés ou représentants.

(e) L’Agent et l’Agent des Sûretés peuvent divulguer à toute autre Partie toute information qu’ils peuvent raisonnablement estimer avoir reçue en qualité de mandataire au titre de la présente Convention.

(f) Sans préjudice du paragraphe (e) ci-dessus, l’Agent peut divulguer à toute autre Partie Financière et à la Société l’identité d’un Prêteur en défaut et toute information, sur demande écrite de la Société ou de la Majorité des Prêteurs.

(g) Nonobstant toute stipulation contraire des Documents de Financement, ni l’Agent, ni l’Agent des Sûretés, ni l’Arrangeur, n’est obligé de faire quelque chose ou de s’abstenir de faire quoi que ce soit qui violerait, ou qui selon son opinion raisonnable le contraindrait à violer, une loi ou une réglementation, ou un devoir fiduciaire ou de confidentialité.

À C) PARIS 3700456 (2K) V 141

31.7 – Instructions de la Majorité des Prêteurs

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

Sauf stipulation contraire des Documents de Financement (y compris au titre de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), l’Agent et l’Agent des Sûretés exerceront les droits, pouvoirs, prérogatives et facultés d’appréciation qui leur sont conférés en qualité d’Agent (ou d’Agent des Sûretés) conformément aux instructions de la Majorité des Prêteurs (ou, suivant le cas, les Prêteurs ou la Super Majorité des Prêteurs) (ou si la Majorité des Prêteurs le leur demande (ou, suivant le cas, les Prêteurs ou la Super Majorité des Prêteurs) s’abstiendront d’exercer les droits, pouvoirs, prérogatives et facultés d’appréciation qui leur sont conférés en cette qualité d’Agent (ou d’Agent des Sûretés) n’engageront pas leur responsabilité à l’occasion d’un acte (ou d’une omission) s’ils agissent (ou s’abstiennent d’agir) sur instruction de la Majorité des Prêteurs (ou, suivant le cas, des Prêteurs ou de la Super Majorité des Prêteurs).

Sauf stipulation contraire des Documents de Financement, une instruction donnée par la Majorité des Prêteurs liera toutes les Parties Financières.

L’Agent et l’Agent des Sûretés pourront s’abstenir d’agir conformément aux instructions de la Majorité des Prêteurs (ou selon le cas des Prêteurs) jusqu’à ce qu’ils aient reçu les assurances qu’ils pourront demander pour les garantir contre tout coût, toute perte ou responsabilité (plus la TVA éventuellement due) qu’ils sont susceptibles d’encourir en respectant ces instructions.

En l’absence d’instructions de la Majorité des Prêteurs (ou, le cas échéant, des Prêteurs), l’Agent et l’Agent des Sûretés sont en droit d’agir (ou de s’abstenir d’agir) selon ce qu’ils considérent conformes à l’intérêt des Prêteurs.

L’Agent et l’Agent des Sûretés ne seront pas habilités à agir au nom et pour le compte d’un Prêteur dans le cadre d’une procédure judiciaire ou arbitrale relative à un Document de Financement sans avoir préalablement reçu pouvoir de celui-ci à cet effet.

31.8 – Responsabilité pour la documentation

Ni l’Agent, ni l’Agent des Sûretés, ni l’Arrangeur :

(a)

(b)

ne sont responsables du caractère adéquat, de l’exactitude et / ou de l’exhaustivité des informations (orales ou écrites) fournies par l’Agent, l’Agent des Sûretés, les Arrangeurs, un Débiteur ou toute autre personne concernant un Document de Financement ou le Mémorandum d’Information ; ou

ne sont responsables de la légalité, de la validité, du caractère effectif ou adéquat ou de l’opposabilité d’un Document de Financement ou de tout autre acte, arrangement ou document, préparé, conclu ou signé en relation avec tout Document de Financement.

31.9 – Exclusion de responsabilité

(a)

(b)

PARIS 3700456 (2K)

Sans préjudice du paragraphe (b) ci-dessous, la responsabilité de l’Agent et de l’Agent des Sûretés ne pourra être engagée pour les actes qu’il aura effectués au titre d’un Document de Financement, ou concernant un Document de Financement, sauf faute lourde ou dol.

Aucune Partie (autre que l’Agent ou l’Agent des Sûretés) ne pourra engager la responsabilité d’un mandataire social, dirigeant, préposé ou d’un représentant de l’Agent ou de l’Agent des Sûretés à propos d’une réclamation à l’encontre de celui-ci ou pour tout acte ou omission en

()

142

(c)

(d)

rapport avec un Document de Financement. Ces personnes peuvent se prévaloir des stipulations du présent Article.

L’Agent et l’Agent des Sûretés n’est pas responsable d’un retard à créditer un compte d’une somme qu’ils doivent payer en application des Documents de Financement (ou des conséquences qui peuvent résulter d’un tel retard) s’ils ont entrepris toutes les démarches nécessaires, dans des délais raisonnables, pour respecter les règlements et les procédures opérationnelles d’un système de compensation ou de règlement reconnu.

Aucune stipulation de la présente Convention n’oblige l’Agent, l’Agent des Sûretés, ou l’Arrangeur, à effectuer pour le compte d’un Prêteur des procédures d’identification des contreparties au sujet de quelque personne que ce soit, et chaque Prêteur confirme à l’Agent, à l’Agent des Sûretés et à l’Arrangeur, qu’il est seul responsable des vérifications qu’il est tenu d’effectuer et qu’il ne saurait se fonder sur les déclarations de l’Agent, de l’Agent des Sûretés ou l’Arrangeur, relatives à de telles vérifications.

31.10 Indemnisation de l’Agent par les Prêteurs

Dans les trois Jours Ouvrés de la demande à cet effet, et à proportion de sa participation dans le Total des Engagements (ou si, à la date considérée, le Total des Engagements est de zéro, de sa participation dans le Total des Engagements immédiatement avant sa réduction à zéro), chaque Prêteur indemnisera l’Agent et l’Agent des Sûretés pour tout coût, toute perte ou responsabilité supportés par celui-ci ès qualité, sauf faute lourde ou dol de sa part, et sauf si l’Agent ou l’Agent des Sûretés a été remboursé par un Débiteur conformément aux stipulations des Documents de Financement.

31.11 Démission de l’Agent

(a)

(b)

(c)

(d)

(©)

PARIS 3700456 (2K)

L’Agent ou l’Agent des Sûretés peut, moyennant préavis aux autres Parties Financières et à la Société, démissionner et se substituer une de ses Société Affiliées agissant par l’intermédiaire de son agence située au Royaume Uni ou en en France en tant que successeur.

L’Agent ou l’Agent des Sûretés peut également informer, moyennant un préavis de 30 jours, les autres Parties Financières et la Société de son intention de démissionner sans toutefois désigner de successeur, auquel cas la Majorité des Prêteurs, après consultation de la Société, peut nommer un successeur en qualité d’Agent ou d’Agent des Sûretés.

Si la Majorité des Prêteurs n’a pas nommé un successeur en qualité d’Agent ou d’Agent des Sûretés conformément aux dispositions du paragraphe (b) dans un délai de 30 jours après notification de la démission, l’Agent ou l’Agent des Sûretés (après consultation de la Société) peut nommer son successeur.

L’Agent ou l’Agent des Sûretés démissionnaire tiendra à disposition de son successeur, à ses propres frais, tous documents, tous livres et lui fournira toute l’assistance que celui-ci pourrait raisonnablement demander aux fins de remplir ses fonctions d’Agent ou d’Agent des Sûretés au titre des Documents de Financement.

La démission de l’Agent ou de l’Agent des Sûretés ne prendra effet qu’à compter de la nomination de son successeur.

À compter de la nomination de son successeur, l’Agent ou l’Agent des Sûretés démissionnaire sera déchargé de toute obligation au titre des Documents de Financement

()

143

(2)

mais pourra toujours se prévaloir des stipulations du présent Article 31. Les droits et obligations réciproques entre son successeur et chacune des autres Parties seront identiques à ceux qui auraient existé si le successeur avait été une Partie dès la signature de la présente Convention.

Après consultation de la Société, la Majorité des Prêteurs peut demander à l’Agent ou à l’Agent des Sûretés de démissionner dans les conditions prévues au paragraphe (b) ci- dessus. L’Agent ou l’Agent des Sûretés, une fois informé par la Majorité des Prêteurs, démissionnera dans les conditions prévues audit paragraphe (b) ci-dessus.

31.12 Confidentialité

(a)

(b)

L’Agent ou l’Agent des Sûretés, dans l’exercice de sa fonctions, en sa qualité d’agent des Parties Financières, sera réputé agir par l’intermédiaire d’un service distinct, chargé d’exercer lesdites fonctions. Ce service sera considéré comme une entité indépendante des autres servies de l’Agent.

Toute information reçue par un autre service ou un autre département de l’Agent ou de l’Agent des Sûretés, pourra être considérée comme ayant été reçue à titre confidentiel. L’Agent ou l’Agent des Sûretés sera alors réputé ne pas en avoir été informé.

31.13 Relations avec les Prêteurs

(a)

(b)

Sauf préavis contraire d’au moins cinq Jours Ouvrés reçu d’un Prêteur conformément aux stipulations de la présente Convention, l’Agent pourra considérer chaque Prêteur comme un Prêteur pouvant prétendre aux paiements et agissant par l’intermédiaire de son Agence de Crédit.

Chaque Prêteur fournira à l’Agent, sur demande de celui-ci, toute information nécessaire au calcul des Coûts Obligatoires conformément à l’Annexe 4 (Formule de Calcul des Coûts Obligatoires).

31.14 Analyse des risques par les Prêteurs

Sans préjudice de la responsabilité d’un Débiteur pour les informations fournies par lui ou pour son compte concernant un Document de Financement, chaque Prêteur confirme à l’Agent, à l’Agent des Sûretés et à l’Arrangeur, qu’il est et restera seul responsable de l’analyse, de manière indépendante et pour son propre compte, des risques résultant des Documents de Financement et notamment :

(a) (b)

(c)

(d)

PARIS 37004Î (2K)

la situation financière et le statut et les caractéristiques de chaque membre du Groupe ;

la légalité, la validité, le caractère effectif et adéquat et l’opposabilité d’un Document de Financement et de tout autre acte, arrangement ou document préparé, conclu ou signé en vue de la signature d’un Document de Financement ;

les recours, et notamment leur nature et étendue, dont pourra éventuellement disposer le Prêteur à l’encontre d’une Partie ou de l’un de ses actifs respectifs au titre des Documents de Financement, des opérations envisagées par ceux-ci ou des autres accords, arrangements ou documents conclu, préparés ou signés en vue de la signature d’un Document de Financement ; et

le caractère adéquat, l’exactitude et/ou le caractère exhaustif du Mémorandum d’Information ainsi que des informations fournies par l’Agent, une Partie ou une autre personne en rapport

144

31.15

31.16

32.

33.

33.1

avec les Documents de Financement, les opérations qu’ils organisent ou toute autre convention, accord ou document concernant, conclu, préparé ou signé en vue de la signature d’un Document de Financement.

[…]

Si une Banque de Référence (ou si une Banque de Référence n’est pas un Prêteur, le Prêteur dont cette Banque de Référence est une Société Affiliée) cesse d’être un Prêteur, l’Agent, après avoir consulté la Société, devra nommer un autre Prêteur ou une autre Société Affiliées d’un Prêteur pour la remplacer.

Déductions effectuées par l’Agent

L’Agent pourra, après notification à une Partie, déduire toute somme dont celle-ci lui est redevable au titre des Documents de Financement de tout montant dont il est lui-même redevable envers cette Partie au titre des Documents de Financement, dans la limite de cette somme, et affecter la somme ainsi déduite au paiement de celle qui lui est due. Pour les besoins des Documents de Financement, l’autre Partie sera considérée comme ayant reçu l’intégralité de la somme déduite.

AUTRES RELATIONS D’AFFAIRES AVEC LES PARTIES FINANCIERES

Aucune disposition de la présente Convention :

(a) n’interdit à une Partie Financière de gérer ses affaires (fiscales ou autres) comme elle l’entend ; (b) n’oblige une Partie Financière à réclamer un avoir ou une remise, une exonération, un

remboursement auquel elle a droit ni à s’enquérir de la possibilité d’obtenir un tel avoir ou remboursement ;

(c) n’oblige une Partie Financière à divulguer une quelconque information (de nature fiscale ou autre) relative à ses affaires ou au calcul des Impôts auxquels elle est assujettie.

PARTAGE ENTRE LES PARTIES FINANCIERES Paiements aux Parties Financières

Si une Partie Financière (Partie Financière Bénéficiaire) après avoir reçu ou recouvré une somme d’un Débiteur, autrement qu’en application de l’Article 34 (Mécanismes de paiement), l’affecte au paiement d’une somme due au titre des Documents de Financement, alors :

(a) la Partie Financière Bénéficiaire en informera l’Agent dans les trois Jours Ouvrés suivant la réception ou le recouvrement de la somme ;

(b) l’Agent devra décider si ce paiement est supérieur à celui que la Partie Financière Bénéficiaire aurait perçu si le montant payé avait été reçu par l’Agent et réparti conformément aux stipulations de l’Article 34 (Mécanismes de paiement) sans tenir compte toutefois de l’Impôt auquel ce dernier pourrait éventuellement être assujetti dans l’hypothèse de cette réception, distribution, ou de ce recouvrement ; et

(c) la Partie Financière Bénéficiaire paiera à l’Agent, dans les trois Jours Ouvrés de la demande de ce dernier, une somme (le Paiement Excédentaire) égale au montant reçu ou recouvré diminué du montant que, selon la détermination de l’Agent, la Partie Financière Bénéficiaire

(À

PARIS 3700456 (ZK)( 145

33.2

33.3

33.4

33.5

est en droit de conserver comme sa part de tout paiement à effectuer, conformément aux stipulations de l’Article 34.5 (Paiements partiels).

Redistribution des paiements

L’Agent traitera le Paiement Excédentaire comme s’il l’avait perçu directement du Débiteur concerné et le répartira entre les Parties Financières (autres que la Partie Financière Bénéficiaire) conformément aux stipulations de l’Article 34.5 (Paiements partiels).

[…]

(a)

(b)

En cas de redistribution par l’Agent visée à l’Article 33.2 (Redistribution des paiements), la Partie Financière Bénéficiaire sera subrogée dans les droits des Parties Financières qui ont participé à la redistribution, et ces Parties Financières conviennent de renoncer à cet effet au bénéfice de l’article 1252 du Code civil.

Si la Partie Financière Bénéficiaire n’est pas en mesure de faire valoir ses droits au titre du paragraphe (a) ci-dessus, le Débiteur concerné sera redevable à la Partie Financière Bénéficiaire d’une dette égale au Paiement Excédentaire immédiatement dû et payable, et du même type que celle initialement libérée, étant entendu que ce Débiteur ne sera pas tenu d’effectuer deux fois les paiements relatifs à la même obligation.

Restitution des sommes distribuées

Si une partie du Paiement Excédentaire reçu ou recouvré par une Partie Financière Bénéficiaire devient remboursable et est remboursé par cette Partie Financière Bénéficiaire, alors :

(a)

(b)

chaque Partie Financière ayant reçu une part du Paiement Excédentaire en vertu de l’Article 33.2 (Redistribution des paiements) versera à l’Agent, sur sa demande, pour le compte de cette Partie Financière Bénéficiaire, la partie correspondante de sa part du Paiement Excédentaire (majorée d’un montant égal à la part des intérêts éventuellement dus par la Partie Financière Bénéficiaire à l’occasion du remboursement du Paiement Excédentaire) ; et

Les droits de subrogation de cette Partie Financière Bénéficiaire en relation avec tout remboursement, seront annulés et le Débiteur correspondant sera revu envers la Partie Financière effectuant le remboursement du montant ainsi remboursé.

Exceptions

(a)

(b)

Cet-Article 33 ne s’appliquera pas dans la mesure où la Partie Financière Bénéficiaire ne disposerait pas, après avoir effectué un paiement en application de cet Article, d’une créance valable et opposable à l’encontre du Débiteur concerné.

Une Partie Financière Bénéficiaire n’est pas tenue de partager avec une autre Partie Financière une somme reçue ou recouvrée au terme d’une procédure judiciaire ou arbitrale, si :

(1) elle a informé cette autre Partie Financière de cette procédure judiciaire ou arbitrale ; et

PARIS 3700456 (2K) V

146

(ii) celle-ci a eu la possibilité d’intervenir dans cette procédure, mais n’est pas intervenue dans un délai raisonnable suivant la réception de cette information et n’a pas non plus engagé une procédure judiciaire ou arbitrale distincte.

Nonobstant toute autre disposition de cet Article, un Prêteur Accessoire Bénéficiaire n’est pas tenu de verser une redistribution si le recouvrement représente une réduction du montant brut des Encours Accessoires à toute limite nette imposée par les dispositions initiales du Crédit Accessoire correspondant.

ç)

PARIS 3700456 (2Ç)

147

[…]2

GESTION 34. MECANISMES DE PAIEMENT 34.1 – Paiements à l’Agent

(a) A chaque date à laquelle un Emprunteur ou un Prêteur doit payer une somme au titre d’un Document de Financement, l’Emprunteur ou le Prêteur mettra cette somme à la disposition de l’Agent (sauf stipulation contraire d’un Document de Financement) à l’heure et sous la forme que l’Agent précisera comme étant conformes, à la date d’exigibilité du paiement, aux pratiques en vigueur au lieu de paiement pour des paiements dans la devise concernée.

(b) Tout paiement sera fait sur un compte bancaire spécifié par l’Agent, ouvert dans le principal centre financier du pays de la devise concernée (ou, pour l’euro, dans le principal centre financier d’un Etat Membre Participant ou à Londres), auprès d’une banque spécifiée par l’Agent.

(c) Nonobstant toute disposition contraire de tout Document de Financement, en relation avec la Tranche de Crédit C ou la Tranche de Crédit D, l’Agent, la Société, les Prêteurs C et D concernés, seront en droit de convenir d’autres accords en ce qui concerne l’administration et le fonctionnement de cette Tranche de Crédit C ou D (y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne le moment, la méthode et le lieu des paiements, la devise des paiements et la remise des notifications et autres communications se rapportant à cette Tranche de Crédit C ou D). En cas de conflit entre les dispositions de tout Document de Financement et tout accord de ce type, ce sont les conditions de ces accords qui prévaudront.

34.2 – Distributions par l’Agent

Chaque paiement reçu par l’Agent au titre des Documents de Financement pour le compte d’une

autre Partie, sous réserve de l’Article 34.3 (Distributions à un Débiteur) et de l’Article 34.4

(Restitution) sera mis par l’Agent à la disposition de la Partie en droit de recevoir ce paiement dans

le cadre de la présente Convention, dès que possible après réception (dans le cas d’un Préteur, pour le

compte de son Agence de Crédit), en créditant le compte que cette Partie aura notifié à l’Agent par préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés. Ce compte devra être ouvert auprès d’une banque située dans le principal centre financier du pays de la devise du paiement (ou, pour l’euro, dans le principal centre financier d’un Etat Membre Participant ou à Londres).

34.3 – Distributions à un Débiteur

Avec le consentement de l’Emprunteur ou en application de l’Article 35 (Compensation), l’Agent

pourra affecter un montant qu’il reçoit pour cet Emprunteur au paiement à due concurrence (à la date,

dans la devise du paiement et en fonds immédiatement disponibles) de toute somme due par celui-ci au titre des Documents de Financement, ou à l’achat d’une devise devant être ainsi affectée. 34.4 – Restitution

(a) Si une somme doit être payée à l’Agent pour le compte d’une autre Partie au titre des Documents de Financement, l’Agent n’aura l’obligation de la lui verser (ou de conclure ou d’exécuter un contrat s’y rapportant) qu’après avoir pu vérifier à sa satisfaction qu’il l’a effectivement reçue. ,

} PARIS 3700456 (2K)

(b)

Si l’Agent a versé à une autre Partie une somme avant de l’avoir reçue lui-même, celle-ci devra sur demande de l’Agent la lui rembourser (ou si l’Agent lui a versé le produit d’un contrat de change, devra lui rembourser le montant de ce produit). Le remboursement sera majoré des intérêts dus pour la période entre la date de paiement et de remboursement à l’Agent, calculés à un taux qui correspond au coût de refinancement de l’Agent, étant entendu que la Société n’assumera aucune obligation de remboursement de tout montant au titre d’une Avance A.

[…]

(a)

(b)

(c)

Si l’Agent reçoit d’un Débiteur un paiement inférieur aux sommes alors exigibles au titre des Documents de Financement, il en affectera le montant à la satisfaction des obligations dudit Débiteur au titre des Documents de Financement dans l’ordre suivant :

(i) en premier lien, au paiement au prorata des commissions, frais et coûts de l’Agent impayés au titre des Documents de Financement ;

(ii) en deuxième lieu, au paiement au prorata des intérêts échus et commissions dus et impayés au titre de la présente Convention ;

(iii) – en troisième lieu, au paiement au prorata de tout montant en principal dû et impayé au titre de la présente Convention ; et

(Iv) en quatrième lieu, au paiement au prorata de toute autre somme due et impayée au titre des Documents de Financement.

Si la Majorité des Prêteurs donne à l’Agent l’instruction de le faire, celui-ci devra modifier l’ordre d’affectation des paiements décrit aux paragraphes (a)(ii) à (iv) ci-dessus.

Les paragraphes (a) et (b) ci-dessus l’emportent sur toute imputation de paiement faite par un Débiteur.

34.6 – Interdiction de compensation par les Emprunteurs

Tous les paiements à effectuer par un Emprunteur au titre des Documents de Financement seront calculés sans tenir compte d’une éventuelle compensation, que chaque Emprunteur s’interdit par ailleurs de pratiquer.

[…]

(a)

(b)

Tout paiement qui devient exigible un jour autre qu’un Jour Ouvré doit être fait le Jour Ouvré suivant du même mois calendaire ; faute de Jour Ouvré suivant, le paiement devient exigible le Jour Ouvré précédent.

Si la date d’échéance d’un montant en principal ou d’un Montant Impayé au titre de la présente Convention est prorogée, ce montant portera intérêts pendant la période de prorogation au taux applicable à la date d’échéance initiale.

34.8 – Monnaie de compte

(a)

PARIS 3700456

(à…

Sous réserve des dispositions des paragraphes (b) à (e) ci-dessous, la Devise de Référence est la monnaie de compte et de paiement de toute somme due par un Emprunteur au titre de tout Documents de Financement.

()

149

34.9

35.

36.

36.1

(b) Tout remboursement anticipé, total ou partiel d’une Avance ou d’un Montant Impayé devra être fait dans la devise de cette Avance ou du Montant Impayé à sa date d’échéance.

(c) Chaque paiement d’intérêts devra être fait dans la devise dans laquelle était libellée la somme au titre de laquelle les intérêts étaient dus.

(d) Chaque paiement relatif à des frais, dépenses ou Impôts sera fait dans la devise dans laquelle ces frais, dépenses ou Impôts sont encourus.

(e) Tout montant payable dans une devise autre que la Devise de Référence sera payé dans cette autre devise.

Changement de devise

(a) Sauf interdiction légale, si plusieurs devises ou unités monétaires sont, au même moment, reconnues par la banque centrale d’un pays comme la monnaie légale dans ce pays, alors :

(1) toute référence dans les Documents de Financement à la devise de ce pays, et toute obligation au titre des Documents de Financement libellée dans cette devise, sera convertie ou acquittée dans celle de ces devises ou unités monétaires que l’Agent, après consultation de la Société, aura spécifiée ; et

(ii) toute conversion d’une devise ou unité monétaire dans une autre sera faite au taux de change officiel reconnu par la banque centrale arrondi de manière raisonnable par l’Agent à la valeur supérieure ou inférieure.

(b) En cas de changement affectant la devise d’un pays, la présente convention sera modifiée, dans la mesure où l’Agent, agissant raisonnablement et après consultation de la Société, l’estime nécessaire, pour être conforme aux conventions et pratiques généralement acceptées sur le Marché Interbancaire Concemmé, et plus généralement pour tenir compte du changement intervenu.

COMPENSATION

Une Partie Financière pourra compenser toute somme due et exigible dont elle est débitrice envers un Emprunteur dans le cadre des Documents de Financement (dans la mesure où cette Partie Financière en est propriétaire véritable) toute somme due et exigible dont cet Emprunteur est débiteur envers elle, indépendamment du lieu de paiement, de la succursale teneuse de compte ou de la devise dans laquelle ces obligations sont libellées. Si lesdites obligations sont libellées dans des devises différentes, la Partie Financière pourra, pour les besoins de la compensation, convertir une somme dans la devise de l’autre, dès lors qu’elle le fait à un taux de marché et en conformité avec ses pratiques usuelles.

NOTIFICATIONS Communications écrites

Toute communication au titre des Documents de Financement ou concernant ceux-ci devra être faite par écrit et, sauf stipulation contraire, par télécopie ou lettre.

()

PARIS 3700456|2K) 150

36.2

36.3

Adresses

(a) Pour toute communication prévue par les Documents de Financement ou concernant ceux-ci, l’adresse et le numéro de télécopie (et, le cas échéant, le nom du service ou du responsable, destinataire de la communication) des Parties sont :

(1) pour la Société, ceux indiqués sous son nom ci-après ;

(11) pour chaque Prêteur ou pour tout autre Emprunteur Initial, ceux qu’il indique à l’A gent au plus tard au moment où il devient Partie ; et

(iii) _ pour l’Agent, ceux indiqués sous son nom ci-après,

ou tout autre adresse, numéro de télécopie ou nom de service ou de responsable qu’une Partie indiquera à l’Agent (ou, si le changement concerne l’Agent, que ce dernier indiquera aux autres Parties) moyennant un préavis d’au moins cinq Jours Ouvrés.

(b) Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Adresse : […], […] Numéro de télécopie : +331 46 23 41 01 A l’attention de : Martine Gerow, Directrice des Finances

Adresse : […], E F G Numéro de télécopie : +44 20 7547 6419 A l’attention de : Agence de Prêts Syndiqués – Service TSS

Réception

(a) Toute communication faite ou tout document envoyé par une personne à une autre au titre des Documents de Financement ou concernant ceux-ci produira ses effets :

(i) pour une télécopie, lorsqu’elle aura été reçue sous une forme lisible ; ou

(ii) pour une lettre, lorsqu’elle aura été déposée à la bonne adresse ou cinq Jours Ouvrés après mise à la poste, port payé, sous enveloppe comportant la bonne adresse,

et, au cas où il a été spécifié à l’Article 36.2 (Adresses), un service ou un responsable, à condition que la communication soit adressée à ce service ou à ce responsable

(b) Toute communication adressée à l’Agent ne produira ses effets que lorsqu’il ou elle aura été effectivement reçue par l’Agent et à condition qu’elle comporte la mention explicite du service ou du responsable destinataires indiqués sous le nom de l’Agent ci-après (ou tout autre service ou responsable que l’Agent aura indiqué à cet effet).

(d) Toute communication effectuée et tout document remis à la Société conformément aux stipulations de présent Article sera considéré comme ayant été effectué ou remis à chaque Débiteur.

()

— 

PARIS 370045k (2K) 151

36.4

36.5

36.6

37.

37.1

37.2

Notifications des adresses et numéros de télécopie

Dans les meilleurs délais suivant la réception d’un renseignement concernant une adresse ou un numéro de télécopie ou concernant un changement relatif à une adresse ou un numéro de télécopie conformément aux stipulations de l’Article 36.2 (Adresses), l’Agent en informera les autres Parties. L’Agent informera également, dans les meilleurs délais les autres Parties de tout changement concernant ses propres coordonnées

Communications électroniques

(a) Toute communication devant être faite entre l’Agent et un Prêteur au titre des Documents de Financement ou concernant ceux-ci pourra l’être par courrier électronique ou tout autre moyen électronique, si l’Agent et le Prêteur en question :

(1) s’entendent sur cette forme de communication, jusqu’à avis contraire ;

(li) s’avisent mutuellement par écrit de leur adresse électronique et/ou de toute autre information nécessaire à l’échange d’informations par ce biais ; et

(iii) – s’avisent mutuellement de tout changement concernant leur adresse respective ou les informations qu’ils ont fournies.

(b) Une communication électronique entre l’Agent et le Prêteur ne produira ses effets qu’à compter de sa réception sous forme lisible et, dans le cas d’une communication électronique d’une Partie à l’Agent, si elle est adressée selon les indications données par l’Agent à cette fin.

Langue anglaise

(a) Toute communication au titre de, ou concernant, un Document de Financement devra être en anglais.

(b) Tout document fourni au titre de, ou concernant, un Document de Financement devra être : (1) rédigé en anglais ; ou

(ii) s’il n’est pas rédigé en anglais, et si l’Agent le demande, accompagné d’une traduction certifiée en anglais. Dans cette hypothèse, la traduction anglaise prévaudra, sauf dans le cas des statuts d’une société, d’un texte légal ou d’un autre document ayant un caractère officiel.

[…]

Dans toute procédure judiciaire ou arbitrale concernant un Document de Financement, les écritures passées dans ses comptes par une Partie Financière font preuve prima Jacie des faits auxquels elles se rapportent

Certificats et calculs

Toute attestation ou détermination par une Partie Financière d’un taux ou d’un montant au titre d’un Document de Financement constitue, sauf erreur manifeste, la preuve des faits auxquels elle se rapporte.

()

PARIS 3700456 ( !)) 152

37.3

38.

39.

40.

40.1

40.2

A i M \ \ 7 PARIS 3700456 (2K) < (

Décompte des jours

Tous intérêts, commissions ou frais dus au titre d’un Document de Financement seront calculés sur la base du nombre de jours effectivement écoulés et d’une année de 360 jours, ou lorsque la pratique du Marché Interbancaire Concerné diffère, conformément à cette pratique (dans le cas de toute (i) Tranche du Crédit C, sauf tel qu’indiqué dans l’Avis d’Engagement du Crédit C en relation avec cette Tranche du Crédit C ou (ii) cette Tranche du Crédit D, sauf tel qu’indiqué dans l’Avis d’Engagement du Crédit D en relation avec cette Tranche du Crédit D).

[…]

Si, à tout moment, une stipulation d’un Document de Financement est ou devient nulle, la validité des autres stipulations du Document de Financement concerné n’en sera pas affectée. La nullité d’une stipulation au regard de la loi d’un pays n’affectera pas sa validité au regard de la loi d’un autre pays.

RECOURS ET DEROGATIONS

Une Partie Financière ne sera pas considérée comme ayant renoncé à un droit au titre d’un Document de Financement du seul fait qu’elle s’abstient de l’exercer ou retarde son exercice. Aucun exercice simple ou partiel d’un droit ne sera un obstacle à son exercice ultérieur, ni à l’exercice, plus généralement, des droits et recours prévus par la loi. Les droits et recours stipulés dans la présente Convention sont cumulatifs et non exclusifs des droits et recours prévus par la loi.

MODIFICATIONS ET DEROGATIONS Consentements nécessaires

(a) Sous réserve de l’Article 40.2 (Exceptions ), de l’Article 41 (Droits attachés au Crédit C) et de l’Article 42 (Droits attachés au Crédit D), aucune stipulation des Documents de Financement ne pourra faire l’objet d’une modification ou d’une renonciation sans le consentement de la Majorité des Préteurs et des Débiteurs. Ledit amendement ou ladite renonciation liera toutes les Parties.

(b) L’Agent pourra, au nom et pour le compte d’une Partie Financière, procéder à toute modification ou renonciation autorisée par le présent Article.

Exceptions

(a) Sous réserve des paragraphes (d) et (e) ci-dessous, toute modification ou renonciation modifiant ou relative à :

(1) la définition de la Majorité des Prêteurs, de la Super Majorité des Prêteurs ou du Changement de Crédit dans l’Article 1.1 (Définitions) ou, suivant le cas, le

paragraphe (f) ci-dessous ;

(ii) une prorogation de la date d’échéance d’un montant dû au titre des Documents de Financement ;

(iii) _ une réduction de la Marge ou de tout montant dû en principal, intérêts, commissions ou frais ;

(iv) -- une augmentation ou une prorogation de tout Engagement ;

153

(V) l’identité des Emprunteurs ou des Garants, si ce n’est conformément aux stipulations de l’Article 30 (Changements de Débiteurs) ;

(vi) – une stipulation aux termes de laquelle le consentement de tous les Prêteurs est expressément requis; ou

(vii) – l’Article 2.3 (Droits et obligations des Parties Financières), cet Article 40 (autre que les changements accessoires ou requis pour la mise en œuvre d’un Changement de Crédit), l’Article 43 (Droit applicable), l Article 44 (Attribution de Compétence ) ou l’Article 35 (Compensation),

nécessitera le consentement préalable de tous les Prêteurs.

(b)

Autrement que dans le cadre d’une Fusion Autorisé ou d’un Changement de Crédit conforme aux dispositions de cette Convention et sous réserve des paragraphes (d) et (e) ci- dessous :

(1) une renonciation, une modification ou variation se rapportant à toute disposition significative de tout Document de Sûreté ou une mainlevée relative à un Document de Sûreté portant sur tout actif, par un autre moyen que celui prévu par l’Article 27.8 (Mainlevée des sûretés) ou le Document de Sûreté correspondant ; ou

(11) une décharge des obligations du Garant dans le cadre des Documents de Financement,

qui, dans l’un ou l’autre cas, ne pourra être procédée dans les conditions prévues par l’Article 27.8 (Mainlevée des sûretés) ou du Document de Sûreté concerné (ou, si le Document de Sûreté concerne ou garantit une ou plusieurs Tranches du Crédit C ou du Crédit D uniquement, dans le ou les Engagements Conventionnels concernée(s) et qui nécessitera le consentement préalable de la Super Majorité des Prêteurs.

(c)

(d)

(©)

PARIS 3700456 (2K) î

Toute modification ou renonciation relative aux droits et obligations de l’Agent, de l’Arrangeur ou de la Banque Emettrice nécessitera le consentement de l’Agent, de l’Arrangeur ou de la Banque Emettrice, selon le cas.

Toute modification ou renonciation relative aux droits ou obligations applicables à une Avance particulière, un Crédit ou une classe de Prêteurs, et qui n’affecte pas de manière significative et défavorable les droits ou intérêts des Prêteurs au titre d’autres Avances, Crédits ou d’une autre classe de Prêteurs, n’exigera que le consentement de la Majorité des Prêteurs (ou de la Super-Majorité des Prêteurs ou de tous les Prêteurs, suivant le cas), comme si les références dans les définitions de ces termes à l’Article 1.1 (Définitions) aux « Prêteurs » ne concernaient que les Prêteurs participant à cette Avance, ou faisant partie de la classe affectée.

Un Changement de Crédit peut être approuvé avec le consentement de la Majorité des Prêteurs et chaque Prêteur qui assume un Engagement ou augmentation d’un Engagement au titre de l’Avance ou du Crédit correspondant(s) ou dont l’Engagement est élargi ou converti, ou auquel l’on doit toute somme ne faisant l’objet d’une réduction, d’un report ou d’une conversion (suivant le cas).

Aux fins de cet Article, on entend par Changement de Crédit une modification, renonciation ou variation des conditions de l’intégralité ou d’une partie des Documents de Financement entraînant ou visant à :

()

154

(1) l’introduction d’une avance, d’un engagement ou d’un crédit additionnel dans les Documents de Financement ;

(i1) une augmentation ou un ajout de tout Engagement, une prolongation de la disponibilité de tout Engagement, ou la prolongation de toute Période de Disponibilité ;

(iii) – une prolongation de l’échéance de paiement de tout principal, intérêt, frais, de toute commission ou autre somme payable au titre des Documents de Financement ;

(iv) -_- une réduction de la Marge ou une réduction de tout paiement du principal, d’intérêts, de frais, de commissions ou d’un autre montant payable ;

(V) une modification de la devise de paiement du principal, de tout intérêt, frais ou de toute commission ou de tout autre montant payable au titre des Documents de Financement; et

(vi) -- tout avenant aux Documents de Financement (y compris des modifications relatives à des sûretés à la prise de sûretés, ou à leur libération suivie de leur reprise immédiate) en conséquence de ou requis pour la mise en œuvre de tout élément décrit ci-dessus aux sous-paragraphes (1) à (v).

(g) Lors de sa demande aux Prêteurs, l’Agent imposera une date limite raisonnable (ne pouvant dépasser 15 jours en tout état de cause) à la réception d’une réponse des Prêteurs. Si un Prêteur n’accepte pas ou ne rejette pas une demande de consentement, de renonciation ou d’amendement avant la date limite, ou s’abstient d’accepter ou de rejeter cette demande, son Engagement et / ou sa participation aux Avances dans le cadre d’un Crédit ne seront pas pris en compte aux fins du calcul des Engagements ou de la participation globale aux Avances dans le cadre de ce Crédit pour déterminer si un pourcentage donné des Engagements Totaux et / ou des participations a été obtenu pour approuver le consentement, la renonciation ou l’amendement.

(h) Tout avenant relatif à un Document de Financement effectué conformément à cet Article, à l’Article 2.4 (Crédit C) ou à l’Article 2.5 (Crédit D) aura valeur exécutoire pour toutes les Parties.

40.3 – Remplacement du Prêteur (a) Si à quelque moment que ce soit :

(1) tout Prêteur devient un Prêteur Non-Consentant (tel que défini au paragraphe (c) ci- dessous) ; ou

(11) un Débiteur est tenu de reverser tout montant conformément aux dispositions de l’Article 11.1 (Illégalité) ou de verser tout montant additionnel en vertu des Articles 17 (Coûts), 16.2 (Majoration fiscale) ou 16.3 (Indemnisation fiscale) à tout Prêteur au-delà des montants généralement payables aux autres Prêteurs; ou

(iii) -un Prêteur fait l’objet de toute circonstance décrite à l’Article 26.6 (Insolvabilité) ou 26.7 (Procédures collectives) ; ou

(iv) – un Prêteur est un Prêteur Défaillant ou manque à toute obligation de financement dans le cadre de la présente Convention. ()

PARIS 3700456 (2K) 'û 155

la Société peut alors, sur préavis écrit de 10 Jours Ouvrés à l’Agent et à ce Prêteur :

(A) remplacer ce Prêteur en exigeant de ce Prêteur qu’il (ce que fera ce Prêteur) transfère en vertu de l’Article 28.2 (Cessions et transferts par les Prêteurs) l’intégralité (et pas seulement une partie) de ses droits et obligations dans le cadre de la présente Convention à un Prêteur ou une autre banque, institution financière, fiducie, un autre fonds ou une autre entité (un Prêteur de Remplacement) choisi par la Société, et raisonnablement jugé acceptable par l’Agent qui confirme sa disposition à assumer et assume toutes les obligations du Prêteur effectuant le transfert (y compris la prise en charge des participations du Prêteur auteur du transfert sur la même base que celui-ci) pour un prix d’achat (le Prix d’Achat de Remplacement) en espèces payable au moment du transfert, et égal au montant du principal impayé par ce Prêteur dans le cadre de sa participation aux Tirages non effectués et à tous les intérêts courus et / ou les Coûts de Remploi (à moins que la Société ait remboursé le Préteur auteur du transfert pour ses Coûts de Remploi) et les autres sommes payables en relation avec ceux-ci dans le cadre des Documents de Financement ; ou

(B) prépayer la part de ce Prêteur dans chaque Avance, ainsi que tous les intérêts courus, les Coûts de Remploi et les autres sommes payables en relation avec ceux-ci au titre des Documents de Financement.

Chaque Prêteur demande irrévocablement à l’Agent de signer en son nom tout Acte de Transfert requis pour procéder au transfert de sa participation aux Avances à un bénéficiaire conformément aux dispositions de cet Article s’il devient un Prêteur Non-consentant, à condition que l’Agent ait d’abord reçu le Prix d’Achat de Remplacement au titre du transfert de la participation du Prêteur, et a versé ce Prix d’Achat de Remplacement au compte du Prêteur auteur du transfert.

(b)

(©)

PARIS 3700456 GK)«

Le remplacement d’un Prêteur en vertu de cet Article sera assujetti aux conditions

suivantes :

(i) la Société ne sera pas en droit de remplacer l’Agent ou l’Agent des Sûreté en ces qualités ;

(11) l’Agent ne sera en aucun cas tenu de trouver un Prêteur de remplacement pour la Société ;

(iii) – en cas de remplacement ou de paiement anticipé d’un Prêteur Non-Consentant, ce remplacement ou paiement anticipé doit s’effectuer au plus tard 90 jours après la date à laquelle le Prêteur Non-consentant informe la Société et l’Agent de son défaut ou de son refus de tout consentement, toute renonciation ou tout amendement aux Documents de Financement requis par la Société ; et

(iv) le Prêteur remplacé ou prépayé en vertu de ce paragraphe ne peut en aucun cas au

titre du paragraphe (b) être tenu de payer ou de remettre à ce Prêteur de Remplacement aucun des droits reçus par ce Prêteur au titre des Documents de financement.

Dans l’éventualité où :

156

(1)

(ii)

la Société ou l’Agent (à la demande de la Société) a demandé que les Prêteurs consentent à une renonciation ou un amendement à toute disposition des Documents de Financement ; et

la Majorité des Prêteurs a consenti à cette renonciation ou cet amendement,

tout Prêteur qui n’est toujours pas en accord avec cette renonciation ou cet amendement sera réputé un Prêteur Non-consentant.

41. DROITS ATTACHES AU CREDIT C

(a)

PARIS 370045ÜK)

Nonobstant toute disposition contraire des Documents de financement, sauf accord contraire de l’Agent (sur instruction de la Majorité des Prêteurs (calculée dans ce contexte sans tenir compte des Engagements C et des Avances C)), de chaque Prêteur C (mais seulement dans la mesure où cette convention se rapporte aux droits et / ou obligations de ce Prêteur C) et de la Société :

(1)

(ii)

En cas de Demande de Vote en vertu du paragraphe (b) de l’Article 34.5 (Paiements partiels) ou de l’ Article 31.11 (Démission de l’Agent), la Majorité des Prêteurs sera calculée en prenant en compte les Engagements de Crédit C (dans chaque cas, le Prêteur de Crédit C étant en droit d’exercer ses prérogatives au titre des Engagements de Crédit C conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci- dessous) ;

Dans le cas où une directive ou instruction est donnée à l’Agent ou à l’Agent des Sûretés dans le cadre de la mise en œuvre des Documents de Financement (y

compris la réalisation de toute Sûreté) à la suite de toute mesure prise au titre de l’Article 26.12 ([…] }) :

(A) si le Droit de Vote Total du Crédit C au moment pertinent est : (1) inférieur ou égal à 25% du Droit de Vote Total ; ou (2) supérieur ou égal à 66% % du Droit de Vote Total, la Majorité des Prêteurs sera calculée en prenant en compte l’intégralité des Droits de Vote du Crédit C de chaque Prêteur C (chaque Prêteur C pouvant

exercer ses droits de vote au titre de ce Crédit C conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci-dessous) ; ou

(B) si le Droit de Vote Total du Crédit C au moment pertinent est : (1) supérieur à 25% du Droit de Vote Total ; et (2) inférieur à 66% % du Droit de Vote Total, la Majorité des Prêteurs sera calculée sur la base suivante : (aa) – les Prêteurs C pourront exercer leur Droit de Vote Total du Crédit C conformément au paragraphe (b) ci-dessous pour un montant égal à 25 % du

Droit de Vote Total (les Droits de Vote du Crédit C de chaque Prêteur C correspondant à ce pourcentage étant reportés selon une allocation pro rata

157

i PARIS 3700456 Â

(ii)

(iv)

calcul »é en fonction du Montant des Engagements de Crédit C dans la Devise de Référence) ; et

(bb) – les Droits de Vote Total du Crédit C excédant de plus de 25 % l’ensemble des Droits de Vote seront réputés être fractionnés et chaque portion sera réputée être exercée comme acceptation, rejet et / ou ni acceptation ni rejet, dans chaque cas, dans les mêmes proportions que les votes se rapportant à tous les Engagements (autres que les Engagements de Crédit C) susceptible d’être exercés dans le cadre d’une Demande de Vote (les détails des votes relatifs quant à ces Engagements étant fournis à la Société et aux Prêteurs C sur demande) ;

nonobstant toute stipulation contraire de cet Article 41, si une Demande de Vote se rapporte à la fois :

(A) aux droits ou obligations d’un Prêteur C (en sa qualité de Prêteur C) au titre de ou en relation avec une Tranche de Crédit C; et

(B) une question dont il est indiqué dans l’Avis d’Engagement C relatif à la Tranche de Crédit C pertinente qu’elle nécessite le consentement des Prêteurs dans le cadre de la Tranche de Crédit C,

cette Demande de Vote requerra alors, en plus de tout consentement susceptible d’être requis en vertu de l’Article 40.1 (Consentements ), le consentement du Prêteur C en question (et les exigences en matière de consentement prévue à l’Article 40 (Modifications et dérogations) seront interprétées en conséquence), étant entendu que si cette Demande de Vote se rapporte à une question qui ne modifie pas ni ne constitue pas expressément une renonciation aux droits / et ou obligations (suivant le cas) des Prêteurs (autres qu’un Prêteur C) en vertu des Crédits (en cette qualité et pas seulement du fait de leur qualité de Prêteur ou de Partie Financière), elle n’exigera que le consentement de ce Prêteur C et de la Société, et toute modification ou toute renonciation de ce type sera exécutoire pour toutes les Parties ;

dans le cas d’une modification ou d’une renonciation :

(A) qui vise à corriger des erreurs ou omissions, à lever des ambigüités, corriger des incohérences ou refléter des changements, dans chaque cas, de nature mineure, technique ou administrative en relation avec le Crédit C ;

(B) requise à tout moment dès lors que tous les Crédits autres que le Crédit C ont été remboursés et annulés en intégralité et se rapportant à une question pour laquelle les Engagements de Crédit C ne peuvent être exercés conformément à tout autre sous-paragraphe de ce paragraphe (a) ; ou

(C) qui bénéficie autrement à l’ensemble de Prêteurs au tire de la Tranche Crédit C (et qui n’affecte pas de manière significativement défavorable les droits ou intérêts de tout autre Prêteur qui n’a pas approuvé la modification ou la renonciation en question),

cette modification ou cette renonciation peut intervenir sur accord de l’Agent et de la Société et une telle modification ou renonciation liera l’ensemble des Parties pour toutes les Parties ; et

fes / ] 1/1

158

(V) en cas de toute autre Demande de Vote, les Engagements C ne seront pas pris en compte lorsqu’il n’agira de déterminer si le consentement de la Majorité des Prêteurs, de la Super Majorité des Prêteurs, de l’ensemble des Prêteurs ou toute autre catégorie de Prêteurs (suivant le cas) été obtenu dans le cadre de cette Demande de Vote,

étant entendu que, pour lever toute ambiguïté, aucune disposition de ce paragraphe (a) ne saurait :

(1) interdire à un quelconque Prêteur C de donner toute directive ou instruction conformément aux stipulations du paragraphe (b) ou (c) de l’Article 26.12 ([…] ) (et chaque Prêteur C sera en droit d’exercer ses droits en vertu de chaque de ces paragraphes conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci-dessous) ; ou

(2) régir ou être réputée régir les droits de tout Créancier de Refinancement au titre de tout Document de Refinancement,

et étant également entendu que dans le cas de toute Demande de Vote de la Société, eu égard à toute Tranche de Crédit C, si cette demande se rapporte à une question qui n’est pas interdite par, ou n’exige pas de consentement en vertu de toute Convention d’Engagement ou de tout Avis d’Engagement C en relation avec cette Tranche de Crédit C (ou dans le cadre de laquelle ou duquel le consentement ou les approbations préalables requis ont été obtenus ou doivent être accordés), ceci étant dans chaque cas confirmé par une attestation de la Société, le consentement de chaque Prêteur C dans le cadre de cette Tranche de Crédit C sera réputé accordé à toutes fins utiles au titre des Documents de Financement (et chaque Partie prendra toutes les mesures requises ou applicables en conséquence de l’octroi de ce consentement).

(b) En relation avec toute Demande de Vote eu égard à laquelle un Prêteur C est en droit d’exercer tout droit :

(1) ce Prêteur C pourra fractionner son Droit de Vote du Crédit C et exercer chaque portion par une acceptation, un rejet et / ou ni une acceptation ni un rejet ; et

(il) si cette Demande de Vote se rapporte à une condition ou question en relation avec laquelle une demande correspondante est remise par ce Prêteur C au titre de tout Avis d’Engagement C auquel il est partie ou de tout Document de Refinancement dans le cadre du financement d’Avances C dont il est créancier, le Prêteur C fractionnera son Droit de Vote de Crédit C et exercera chaque portion par une acceptation, un rejet et / ou ni une acceptation ni un rejet, dans chaque cas dans les mêmes proportions que les votes exprimés dans le cadre de l’Avis d’Engagement C concerné, ou, suivant le cas, des Documents de Refinancement (les détails du vote dans le cadre de cet accord étant communiqués à la Société sur demande) ; et

(ili) – si aucune demande telle qu’envisagée au (ii) ci-dessus n’est formulée, ce Prêteur C pourra exercer ces droits à sa convenance.

(c) Sauf accord contraire de la Société et nonobstant toute stipulation contraire des Documents de Financement, aucun Prêteur C ne pourra céder, transférer ou déléguer en sous- participation aucun de ses droits, avantages ou obligations en vertu des Documents de Financement eu égard au Crédit C (ni conclure un quelconque accord ou arrangement ayant un effet économique substantiellement similaire) à personne, étant entendu que :

(i) chaque Prêteur C peut, sans le consentement d’aucun Débiteur, au moment de à tout moment, nantir, céder ou autrement constituées une Sûreté sur (au moyen d’une

PARIS 3700456 (2K) K (jf)

159

garantie ou autrement) grevant tout ou partie de ses droits au titre des Documents de Financement et / ou de tout Avis d’Engagement afin de garantir ses obligations, y compris tout nantissement, toute cession ou autre Sûreté accordée à tout Créancier de Refinancement (ou tout Représentant Principal ou autre représentant de tout Créancier de Refinancement, ou dans chaque cas son délégué) ; et

(ii) lors de la réalisation du nantissement, de la cession, ou de la Sûreté visée au sous- paragraphe (1) ci-dessus, ces Créanciers de Refinancement (ou leur Principal, représentant ou délégué, suivant le cas) pourront exercer tous les droits et recours du Prêteur C concerné au titre des Documents de Financement et / ou de l’Avis d’Engagement C (suivant le cas), dans chaque cas sous réserve de de l’adhésion de cette ou ces personne(s) à la Convention de Partage de Sûretés en qualité de « Créancier Bancaire »,

et ce nantissement, cette cession ou cette Sûreté n’aura pas pour effet :

(1) de libérer un Prêteur C de l’une quelconque de ces obligations au titre des Documents de Financement ou de l’Avis d’Engagement C ou de lui substituer la personne au bénéfice de laquelle le nantissement, la cession ou la Sûreté a été octroyée en qualité de partie à tout Document de Financement ou aux Conventions d’Engagement ; ou

(2) d’obliger un Débiteur à effectuer un paiement autre qu’un paiement devant être effectué en faveur du Prêteur C concerné au titre des Documents de Financement ou supérieur à un tel paiement, ou à octroyer à une personnes des droits plus étendus que ceux octroyés au Prêteur C concerné au titre des Documents de Financement.

(d) Sauf accord contraire de la Société, ou s’agissant d’une Tranche de Crédit C, tel que précisé dans l’Avis d’Engagement C se rapportant à la Tranche de Crédit C en question, nonobstant toute stipulation contraire des Documents de Financement, aucun Prêteur C ne sera en droit d’invoquer ou de bénéficier des stipulations de l’Article 22 (Déclarations), 23 (Engagements d’information) (autre que l’Article Error! Reference source not found. (Error! Reference source not found.)), 24 (Engagements financiers), 25 (Autres Engagements) ou 26 (Cas de défaut) (exceptés les paragraphes (b) et (c) de l’Article 26.12 ([…] )). Sauf accord contraire écrit de la Société, à compter de la date à laquelle tous les Crédits (autres que le Crédit C) ont été remboursés et annulés en totalité, aucun membre du Groupe n’aura plus aucune obligation en titre de ces Articles.

(e) – - Nonobstant toute disposition contraire des Documents de Financement, un Prêteur C peut unilatéralement et irrévocablement abandonner, renoncer à ou se désister de tout ou partie des droites au titre des Documents de Financement, avec le consentement de la Société (que ce soit au titre d’un Avis d’Engagement C ou autrement).

(f) Pour le besoins de cet Article 41 :

Droit de Vote Total du Crédit C (Aggregate Facility C voting Entitlement) désigne eu égard à une Demande de Vote, le Montant total de la Devise de Référence de tout Droit de Vote de Crédit C ;

Droit de Vote du Crédit C (Facility C Voting Entitlement) désigne à tout moment, eu égard à un Prêteur C et une Demande de Vote, la proportion (exprimée en pourcentage) du Montant de la Devise de Référence de son Engagement de Crédit C par rapport au Droit de Vote Total à ce moment donné (à l’exclusion de tout Engagement de Crédit C ne pouvant pas faire l’objet d’un vote en relation avec la Demande de Vote) ;

() 1 – PARIS 3700456 (2K)

160

Droit de Vote Total (Total Voting Entitlement) désigne eu égard à une Demande de Vote, le Montant total de la Devise de Référence de tous les Engagements ouvrant droit au vote en relation avec cette Demande de Vote ; et

Demande de Vote (Voting Request) toute demande des Prêteurs à tout moment en vue d’un consentement, d’une modification, d’une décharge, d’une renonciation, d’une directive ou d’une instruction ou toute autre vote au titre de tout Document de Financement ou en relation avec celui-ci.

42. DROITS ATTACHES AU CREDIT D

(a) Nonobstant toute disposition contraire des Documents de financement, sauf accord contraire de l’Agent (sur instruction de la Majorité des Prêteurs (calculée dans ce contexte sans tenir compte des Engagements D et des Avances D)), de chaque Prêteur D (mais seulement dans la mesure où cette convention se rapporte aux droits et / ou obligations de ce Prêteur D) et de la Société :

(1) En cas de Demande de Vote en vertu du paragraphe (b) de l’Article 34.5 (Paiements partiels) ou de l’Article 31.11 (Démission de l’Agent), la Majorité des Prêteurs sera calculée en prenant en compte les Engagements de Crédit D (dans chaque cas, le Prêteur de Crédit D étant en droit d’exercer ses prérogatives au titre des Engagements de Crédit D conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci- dessous) ;

(ii) Dans le cas où une directive ou instruction est donnée à l’Agent ou à l’Agent des Sûretés dans le cadre de la mise en œuvre des Documents de Financement (y compris la réalisation de toute Sûreté) à la suite de toute mesure prise au titre de l’Article 26.12 ([…] )) :

(A) si le Droit de Vote Total du Crédit D au moment pertinent est : (1) inférieur ou égal à 25% du Droit de Vote Total ; ou (2) supérieur ou égal à 66% % du Droit de Vote Total,

la Majorité des Prêteurs sera calculée en prenant en compte l’intégralité des Droits de Vote du Crédit D de chaque Prêteur D (chaque Prêteur D pouvant exercer ses droits de vote au titre de ce Crédit D conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci-dessous) ; ou

(B) si le Droit de Vote Total du Crédit D au moment pertinent est : (1) supérieur à 25% du Droit de Vote Total; et (2) inférieur à 66% % du Droit de Vote Total, la Majorité des Prêteurs sera calculée sur la base suivante :

(aa) – les Prêteurs D pourront exercer leur Droit de Vote Total du Crédit D conformément au paragraphe (b) ci-dessous pour un montant égal à 25 % du Droit de Vote Total (les Droits de Vote du Crédit D de chaque Prêteur D correspondant à ce pourcentage étant reportés selon une allocation pro rata

PARIS 3700456 (2K) \1

161

PARIS 3700456 (2K) «/p>

(iii)

(iv)

calcul »é en fonction du Montant des Engagements de Crédit D dans la Devise de Référence) ; et

(bb) – les Droits de Vote Total du Crédit D excédant de plus de 25 % l’ensemble des Droits de Vote seront réputés être fractionnés et chaque portion sera réputée être exercée comme acceptation, rejet et / ou ni acceptation ni rejet, dans chaque cas, dans les mêmes proportions que les votes se rapportant à tous les Engagements (autres que les Engagements de Crédit D) susceptible d’être exercés dans le cadre d’une Demande de Vote (les détails des votes relatifs quant à ces Engagements étant fournis à la Société et aux Prêteurs D sur demande) ;

nonobstant toute stipulation contraire de cet Article 41, si une Demande de Vote se rapporte à la fois :

(A) – aux droits ou obligations d’un Prêteur D (en sa qualité de Prêteur D) au titre de ou en relation avec une Tranche de Crédit D; et

(B) une question dont il est indiqué dans l’Avis d’Engagement D relatif à la Tranche de Crédit D pertinente qu’elle nécessite le consentement des Prêteurs dans le cadre de la Tranche de Crédit D,

cette Demande de Vote requerra alors, en plus de tout consentement susceptible d’être requis en vertu de l’Article 40.1 (Consentements ), le consentement du Prêteur D en question (et les exigences en matière de consentement prévue à l’Article 40 (Modifications et dérogations) seront interprétées en conséquence), étant entendu que si cette Demande de Vote se rapporte à une question qui ne modifie pas ni ne constitue pas expressément une renonciation aux droits / et ou obligations (suivant le cas) des Prêteurs (autres qu’un Prêteur D) en vertu des Crédits (en cette qualité et pas seulement du fait de leur qualité de Prêteur ou de Partie Financière), elle n’exigera que le consentement de ce Prêteur D et de la Société, et toute modification ou toute renonciation de ce type sera exécutoire pour toutes les Parties ;

dans le cas d’une modification ou d’une renonciation :

(B) requise à tout moment dès lors que tous les Crédits autres que le Crédit D ont été remboursés et annulés en intégralité et se rapportant à une question pour laquelle les Engagements de Crédit D ne peuvent être exercés conformément à tout autre sous-paragraphe de ce paragraphe (a) ; ou

(C) qui bénéficie autrement à l’ensemble de Prêteurs au tire de la Tranche Crédit D (et qui n’affecte pas de manière significativement défavorable les droits ou intérêts de tout autre Prêteur qui n’a pas approuvé la modification ou la renonciation en question),

162

(V) en cas de toute autre Demande de Vote, les Engagements D ne seront pas pris en compte lorsqu’il n’agira de déterminer si le consentement de la Majorité des Prêteurs, de la Super Majorité des Prêteurs, de l’ensemble des Prêteurs ou toute autre catégorie de Prêteurs (suivant le cas) été obtenu dans le cadre de cette Demande de Vote,

étant entendu que, pour lever toute ambiguïté, aucune disposition de ce paragraphe (a) ne saurait :

(1) interdire à un quelconque Prêteur D de donner toute directive ou instruction conformément aux stipulations du paragraphe (b) ou (c) de l’Article 26.12 ([…] ) (et chaque Prêteur D sera en droit d’exercer ses droits en vertu de chaque de ces paragraphes conformément aux dispositions du paragraphe (b) ci-dessous) ; ou

(2) régir ou être réputée régir les droits de tout Créancier de Refinancement au titre de tout Document de Refinancement,

et étant également entendu que dans le cas de toute Demande de Vote de la Société, eu égard à toute Tranche de Crédit D, si cette demande se rapporte à une question qui n’est pas interdite par, ou n’exige pas de consentement en vertu de toute Convention d’Engagement ou de tout Avis d’Engagement D en relation avec cette Tranche de Crédit D (ou dans le cadre de laquelle ou duquel le consentement ou les approbations préalables requis ont été obtenus ou doivent être accordés), ceci étant dans chaque cas confirmé par une attestation de la Société, le consentement de chaque Prêteur D dans le cadre de cette Tranche de Crédit D sera réputé accordé à toutes fins utiles au titre des Documents de Financement (et chaque Partie prendra toutes les mesures requises ou applicables en conséquence de l’octroi de ce consentement).

(b) En relation avec toute Demande de Vote eu égard à laquelle un Prêteur D est en droit d’exercer tout droit :

(1) ce Prêteur D pourra fractionner son Droit de Vote du Crédit D et exercer chaque portion par une acceptation, un rejet et / ou ni une acceptation ni un rejet ; et

(11) si cette Demande de Vote se rapporte à une condition ou question en relation avec laquelle une demande correspondante est remise par ce Prêteur D au titre de toute Convention d’Engagement à laquelle il est partie ou de tout Document de Refinancement dans le cadre du financement d’Avances D dont il est créancier, le Prêteur D fractionnera son Droit de Vote du Crédit D et exercera chaque portion par une acceptation, un rejet et / ou ni une acceptation ni un rejet, dans chaque cas dans les mêmes proportions que les votes exprimés dans le cadre de l’Avis d’Engagement D concerné, ou, suivant le cas, des Documents de Refinancement (les détails du vote dans le cadre de cet accord étant communiqués à la Société sur demande) ; et

(iii) – si aucune demande telle qu’envisagée au (ii) ci-dessus n’est formulée, ce Prêteur D pourra exercer ces droits à sa convenance.

(c) Sauf accord contraire de la Société et nonobstant toute stipulation contraire des Documents de Financement, aucun Prêteur D ne pourra céder, transférer ou déléguer en sous- participation aucun de ses droits, avantages ou obligations en vertu des Documents de Financement eu égard au Crédit D (ni conclure un quelconque accord ou arrangement ayant un effet économique substantiellement similaire) à personne, étant entendu que :

(i) chaque Prêteur D peut, sans le consentement d’aucun Débiteur, au moment de à tout moment, nantir, céder ou autrement constituées une Sûreté sur (au moyen d’une

3 à Ÿ '/ PARIS 3700456 (2K)

163

garantie ou autrement) grevant tout ou partie de ses droits au titre des Documents de Financement et / ou de toute Avis d’Engagement D afin de garantir ses obligations, y compris tout nantissement, toute cession ou autre Sûreté accordée à tout Créancier de Refinancement Obligataire (ou tout Représentant Principal ou autre représentant de tout Créancier de Refinancement Obligataire, ou dans chaque cas son délégué) ; et

(ii) lors de la réalisation du nantissement, de la cession, ou de la Sûreté visée au sous- paragraphe (i) ci-dessus, ces Créanciers de Refinancement Obligataire (ou leur Représentant Principal, représentant ou délégué, suivant le cas) pourront exercer tous les droits et recours du Prêteur D concerné au titre des Documents de Financement et / ou de l’ Avis d’Engagement D (suivant le cas), dans chaque cas sous réserve de de l’adhésion de cette ou ces personne(s) à la Convention de Partage de Sûretés en qualité de « Créancier Bancaire »,

et ce nantissement, cette cession ou cette Sûreté n’aura pas pour effet :

(1) de libérer un Prêteur D de l’une quelconque de ces obligations au titre des Documents de Financement ou de l’ Avis d’Engagement D ou de lui substituer la personne au bénéfice de laquelle le nantissement, la cession ou la Sûreté a été octroyée en qualité de partie à tout Document de Financement ou aux Conventions d’Engagement ; ou

(2) d’obliger un Débiteur à effectuer un paiement autre qu’un paiement devant être effectué en faveur du Prêteur D concerné au titre des Documents de Financement ou supérieur à un tel paiement, ou à octroyer à une personnes des droits plus étendus que ceux octroyés au Prêteur D concerné au titre des Documents de Financement.

(d) Sauf accord contraire de la Société, ou s’agissant d’une Tranche de Crédit D, tel que précisé dans l’Avis d’Engagement D se rapportant à la Tranche du Crédit D concernée, nonobstant toute stipulation contraire des Documents de Financement, aucun Prêteur D ne sera en droit d’invoquer ou de bénéficier des stipulations des Articles 22 (Déclarations), 23 (Engagements d’information) (autre que l’Article Error! Reference source not found. (Error! Reference source not found.)), 24 (Engagements financiers), 25 (Autres Engagements) ou 26 (Cas de défaut) (exceptés les paragraphes (b) et (c) de l’Article 26.12 ([…] )). Sauf accord contraire écrit de la Société, à compter de la date à laquelle tous les Crédits (autres que le Crédit D) ont été remboursés et annulés en totalité, aucun membre du Groupe n’aura plus aucune obligation en titre de ces Articles.

(e) Nonobstant toute disposition contraire des Documents de Financement, un Prêteur D peut unilatéralement et irrévocablement abandonner, renoncer à ou se désister de tout ou partie des droites au titre des Documents de Financement, avec le consentement de la Société (que ce soit au titre d’un Avis d’Engagement D ou autrement).

(f) Pour le besoins de cet Article 41 :

Droit de Vote Total du Crédit D (Aggregate Facility D Voting Entitlement) désigne eu égard à une Demande de Vote, le Montant total de la Devise de Référence de tout Droit de Vote de Crédit D ;

Droit de Vote du Crédit D (Facility D Voting Entitlement ) désigne à tout moment, eu égard à un Prêteur D et une Demande de Vote, la proportion (exprimée en pourcentage) du Montant de la Devise de Référence de son Engagement de Crédit D par rapport au Droit de Vote Total à ce moment donné (à l’exclusion de tout Engagement de Crédit D ne pouvant pas faire l’objet d’un vote en relation avec la Demande de Vote) ;

( N / PARIS 3700456 (ZK)\

164

Demande de Vote (Voting Request) désigne toute demande des Prêteurs à tout moment en vue d’un

consentement, d’une modification, d’une décharge, d’une renonciation, d’une directive ou d’une instruction ou toute autre vote au titre de tout Document de Financement ou en relation avec celui-ci.

PARIS 370045A(K) 165

[…]3

DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCES

43. DROIT APPLICABLE

La présente Convention est régie par le droit français.

44. ATTRIBUTION DE COMPETENCE

(a)

(b)

Tout différend relatif à la présente Convention (y compris tout litige concernant l’existence, la validité ou la résiliation de la présente Convention (un «Différend») sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

L’Article 44 est stipulée au bénéfice exclusif des Parties Financières. En conséquence, une Partie Financière pourra engager une procédure relative à un Différend devant toute autre juridiction compétente. Dans toute la mesure permise par la loi, les Parties Financières peuvent mener des procédures simultanées dans plusieurs pays.

La présente Convention a été signée à la date mentionnée en tête des présentes.

PARIS 370045£2K)

166

[…] LES PARTIES INITIALES PARTIE 1 L'[…]

Solocal Group (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe S.A.)

PARIS 370045}LK)

167

PARTIE 2

[…]

(en milliers d'€) (en milliers d'€) Banc of America Securities Limited 390 000 0 D of America, N.A., succursale dèPar_is […] Crédit Agricole Luxembourg SA 175 500 0 C D AG, succursale de Londres 487 500 100 000 Goldman Sachs International D 487 500 100 000 J.P. Morgan Europe Limited 156 000 0 JPMorgan Chase D, N.A., succursale de […] AG, succursale de 175 500 36 000 Londres Mizuho Corporate D Nederland N. V. 78 000 16 000 Total 1 950 000 € 400 000 €

[…]

PARIS 3700456 (2K)

168

(a)

(b) (c)

(d)

(©)

(a)

(b)

(a) (b)

4. (a) (b)

[…]

un extrait original K-bis et un certificat de non-faillite pour la Société, chacun datant de moins d’un Mois.

une copie des statuts de la Société.

Une copie du procès-verbal de la délibération du Conseil d’Administration (ou d’un organe équivalent de la société) de la Société approuvant les termes des opérations visées aux Documents de Financement et autorisant une ou plusieurs des personnes à les signer, remettre et executer en son nom et pour son compte.

un spécimen de la signature de chaque personne autorisée au nom de la Société à signer ou se porter témoin de la signature de tout Document de Financement ou à signer et envoyer tout document ou tout avis en relation avec celui-ci.

une attestation d’un représentant dûment habilité de la Société certifiant que chaque document relatif à la Société énuméré en Partie 1 de l’Annexe 2 est exact, complet et est en vigueur et de plein effet au plus tard à la date de la présente Convention.

Avis juridiques

Un avis juridique d’Allen & Overy LLP, Paris, en leur qualité de conseils de l’Arrangeur et de l’Agent en France, substantiellement sous la forme du modèle distribué aux Prêteurs Initiaux avant la signature de la présente Convention.

Un avis juridique de De Pardieu Brocas Maffei, en leur qualité de conseils de la Société, substantiellement sous la forme du modèle distribué aux Prêteurs Initiaux avant la signature de la présente Convention.

Autres documents de la transaction.

Au moins deux originaux de chaque Document de Sûreté.

Une copie de toutes les notifications devant être envoyées et des autres documents devant être signés au titre de chaque Document de Sûreté, une copie certifiée conforme du registre des mouvements des titres, et une copie certifiée conforme du compte d’actionnaire sur lequel figure la Sûreté en question.

Autres documents et attestations

La Lettre de Couverture.

La lettre de taux effectif global à laquelle il est fait référence à l’Article 12.5 (Taux Effectif Global.

169

(d) La preuve que les commissions, frais et dépenses alors dus par la Société en application des Articles 15 (Frais et Commissions) et 20 (Frais et dépens) ont été ou seront payés au plus tard à la première Date de Tirage.

PARIS 3700456 (2K)

170

(a)

(b)

(c)

(d)

PARTIE 2 CONDITIONS SUSPENSIVES POUR UNE AVANCE A

Une copie du procès-verbal de la délibération de l’assemblée des actionnaires de la Société autorisant la Distribution qui sera financée (en tout ou partie) par cette Avance A.

Une copie du procès-verbal de la délibération du Conseil d’administration de la Société décidant de convoquer l’assemblée des actionnaires visée au paragraphe (a) ci-dessus, ainsi qu’une copie du rapport correspondant du conseil d’administration adressée aux actionnaires.

Une copie de l’extrait du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) publiant la convocation à l’assemblée des actionnaires dont il est fait état au paragraphe (a) ci-dessus.

Une attestation d’un représentant dûment habilité de la Société certifiant que :

(1) les produits de l’Avance A seront alloués par la Société à une Distribution d’un montant au moins égal à cette Avance A (net des coûts et frais raisonnables et des Impôts payés ou exigibles (ou faisant l’objet d’une provision sur la base de conseils professionnels) par la Société du fait de la Distribution, précisée dans chaque cas dans l’attestation) dans un délai d’un Jour Ouvré suivant la Date de Tirage correspondante ; et

(i1) chaque document remis conformément aux dispositions de cette Partie 2 de l’Annexe 2 est exact, complet et en vigueur et à une date intervenant au plus tard cinq Jours Ouvrés avant la date de la première Distribution.

Les parties reconnaissent et conviennent que les documents figurant ci-dessus seront remis à l’Agent après consultation, mais qu’il n’est pas nécessaire qu’ils soient dans des conditions de forme et de fond satisfaisantes pour l’Agent.

+ i

PARIS 3700456 (2K)

171

10.

11.

12.

PARTIE 3

CONDITIONS SUSPENSIVES POUR UN EMPRUNTEUR ADDITIONNEL

Une Lettre d’Adhésion et un Acte d’Adhésion tel que défini dans la Convention de Partage de Sûretés dûment signées par l’Emprunteur Additionnel et la Société.

Un extrait original K-bis et un certificat de non-faillite pour l’Emprunteur Additionnel, chacun datant de moins d’un Mois.

Une copie des documents constitutifs (statuts) de l’Emprunteur Additionnel.

Une copie du procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration (ou d’un organe équivalent) de l’Emprunteur Additionnel approuvant les termes des Documents de Financement, les opérations prévues par ceux-ci, leur signature, remise et exécution.

La preuve que les personnes qui ont signé la Lettre d’Adhésion et l’Accord d’Adhésion pour le compte de cet Emprunteur Additionnel et de la Société étaient dûment autorisées à cet effet.

Un spécimen de la signature de chaque personne visée au paragraphe 5 ci-dessus.

Une attestation d’un signataire dûment habilité de l’Emprunteur Additionnel selon laquelle chaque copie des documents énumérés dans cette Partie 3 de l’Annexe 2 est exacte, complète et en vigueur au plus tôt à la date de la Lettre d’Adhésion et de l’Acte d’Adhésion.

Une copie de toute autre Autorisation, tout autre document, toute autre avis ou confirmation que l’Agent considère raisonnablement comme souhaitable ou nécessaire pour permettre la conclusion et l’exécution de l’opération envisagée par la Lettre d’Adhésion ou l’Accord d’Adhésion, ou à la validité et l’opposabilité de tout Document de Financement.

S’ils sont disponibles, les derniers comptes sociaux de l’Emprunteur Additionnel, certifiés par ses commissaires aux comptes.

La lettre de taux effectif global à laquelle il est fait référence à l’Article 12.5 (Taux Effectif Global).

Un avis juridique d’Allen & Overy LLP, Paris, en leur qualité de conseils de l’Arrangeur et de l’Agent en France, dans une forme raisonnablement satisfaisante pour l’Arrangeur et l’Agent.

Si l’Emprunteur Additionnel est constitué dans un territoire autre que la France, un avis juridique des

conseils de l’Arrangeur et de l’Agent dans le territoire dans lequel l’Emprunteur Additionnel est constitué, dans une forme raisonnablement satisfaisante pour l’Arrangeur et l’Agent.

()

PARIS 3700456 (2K)

172

PARTIE 4 À REMETTRE CONCERNANT UNE SURETE ADDITIONNELLE 1. Une copie des documents constitutifs (statuts) du Débiteur concerné.

2. Une copie du procès-verbal de la délibération du conseil d’administration du Débiteur concerné (ou d’un comité de son conseil d’administration ou d’un organe équivalent) approuvant les conditions du Document des Sûretés, les opérations prévues par celui-ci, sa signature, sa remise et son exécution.

3. Le cas échéant, une copie du procès-verbal de la délibération du conseil d’administration du Débiteur concerné autorisant la constitution du comité dont il est fait état au paragraphe 2 ci-dessus.

4. Un spécimen de la signature de chaque personne habilitée au nom du Débiteur concerné à signer ou être témoin de l’exécution du Document des Sûretés, ou à signer tout document ou avis en relation avec celui-ci.

5. Une attestation d’un signataire dûment habilité du Débiteur concerné selon laquelle chaque copie des documents énumérés dans la Partie 3 de cette Annexe est exacte, complète et que l’original de chacun de ces documents est en vigueur et n’a pas été modifié ou complété à la date du Document de Sûreté additionnel.

6. Un avis juridique conforme aux pratiques du marché de conseils en France approuvé par l’Agent, et s’il est différent, eu égard aux lois régissant le Document de Sûretés additionnel, adressé aux Parties Financières.

7. Une copie de toutes les notifications devant être transmises ou des autres documents devant être

signés au titre du Document de Sûreté.

8. Une copie de toute autre Autorisation, tout autre document, toute autre avis ou confirmation dont l’Agent informe raisonnablement la Société qu’il ou elle est souhaitable ou nécessaire à la conclusions et l’exécution de, et aux opérations envisagées par, le Document de Sûreté, ou à la validité et l’opposabilité de tout Document de Financement.

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173

ANNEXE 3 AVIS PARTIE 1 AVIS DE TIRAGE DE CREDIT A / CREDIT B / CREDIT C / CREDIT D De : – [EMPRUNTEUR]

Destinataires : C D AG, […]

Date : Messieurs, Solocal Group (anciennement dénommé PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention ») 1. Nous nous référons à la Convention. Le présent document constitue un Avis de Tirage. Les termes

définis dans la Convention ont le même sens dans cet Avis de Tirage, à moins que le présent Avis de Tirage leur donne une nouvelle signification.

2. Nous souhaitons emprunter une Avance dans les conditions suivantes:

Date de Tirage proposée : [. ] (ou, s’il ne s’agit pas d’un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant)

Crédit devant être utilisé : [Crédit A:]/[Crédit Bl]/[Crédit B2]/[Crédit B3]/ [Crédit C] /[Crédit D] Devise de l’Avance : [. ] Montant : [. ] ou, s’il est inférieur, le Crédit Disponible Période d’intérêt : [ ] 3. Nous confirmons que chaque condition applicable stipulée dans l’Article [4.2 (Autres Conditions

suspensives Autres Conditions suspensives)/4.3 (Période de Fonds Certains)] est satisfaite à la date de cet Avis de Tirage.

4. Les produits de cette Avance doivent être crédités à [compte]. 5. Le Présent Avis de Tirage est irrévocable. Cordialement,

Signataire autorisé pour

Rayer les mentions inutiles.

r PARIS 3700456 (2K) 1/7"

174

[nom de l’Emprunteur concerné]

PARTIE 2 AVIS DE TIRAGE

LETTRES DE CRÉDIT De : – [EMPRUNTEUR] Destinataires : C D AG, […] Date : Messieurs,

Solocal Group (anciennement dénommé PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € – Accord de facilité de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

1. Nous souhaitons prendre des dispositions en vue de l’é mission d’une Lettre de Crédit par la Banque Emettrice dans les conditions suivantes.

Date de Tirage proposée : [ ] (ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant)

Crédit devant être utilisé : [Crédit Bl]/[Crédit B3] Montant : [ ] ou, s’il est inférieur, le Crédit Disponible Bénéficiaire : Durée ou Date d’Échéance : [ ]

2. Nous confirmons que chaque condition applicable stipulée dans l’Article [4.1 (Conditions suspensives initiales)/4.2 (Autres Conditions suspensives)] est satisfaite à la date du présent Avis de Tirage.

3. Nous joignons une copie de la Lettre de Crédit proposée.

4. Le présent Avis de Tirage est irrévocable.

Instructions de remise : [préciser les instructions de remise]]

Cordialement,

Signataire autorisé pour [nom de l’Emprunteur concerné]

P&RIS 3700456 (2K) 175

De :

PARTIE 3 AVIS DE SELECTION

APPLICABLE À UNE AVANCE A

Solocal Group (anciennement PagesJaunes Groupe S.A.)

Destinataires : – C D AG, […]

Date :

Messieurs,

Solocal Group (anciennement PagesJaunes Groupe S.A.)

2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention de Crédit «)

Nous nous référons à la Convention. Le présent avis est un Avis de Sélection. Les termes définis dans la Convention ont le même sens dans cet Avis de Sélection, à moins que le présent Avis de Sélection leur affecte une nouvelle signification.

Nous nous référons à l’Avance ou aux Avances A suivante(s) dont la Période d’Intérêts prend fin le [

]

[Nous demandons que l’Avance ou les Avances A ci-dessus soit(ent) d1v1see(s) en [ ] Avances A avec les Montants en Devise de Référence et les Périodes d’Intérêts suivants :

[Nous demandons que la Période d’Intérêts suivante pour l’Avance ou les Avances A ci-dessus soit [

Le présent Avis de Sélection est irrévocable.

Bien cordialement

Signataire autorisé pour [la Société ou nom de] (au nom et pour le compte de l’Emprunteur concerné]

Insérez les détails de toutes les Avances A dont la Période d’Intérêts prend fin à la même date dans la même devise.

Servez-vous de cette option en cas de demande de division des A vances.

Servez-vous de cette option si une sous-division n’est pas nécessaire.

PARIS 3€w45& (2K) (/

176

PARIS 3700456 ÇZK)

[…]

Les Coûts Obligatoires s’ajoutent au taux d’intérêts pour dédommager les Prêteurs pour les coûts de la mise en conformité (a) aux exigences de la Banque d’Angleterre (D of England) et / ou de l’Autorité des Services Financiers (Financial Services Authority) (ou dans l’un ou l’autre cas, toute autre autorité qui la remplace dans toutes ou certaines de ses fonctions) ou (b) des exigences de la Banque Centrale Européenne.

Le premier jour de chaque Période d’Intérêts (ou le plus rapidement possible par la suite), l’Agent calculera, sous forme de pourcentage, un taux (le Taux de Coût Additionnel) pour chaque Prêteur, conformément aux dispositions des paragraphes figurant ci-dessous. Les Coûts Obligatoires seront calculés par l’Agent sous la forme d’une moyenne pondérée du Taux de Coût Additionnel des Prêteurs (pondérés proportionnellement au pourcentage de participation de chaque Prêteur à l’Avance en question), et sera exprimé sous la forme d’un taux de pourcentage annuel.

Le Taux de Coût Additionnel pour tout Prêteur à partir d’une Agence de Crédit dans un État Membre Participant sera le pourcentage notifié par le Prêteur à l’Agent. Ce pourcentage sera certifié par ce Prêteur dans cette notification à l’Agent comme étant sa détermination raisonnable du coût (exprimé en pourcentage de la participation de ce Prêteur à toutes les Avances mise à disposition par l’Agence de Crédit) de la conformité aux exigences minimales de réserve de la Banque Centrale Européenne en ce qui concerne les avances faites à partir de cette Agence de Crédit.

Le Taux de Coût Additionnel pour tout Prêteur prêtant à partir d’une Agence de Crédit située au Royaume-Uni sera calculé par l’Agent comme suit :

(a) en relation avec une Avance en livres Sterling :

lœ-(A+C) %. par an

(b) en relation avec une Avance dans toute devise autre que la livre Sterling :

Ex 0.01 300

%. par an

Dès lors que:

A désigne le pourcentage du Passif Éligible (que l’on suppose supérieur à tout minimum défini) que ce Prêteur doit conserver sous forme de dépôt en liquide non porteur d’intérêts auprès de la Banque d’Angleterre pour satisfaire aux exigences en matière de ratio de liquidités.

177

B désigne le taux d’intérêts en pourcentage (à l’exclusion de la Marge et des Coûts Obligatoires et si l’Avance est un Montant Impayé, le taux d’intérêts supplémentaire stipulé au paragraphe (a) de l’Article 12.3 (Intérêts de retard )) dû pour la Période d’Intérêts correspondante sur l’Avance.

C désigne le pourcentage (éventuel) du Passif Éligible que ce Prêteur doit conserver sous forme de Dépôts Spéciaux porteurs d’intérêts auprès de la Banque d’Angleterre.

D désigne le pourcentage annuel dû par la Banque d’Angleterre à l’Agent sur les Dépôts Spéciaux porteurs d’intérêts.

E a pour but de dédommager les Prêteurs des montants dus au titre des Règles de Frais, calculés par l’Agent comme la moyenne des taux de change les plus récents communiqués par les […] à l’Agent conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous et exprimés en livres par 1.000.000 £.

5. Aux fins de la présente Annexe :

(a) Le Passif Éligible (Eligible Liabilities) et les Dépôts Spéciaux (Special Deposits) ont le sens qui leur est donné dans le cadre du D of England Act de 1998 ou (le cas échéant) par la Banque d’Angleterre ;

(b) Les Règles de Frais (Fee Rules) sont les règles relatives aux frais périodiques figurant dans le Manuel de Surveillance de la FSA (FSA Supervision Manual) ou toute autre loi ou réglementation susceptible d’être en vigueur quant au paiement de frais liés à l’acceptation de dépôts ;

(c) Les Tarifs de Frais (Fee Tariffs) sont les tarifs stipulés dans les Règles de Frais pour le groupe d’activité A.1 des dépositaires (sans tenir compte des frais minimum ou frais exonéré de taxes requis en vertu des Règles de Frais mais en prenant en compte tout taux d’escompte applicable) ; et

(d) Base Tarifaire (Tariff Base) a la signification qui lui est donnée dans les Règles de Frais, et celle-ci sera calculée conformément aux Règles de Frais.

6. En application de la formule ci-dessus, A, B, C et D seront inclus dans les formules en tant que pourcentages (c’est-à-dire 5 pour cent sera reflété dans la formule comme 5 et non 0,05). Un résultat négatif obtenu en soustrayant D de B sera ramené à zéro. Les chiffres obtenus seront arrondis à quatre décimales.

7. Sur demande de l’Agent, chaque Banque de Référence, informera dans les meilleurs délais après la publication par l’Autorité des Services Financiers, l’Agent du taux de charge payable par cette Banque de Référence à l’Autorité des Services Financiers en accord avec les Règles de Frais eu égard à l’année financière pertinente de l’Autorité des Services Financiers (calculé à cette fin par cette Banque de Référence comme la moyenne des Tarifs de Frais applicables à cette Banque de Référence pour cette année fiscale) et exprimé en livres par 1.000.000 £ de la Base Tarifaire pour cette Banque de Référence.

8. Chaque Prêteur communiquera toute information requise par l’Agent aux fins du calcul de son Taux de Coût Additionnel. En particulier, et sans limitation, chaque Prêteur communiquera les informations suivantes au plus tard à la date à laquelle il devient un Prêteur :

PARIS 373456 (2K) 178

10.

11.

12.

13.

(a) le ressort de son Agence de Crédit ; et (b) toute autre information susceptible d’être raisonnablement requise par l’Agent à cette fin.

Chaque Prêteur informera rapidement l’Agent de toute modification des informations fournies par celui-ci en vertu des dispositions de ce paragraphe.

Les pourcentages de chaque Prêteur aux fins de A et C ci-dessus et les taux de charge de chaque Banque de Référence aux fins de E ci-dessus seront déterminés par l’Agent en fonction des informations qui lui auront été données dans le cadre des paragraphes 7 et 8 ci-dessus, et en supposant que, à moins qu’un Prêteur ne notifie à l’Agent le contraire, les obligations de chaque Prêteur au titre des ratios de liquidité et aux Dépôts Spéciaux sont les mêmes que celles d’une banque type du pays de son siège avec une Agence de Crédit du même pays.

L’Agent n’assumera aucune responsabilité envers l’une quelconque personne si cette détermination aboutit à un Taux de Coût Additionnel qui dédommage excessivement ou insuffisamment tout Prêteur, et sera en droit de supposer que les informations fournies par tout Prêteur ou toute Banque de Référence en vertu des paragraphes 3, 7 et 8 ci-dessus sont exactes et véridiques à tous égards.

L’Agent distribuera les sommes additionnelles reçues au titre des Coûts Obligatoires aux Prêteurs sur la base du Taux de Coût Additionnel pour chaque Prêteur en fonction des informations fournies par chaque Prêteur et chaque Banque de Référence en vertu des paragraphes 3, 7 et 8 ci-dessus.

Toute détermination par l’Agent dans le cadre de cette Annexe conformément à une formule, les Coûts Obligatoires, un Taux de Coût Additionnel ou tout montant dû à un Prêteur, sera définitif et aura valeur exécutoire pour toutes les Parties, en l’absence d’erreur manifeste.

L’Agent peut, après consultation de la Société et des Prêteurs, déterminer et informer les Parties de toute modification de cette annexe nécessaire en vue de la rendre conforme à toute modification de la loi, d’une réglementation ou de toute exigence imposée par la Banque d’Angleterre, l’Autorité des Services Financiers ou la Banque Centrale Européenne (ou, en tout état de cause, toute autre autorité qui la remplace dans toutes ou certaines de ses fonctions). Toute modification de ce type sera définitive et aura valeur exécutoire pour toutes les Parties, en l’absence d’erreur manifeste.

PARIS 3700456 (2K)

179

[…]

DOCUMENTS DE SURETE Entité devant fournir la sûreté Sûreté (pays) (Droit applicable) La Société (France) Nantissement des parts sociales de Solocal Group (anciennement

dénommée PagesJaunes Groupe S.A.) (Droit français)

PARIS 3700456 (2K)

180

[…]

MODELE D’ACTE DE TRANSFERT

Le présent Acte de Transfert est conclu le [ ]

ENTRE :

(1) [ ] (le Prêteur Existant) ET :

(2) [ ] (le Nouveau Prêteur)

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

(À)

(B)

(C)

Le Prêteur Existant est partie à une convention de crédit comportant un crédit multidevises d’un montant total de […] (montant en lettres et en chiffres) et un crédit multidevises réutilisable d’un montant total de […] (montant en lettres et en chiffres) dans le cadre d’une convention de crédit en date du 24 octobre 2006, entre Solocal Group (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe S.A.), les Emprunteurs Initiaux énumérés en Partie 1 de l’Annexe 1 de cette convention de crédit, les Institutions Financières énumérées en Partie 1 de l’Annexe 1 de cette Convention de Crédit, les Arrangeurs, et C D AG, Succursale de Londres, agissant en qualité d’Agent des Prêteurs (la «Convention de Crédit»).

[Les Emprunteurs Additionnels énumérés en Annexe 1 du présent Acte de Transfert sont devenus des Emprunteurs Additionnels conformément aux stipulations de l’Article 30.2 de la Convention de Crédit (Emprunteurs Additionnels).]

Le Prêteur Existant souhaite transférer et le Nouveau Prêteur souhaite acquérir [l’intégralité]/[la partie indiquée à l’Annexe 2 du présent Acte de Transfert] de l’Engagement, des droits et des obligations du Prêteur Existant, décrits à l’Annexe 2 du présent Acte de Transfert.

Les termes définis dans la Convention de Crédit auront la même signification dans le présent Acte de Transfert.

[…] :

Le Prêteur Existant et le Nouveau Prêteur ont convenu du transfert (de la cession) de [l’intégralité]/ [la partie indiquée à l’Annexe 2 du présent Acte de Transfert] de l’Engagement, des droits et des obligations du Prêteur Existant dans le cadre de la Convention de Partage des Sûretés (si elle est conclue avant la date de transfert), conformément aux stipulations de l’Article 28.6 de la Convention de Crédit (Procédure de transferi).

La Date de Transfert proposée est le […].

/ 3 PARIS 3700456 (2K) « / »

Le Nouveau Prêteur peut, dans le cas d’un transfert de droits par le Prêteur Existant en vertu de cet Acte de Transfert, s’il l’estime nécessaire pour que le transfert soit effectif à l’encontre de tierces parties, faire en sorte qu’il soit communiqué par notification aux Débiteurs conformément aux dispositions de 11690 du Code civil français.

an 4

181

3. À la Date de Transfert, le Nouveau Prêteur devient : (a) partie à la Convention en qualité de Prêteur ; et

(b) partie à la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire (et accepte d’être lié par la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire).

4. L’Agence de Crédit ainsi que l’adresse, le numéro de télécopie et les destinataires des communications destinées au Nouveau Préteur sont précisés pour les besoins de l’Article 36.2 (Adresses) en Annexe 2 du présent Acte de Transfert.

5. Le Nouveau Prêteur reconnait les limitations de responsabilité du Prêteur Existant stipulées au paragraphe (c) de l’Article 28.5 (Limitation des responsabilités des Prêteurs existants) de la Convention de Crédit.

6. Le Nouveau Prêteur confirme aux autres Parties Financières représentées par l’Agent qu’il assumera les mêmes obligations envers ces Parties au titre de la Convention de Crédit et (si elle est conclue) la Convention de Partage des Sûretés, que celles qu’il aurait assumées s’il avait été un Prêteur Initial.

7. Le présent Acte de Transfert est régi par la loi française. Le Tribunal de Commerce de Paris sera compétent quant à tout différend s’y rapportant.

PARIS 3700456 (2K)

182

[…]

PARIS 3700456 (2K) J

183

[…] Engagements/droits et obligations faisant l’objet du transfert [insérer les détails appropriés)

[adresse de l’Agence de Crédit, numéro de télécopie et destinataires des communications et coordonnées des comptes pour les paiements)

[Prêteur Existant] [Nouveau Préêteur] Par : Par : Le présent Acte de Transfert est accepté par l’Agent et la Date de Transfert confirmée est le [ ].

C D AG, […]

Par : Remarque : (1) Cet Acte de Transfert doit être signifié par huissier à tout Débiteur constitué en France conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil français. (2) Il est possible que la signature de cet acte n’emporte pas le transfert de sûretés dont

bénéficie le Prêteur existant. Il appartient au Nouveau Prêteur de déterminer si tout autre document ou toute autre formalité est nécessaire pour effectuer un transfert de part de la sûreté d’un Prêteur Existant sur tout territoire, et dans ce cas, de prendre les dispositions nécessaires à la signature de ces documents et la réalisation de ces formalités.

'. { PARIS 3700456 (2K)

184

[…]

MODELE DE LETTRE D’ADHESION

Destinataires : C D AG, […] en qualité d’Agent

De : – [Filiale] et SOLOCAL GROUP (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.)

Date : Messieurs, Solocal Group (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € --Convention de crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention»)

1. Nous nous référons à la Convention. Le présent document constitue une Lettre d’Adhésion. Les termes définis dans la Convention ont le même sens dans cette Lettre d’Adhésion, à moins que cette Lettre d’Adhésion leur affecte une nouvelle signification.

2. [Filiale] accepte de devenir Emprunteur Additionnel et d’être liée par les termes de la Convention en qualité d’Emprunteur Additionnel conformément aux stipulations de l’Article 30.2 (Emprunteurs Additionnels) du contrat. [Filiale] est une société dûment constituée en vertu de la loi de [nom du pays correspondant).

3. Les renseignements administratifs de[{Filiale] sont les suivants :

Adresse : N° télécopie : A l’attention de : 4. La présente Lettre d’Adhésion est régie par le droit français. Le Tribunal de Commerce de Paris aura

compétence quant à tout différend s’y rapportant

[…]

GROUPE S.A.)

Par : Par :

PARIS 3700456 (2K) Ü>

185

[…]

MODELE DE LETTRE DE RETRAIT

Destinataires : C D AG, […] en qualité d’Agent

{le Débiteur qui se retire] et SOLOCAL GROUP (préalablement PAGESJAUNES GROUPE S.A.)

Messieurs,

Solocal Group (anciennement PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

Nous nous référons à la Convention. Le présent document constitue une Lettre de Retrait. Les termes définis dans la Convention ont le même sens dans cette Lettre de Retrait, à moins que cette Lettre de Retrait ne leur donne une nouvelle signification.

Conformément aux stipulations de Article 30.3 (Retrait d’un Emprunteur) du Contrat, nous demandons à ce que [Débiteur qui se retire] soit libéré de toute obligation en qualité d’Emprunteur

au titre des Documents de Financement.

Nous confirmons que :

(a) aucun défaut n’est en cours ou pourrait survenir du fait de l’acceptation de la présente demande ; et (6) – [ ]

La présente Lettre de Retrait est régie par le droit français par le droit français. Le Tribunal de Commerce de Paris aura compétence quant à tout litige s’y rapportant

SOLOCAL GROUP [Filiale] (préalablement PAGESJAUNES GROUPE

S.A.)

Par : Par :

Insérez toute autre condition requise par la Convention.

PARIS 3700456 (2K)

186

[…] Destinataires : C D AG, […] en qualité d’Agent

De : – SOLOCAL GROUP (préalablement PAGESJAUNES GROUPE S.A.)

Date : Messieurs, SOLOCAL GROUP (préalablement PAGESJAUNES GROUPE S.A.) 2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

1. Nous nous référons à la Convention. Le présent document constitue une Attestation de Conformité. Les termes définis dans la Convention ont le même sens dans cette Attestation de Conformité, à moins que cette Attestation de Conformité ne leur donne une nouvelle signification.

2. Nous confirmons que :

(a) L’EBITDA était [ ] ; et le Total Net des Intérêts Dus était [_ ] ; en conséquence de quoi le Total Net des Intérêts Dus est [ ] x EBITDA; et

(b) L’Endettement Net était [ ] ; et l’EBITDA était [ ] ; en conséquence de quoi, l’EBITDA est [. ] x l’Endettement Nette;

3. [A la date de cette attestation :

(a) l’Excédent de Trésorerie pour la dernière [Période semestrielle / Période de Calcul ] est [©] € – et (b) le [Pourcentage d’Excédent de Trésorerie en Milieu d’Année / Pourcentage en Fin d’Année] applicable est [e]; 4. À la date de cette attestation, les Filiales suivantes sont des Filiales Significatives : [Liste]

5. Les actions de chaque Filiale Significative [sont/ne sont pas] assujetties au Document de Sûreté.

6. [Nous confirmons qu’aucun Défaut n’est en cours.]*

[…]

Un administrateur Un administrateur de de SOLOCAL GROUP SOLOCAL GROUP

Si cette confirmation ne peut être donnée, l’Attestation doit identifier le Défaut qui est en cours et, le cas échéant, les démarches entreprises afin d’y remédier.

') PARIS 3700456 (2K) /

187

(préalablement PAGESJAUNES GROUPE – (préalablement PAGESJAUNES GROUPE S.A.) S.A.)

/ PARISfi7ŒMS$ (2K) O >

188

[…]0

MODELE DE LETTRE DE CREDIT

Destinataires : [Bénéficiaire]

(le Bénéficiaire) [Date]

Lettre de Crédit Standby Irrévocable no. [ ]

A la demande de [ _ ], [Banque Emettrice] (la Banque ÉEmettrice) émet cette lettre de crédit standby irrévocable (Lettre de Crédit) en votre faveur dans les conditions générales suivantes :

(a)

(b)

(c)

(a)

(b)

Définitions Dans cette Lettre de Crédit :

Jour Ouvré désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à [Paris].

Demande désigne une demande de paiement en vertu de cette Lettre de Crédit sous la forme de l’annexe de cette Lettre de Crédit.

Date d’expiration signifie [ ]. Montant Total de la L/C signifie [ ]. Accord de la Banque Émettrice

Le Bénéficiaire peut demander un tirage ou des tirages en vertu de cette Lettre de Crédit en remettant à la Banque Emettrice une Demande dûment complétée. Une Demande doit être reçue par la Banque Emettrice avant 15 heures (heure de Londres) à la Date d’Expiration.

Sous réserve des conditions de cette Lettre de Crédit, la Banque FEmettrice s’engage inconditionnellement et irrévocablement vis-à-vis du Bénéficiaire à payer, dans un délai de dix Jours Ouvrés suivant la réception d’une Demande, la somme requise dans cette Demande.

La Banque Émettrice ne sera pas tenue d’effectuer un paiement dans le cadre de cette Lettre de Crédit si, en conséquence, le total de tous les paiements effectués dans le cadre de cette Lettre de Crédit est supérieur au Montant Total de la L/C.

Date d’expiration

La Banque Émettrice sera déchargée de ses obligations au titre de cette Lettre de Crédit à la date éventuellement notifiée par le Bénéficiaire à la Banque Emettrice comme la date à laquelle la Banque Emettrice sera libérée de ses obligations au titre de cette Lettre de Crédit.

Sauf décharge préalable en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, à 15 heures (heure de [Paris]) à la Date d’Expiration, les obligations de la Banque Émettrice dans le cadre de cette Lettre de Crédit prendront fin sans autre obligation à la charge de la Banque Émettrice excepté au titre de toute Demande présentée de manière valable au titre de la Lettre de Crédit et restant impayée.

PARIS [700456 (2K) U

189

(c) Lorsque la Banque Émettrice ne sera plus tenue par aucune obligation au titre de cette Lettre de Crédit, le Bénéficiaire devra renvoyer l’original de cette Lettre de Crédit à la Banque Emettrice.

4. Paiements

Tous les paiements au titre de cette Lettre de Crédit seront effectués en [ ] pour la valeur à la date de paiement et sur le compte du Bénéficiaire stipulés dans la Demande.

5. Remise de la Demande Chaque Demande sera écrite, et sauf indication contraire, sous la forme d’une lettre [, fax] ou d’un

[télex] et doit être reçue sous forme lisible par la Banque Émettrice à son adresse et par le service ou le responsable particulier (le cas échéant) comme suit :

[ | 6. Cession Les droits du Bénéficiaire en vertu de cette Lettre de Crédit ne peuvent pas être cédés ou transférés. 7. ISP 98 Sauf incompatibilité avec les conditions expresses de cette Lettre de Crédit, cette Lettre de Crédit est assujettie aux Pratiques internationales relatives au Standby (ISP 98), Publication de la Chambre de Commerce International No. 590. 8. Droit Applicable Cette Lettre de Crédit est régie par le droit anglais.

9. Compétence

Les tribunaux d’Angleterre ont compétence exclusive pour connaître de tout différend en relation avec cette Lettre de Crédit ou en découlant.

Cordiales salutations, [Banque émettrice]

Par :

p . { PARIS 3700456 (2K) Ü 190

ANNEXE

MODELE DE DEMANDE

Destinataires : [Banque Émettrice]

[Date] Messieurs, Lettre de crédit standby no. [ ] émise en faveur de [BÉNÉFICIAIRE] (la Lettre de Crédit)

Nous nous référons à la Lettre de Crédit. Les termes définis dans la Lettre de Crédit ont le même sens dans la présente Dernande.

1. Nous certifions que la somme de [ ] est due [et reste impayée depuis au moins [ ] Jours Ouvrés] [au titre de [défini dans le contrat ou la convention sous-jacent(e)]]. Nous demandons donc le paiement de la somme de [ ].

Le paiement doit être effectué sur le compte suivant : Nom :

Numéro de compte :

Banque :

2. La date de cette Demande n’est pas postérieure à la Date d’Expiration.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments distingués.

(Signataire autorisé) (Signataire autorisé) Pour

[BÉNÉFICIAIRE]

| – | PARIS 3700456 (2K) w 191

[…]1

MODELE D’ENGAGEMENT DE CONFIDENTIALITE LETTRE DE CONFIDENTIALITE DE SYNDICATION PRIMAIRE

Destinataires : [insérez le nom du Prêteur Potentiel]

Solocal Group (anciennement dénommée Pagesjaunes Groupe S.A.) (P’Emprunteur) : 2 350 000 000 €

Crédits :

Messieurs,

— Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention «)

les crédits à terme et renouvelables devant être mis à disposition au titre de la Convention (les Crédits).

[DATE]

Vous envisagez de participer aux Crédits ou vous êtes par ailleurs en droit de recevoir des informations se rapportant aux Crédits. En contrepartie de notre accord de vous communiquer certaines informations vous convenez, en signant une copie de cette lettre de ce qui suit :

[…]

Vous vous engagez :

(a) (b) (c)

(d)

(e)

PARIS 3700456 (2K) C )Z)

à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles et de ne pas les divulguer à qui que ce soit sauf dans les conditions prévues par le paragraphe 2 ci-dessous, et de veiller à ce que les Informations Confidentielles soient protégées par les mesures de sécurité et les précautions que vous mettriez en œuvre pour protéger vos propres informations confidentielles ;

à ne divulguer à personne le fait que ces Informations Confidentielles ont été mises à disposition ou que des discussions ou négociations ont lieu ou ont eu lieu entre nous en relation avec les Crédits, sauf dans les conditions prévues par le paragraphe 2 ci-dessous ;

à n’utiliser les Informations Confidentielles qu’aux Fins Permises;

de vous efforcer dans la mesure raisonnable de faire en sorte que toute personne à laquelle vous communiquez des Informations Confidentielles (sauf divulguées en vertu du paragraphe 2(b) ci-dessous) consente aux des dispositions de cette lettre et les respecte comme si cette personne y était également partie, et vous vous engagez à assumer la responsabilité de toute violation de cet accord par cette personne ; et

à ne pas questionner un membre du Groupe ou tout responsable, directeur, employé ou conseiller professionnel de celui-ci en ce qui concerne directement ou indirectement les Crédits.

192

2. Divulgations autorisées Nous convenons que vous pouvez divulguer des Informations Confidentielles :

(a) aux membres du Groupe Participant et à leurs responsables, directeurs, employés et conseillers professionnels dans la mesure nécessaires aux Fins Permises (mais pas autrement) et à tout commissaire aux comptes du Groupe Participant ; et

(b) conformément aux dispositions de l’Article 28.8 (Divulgation d’informations) (comme si vous étiez une Partie Financière au moment de la divulgation).

3. Notification de Divulgation Obligatoire ou Non-autorisée

Vous convenez (dans la mesure permise par la loi et sauf lorsque la divulgation doit être faite à tout organe de surveillance ou réglementaire dans le cadre normal de ses fonctions de surveillance) de nous informer et d’informer l’Emprunteur des circonstances complète de toute divulgation au titre du paragraphe 2{b) ci-dessus dès que vous avez connaissance de la divulgation d’Informations Confidentielles en infraction aux dispositions de cet accord ou le plus rapidement possible à compter de ce moment.

4. Restitution des Copies

Sur note demande écrite, vous restituerez toutes les Informations Confidentielles qui vous ont été communiquées par nos soins et détruirez ou effacerez de manière permanente (dans la mesure où cela est techniquement possible) toutes les copies d’Informations Confidentielles dont vous disposerez, et vous prendrez toute les mesures raisonnables pour veiller à ce que toute personne à laquelle vous avez communiqué des Informations Confidentielles détruise ou efface de manière permanente(dans la mesure où cela est techniquement possible) ces Informations Confidentielles et toute copie de celles-ci, dans chaque cas sauf dans la mesure où vous ou les destinataires êtes tenus de conserver ces Informations Confidentielles par les dispositions de toute loi ou règlementation, ou par tout organisme judiciaire, gouvernemental, de surveillance ou réglementaire compétent, ou conformément à une politique interne, ou lorsque les Informations Confidentielles ont été divulguées en vertu du paragraphe 2(b) ci-dessus.

[…]

Les obligations qui figurent dans cette lettre sont permanentes, et resteront en vigueur à l’issue de toute discussion ou négociation entre vous et nous. Nonobstant la phrase précédente, les obligations de cette lettre cesseront à la date intervenant la première entre (a) la date à laquelle toutes les obligations de chaque Débiteur au titre du Crédit ont été remboursées et libérées en intégralité et (b) douze Mois après la restitution par vos soins de toutes les Informations Confidentielles que nous vous avons communiquées et la destruction ou l’effacement permanent (dans la mesure où cela est techniquement possible) par vos soins de toutes les copies d’Informations Confidentielles que vous avez faites (autres que les Informations Confidentielles ou les copies qui ont été divulguées en vertu du paragraphe 2 ci-dessus (à l’exception tu paragraphe 2{a)) ou qui, en vertu des dispositions du paragraphe 4 ci-dessus, ne doivent pas être restituées ou détruites).

6. Absence de Déclaration ; conséquences d’une violation, etc. Vous reconnaissez et acceptez que :

(a) ni nous ni aucun membre du Groupe des Arrangeurs, ni aucun membre du Groupe ni aucun de nos responsables, employés ou conseils (chacun une Personne Concernée) (i) ne fait

PARIS 3700456 (2K) – È (/ 193

aucune déclaration ou ne donne aucune garantie, explicite ou implicite, ni n’assumons aucune responsabilité, quant à l’exactitude, la fiabilité ou le caractère complet de toute Information Confidentielle ou de toute autre information communiquée par nos soins, par tout membre du Groupe des Arrangeurs, ou tout membre du Groupe, ou des hypothèses sur lesquelles elle se base ou (ii) n’assumera aucune obligation de mise à jour ou de correction de toute inexactitude des Informations Confidentielles ou de toute autre information communiquée par nos soins, tout membre du Groupe des Arrangeurs, ou tout membre du Groupe, ni n’assumerons autrement aucune responsabilité à votre égard ou envers toute autre personne en ce qui concerne les Informations Confidentielles ou toute autre information de

ce type ; et

(b) toute Personne Concernée peut subir un préjudice irréparable du fait du non-respect des conditions de cette lettre et les dommages et intérêts peuvent ne pas constituer une réparation appropriée ; chaque Personne Concernée peut faire une injonction ou une décision d’exécution forcée en cas de toute violation ou de toute menace de violation des dispositions de cette lettre.

Absence de renonciation, amendements, etc.

Sauf dans les conditions énoncées au paragraphe 13 ci-dessous, cette lettre précise l’intégralité de vos obligations de confidentialité à notre égard en ce qui concerne les informations qui font l’objet de cette lettre, et supplante tout accord ou toute convention préalable (écrite ou orale) en relation avec les informations qui font l’objet de cette lettre. Aucun défaut ou retard dans l’exercice d’un droit, pouvoir ou privilège au titre de cette lettre ne constituera une renonciation à celui-ci et aucun exercice partiel ou ponctuel d’un droit, pouvoir ou privilège n’exclura tout exercice futur de ce droit, pouvoir ou l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège au titre de cette lettre. Les conditions de cette lettre et vos obligations au titre de cette lettre ne peuvent être amendées ou modifiées que par accord écrit entre nous.

1 + x

Informations privilégiée

Vous convenez que tout ou partie des Informations Confidentielles sont ou peuvent être des informations susceptibles d’influer sur les cours et que l’utilisation de ces informations peut être réglementée ou interdite par la législation applicable en matière de délit d’initié, et vous convenez de ne pas utiliser d’Informations Confidentielles à toute fin illicite.

En particulier, vous avez conscience du fait que les lois françaises sur les valeurs mobilières interdisent à toute personne en possession d’informations privilégiées portant sur une société cotée en bourse d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de cette société ou de communiquer toute information de ce type à toute autre personne.

Vous convenez également qu’un membre du Groupe peut devoir inscrire votre nom sur une « liste d’initiés » susceptible d’être préparée et communiquée à tout moment à l’Autorité des Marchés Financiers ou à toute autre autorité réglementaire compétente, à sa demande.

Vous convenez que l’utilisation ou la communication illicite d’informations privilégiées constitue une infraction pénale.

Autres relations Vous convenez que les membres du Groupe des Arrangeurs peuvent, maintenant et à l’avenir,

entretenir d’autres relations financières, commerciales et fiduciaires avec le Groupe et d’autres parties aux Crédits (les Parties à l’Opération). Du fait de ces autres relations, les membres du Groupe

[…]

10.

11.

(a)

(b)

(c)

12.

13.

14.

des Arrangeurs peuvent disposer d’informations ou recevoir des informations qui concernent, ou qui sont susceptibles de concerner, les Parties à l’Opération et les Crédits. Toutefois, aucun membre du Groupe des Arrangeurs ne sera tenu de vous divulguer ces informations, ni indiquer qu’il est en possession de ces informations. Par ailleurs, aucun membre du Groupe des Arrangeurs ne sera tenu d’utiliser ces informations dans le cadre de ses fonctions d’arrangeur. Vous convenez également que des membres du Groupe des Arrangeurs peuvent, maintenant et ultérieurement, entretenir des relations fiduciaires ou d’autres relations dans le cadre desquelles ils peuvent exercer un droit de vote sur les sûretés de différentes personnes, y compris les Parties à l’Opération.

[…]

Les engagements que vous prenez dans le cadre de cette lettre sont à notre bénéfice (sans implication d’aucune obligation fiduciaire de notre part) et sont au bénéfice de chaque autre membre du Groupe des Arrangeurs, de l’Emprunteur et de chaque membre du Groupe.

Droits des tiers

Les Personnes Concernées peuvent bénéficier des stipulations des paragraphes 3, 6, 9, 10 et 13 sous réserve des stipulations de ce paragraphe 11.

Sous réserve du paragraphe (c) ci-dessous, les parties à cette lettre n’ont pas à disposer du consentement d’une quelconque Personne Concernée pour annuler ou modifier cette lettre à leur convenance.

Les parties à cette lettre conviennent que le consentement de l’Emprunteur est requis pour toute modification, renonciation, reformulation ou tout ajout substantiel à cette lettre.

Droit applicable et attribution de compétence

Cette lettre (y compris l’accord constitué par notre consentement à ses termes) sera régie par les lois françaises et interprétée conformément à celles-ci, et les parties se soumettent à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

Obligations de confidentialité

Les stipulations de cette lettre s’appliquent sans préjudice des dispositions de toute autre accord de confidentialité (et afin de lever toute ambigüité, ne supplantent aucunes modalités de cet accord de confidentialité) entre toute partie à la présente lettre et toute personne communiquant des informations en relation avec les Crédits et toute personne en relation d’affaires avec le Groupe.

Définitions Dans cette lettre (y compris dans l’attestation figurant ci-dessous) :

Groupe des Arrangeurs désigne D of America Securities Limited, Calyon, C D AG, succursale de Londres, Goldman Sachs International, J.P. Morgan plc, Lehman Brothers Bankhaus AG, succursale de Londres et Mizuho Corporate D, Ltd., et leurs filiales respectives et les personnes détenant leur contrôle.

Information Confidentielle désigne toute information, opinion, analyse, projection ou tout autre document, quelle qu’en soit la nature (entre autres technique, commerciale, financière et administrative) relative à l’Emprunteur, au Groupe, à tout membre du Groupe, et aux Crédits, y compris, et sans limitation, tout memorandum d’information qui vous est communiqué par nos soins

PAR}SQ7W56 (K) – ( 195

ou par tout membre du Groupe des Arrangeurs, quelle qu’en soit la forme, y compris les rapports préparés en ce qui concerne les Crédits figurant à l’Annexe 1 de cette lettre, les informations communiquées oralement et tout document, fichier électronique ou tout autre moyen de représentation ou d’enregistrement d’informations, contenant, ou découlant, ou copié à partir de ces informations, opinions, analyses, projections, et de tout autre document, quelle qu’en soit la nature (entre autres technique, commerciale, financière et administrative), à l’exclusion toutefois des informations (a) qui sont ou deviennent des informations publiques autrement que par suite d’une violation directe ou indirecte de cette lettre ou (b) dont vous avez connaissance avant la date à laquelle cette information vous est communiquée par nous ou l’une de nos filiales ou l’un de nos conseillers, ou que vous obtenez légalement après cette date, d’une source qui n’est pas liée au Groupe et qui, dans chaque cas, pour autant que vous en ayez connaissance, n’ont pas été obtenues en violation d’une obligation de confidentialité et ne sont par ailleurs pas soumis à une telle obligation de confidentialité à l’égard de tout membre du Groupe ou du Groupe des Arrangeurs ;

Groupe désigne l’Emprunteur et chacune de ses sociétés-mères et de ses Filiales et chaque filiale de chacune de ses sociétés-mères ;

Groupe Participant désigne vous, chacune de vos sociétés-mères et filiales et chaque filiale de chacune de vos sociétés-mères ; et

Fins Permises désigne l’examen et l’évaluation du choix de l’adhésion aux Crédits, et l’exercice des droits ou obligations en qualité de Prêteur ou de cessionnaire ou bénéficiaire des droits ou

obligations d’un Prêteur au tire du Crédit.

Veuillez signifier votre accord avec les dispositions précédentes (et votre confirmation selon laquelle ce qui figure ci-dessus est également au bénéfice de l’Emprunteur) en signant et renvoyant la copie ci-jointe.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments distingués.

Pour et au nom de

[nom des Arrangeurs]

PARIS 3700456 (2K)

@ 196

Annexe 1 à l'[…]

(a) Un rapport des comptables de PricewaterhouseCoopers comprenant un rapport de diligence raisonnable par Landwell ;

(b) un rapport d’emploi par Altedia ; (c) un rapport commercial par Estin ; et

(d) un rapport de marché par OC&C.

PARIS 3700456 (2K) CS

197

[…]2

[…]

La reconnaissance par toutes les parties de l’existence possible de certaines difficultés juridiques et pratiques à obtenir des sûretés effective de la part des membres du Groupe dans chacun des juridictions dans lesquelles ces membres sont situés.

1.1 Les garanties et sûretés seront données conformément à certains principes (les Principes Applicables aux Sûretés). Cette Annexe identifie les Principes Applicables aux Sûretés et décrit les conséquences de ces principes sur les sûretés qu’il est envisagé de prendre pour garantir le crédit.

1.2 Les Principes Applicables aux Sûretés traduisent en particulier :

(a)

(b)

(c)

(d)

(c)

PARIS 3700456 (2K)

de règles relatives à la prescription, l’assistance financière, l’intérêt social, aux nullités de la période suspecte (fraudulent preference), à la sous-capitalisation, à la réserve de propriété et toute autre règle susceptible de limiter la capacité d’un membre du Groupe de consentir une garantie ou une sûreté, ou de la limiter dans son montant ou de toute autre manière, et dans ce cas, ces limitations seront appliquées, étant entendu que le membre du Groupe concerné fournira tout effort raisonnable pour surmonter cet obstacle ;

les membres du Groupe ne seront pas tenus de donner des garanties ou de signer des documents de sûreté si (ou dans la mesure où) ils n’en ont pas la capacité juridique ou si ces cela est incompatible avec les obligations fiduciaires de ces directeurs ou avec toute interdiction légale ou réglementaire, ou responsabilité civile ou criminelle pour tout responsable de tout membre du Groupe, étant entendu que le membre du Groupe concerné fournira tout effort raisonnable pour surmonter cet obstacle ;

l’un des facteurs clé pour déterminer si une sûreté doit être prise est son coût (y compris ses effets défavorables sur la déductibilité fiscale des intérêts et des frais de notaire) qui ne doit pas être disproportionné par rapport aux avantages des Prêteurs découlant de l’obtention de ces sûretés. Dans ces circonstances (au vu de ces Principes Applicables aux Sûretés), le Débiteur concerné et l’Agent doivent discuter et négocier de bonne foi pour réaliser des économies substantielles, et déterminer si certaines sûretés peuvent être consenties par le Débiteur concerné sous la forme d’une promesse de nantissement en faveur des Prêteurs associée à un pouvoir irrévocable en faveur de l’Agent au lieu d’une hypothèque légale définitive ou un gage sur l’actif correspondant ;

En cas de coût supplémentaire significatif résultant de la création de sûreté sur les actifs détenus par un Débiteur dans une catégorie particulière (par exemple l’immobilier) le principe énoncé au paragraphe l.2(c)de cet Annexe 12 (Principes Applicable aux Sûretés) s’appliquera, et sous réserve de ces Principes Applicables aux Sûretés, seuls les biens substantiels de cette catégorie (par exemple biens immobiliers de valeur économique ou stratégique substantielle) feront l’objet d’une sûreté;

Les parties reconnaissent qu’il peut être impossible ou peu pratique de créer des sûretés sur certaines catégories d’actifs, auquel cas, aucune sûreté ne sera créée sur ces actifs ;

(/ë 198

(f) tout actif faisant l’objet de contrats, baux, licences ou autres arrangement avec une tierce partie s’opposant à la constitution d’une sûreté sur cet actif sera exclu de tout document de sûreté pertinent, étant entendu que le Groupe fera tout effort raisonnable afin d’obtenir le consentement à la constitution d’une sûreté sur cet actif si les Arrangeurs déterminent que les biens en question sont significatifs et MHSA estime que ces efforts ne compromettront pas les relations commerciales avec des tierces parties, mais, sauf interdiction, cela ne s’oppose pas à la constitution de sûretés sur toute recette ou recouvrement en vertu de ce contrat, de ce bail ou de cette licence ;

(g) L’octroi d’une garantie, d’une sûreté, ou l’opposabilité de la sûreté octroyée ne sera pas nécessaire si il ou elle aurait un effet significatif défavorable sur la capacité du Débiteur concerné à conduire ses opérations et affaires courantes ou permises par les Documents de Financement ;

(h) la sûreté sera limitée de sorte que le total des frais de notaire et de tous les frais d’enregistrement et autres taxes du même type en relation avec l’octroi de la sûreté ne soit pas supérieur à 10 000 €.

[…]

Les principes suivants seront reflétés dans les termes de toute sûreté prise dans le cadre de la Transaction :

(a) la sûreté ne sera pas réalisable jusqu’à la survenance d’un Cas de Défaut et la notification de la déchéance du terme des Avances par l’Agent ;

(b) les documents de Sûreté n’auront pas d’autre objet que de constituer des garanties et n’imposeront pas de nouvelles obligations commerciales. Elles ne doivent donc pas prévoir de déclarations, d’engagements ou d’indemnisations additionnelles (par exemple en matière d’assurance, d’informations ou de paiement des coûts), à moins qu’ils soient similaires ou compatibles avec ceux qui figurent dans la présente Convention ou qui sont requis pour la constitution de l’opposabilité de la sûreté;

(c) concernant les nantissements portant sur des titres, jusqu’à la survenance d’un Cas de Défaut et la notification de la déchéance du terme des Avances, les constituants des sûretés pourront conserver et exercer des droits de vote sur toute action qu’ils auront mise en gage de sorte à ne pas affecter de manière défavorable la valeur de la sûreté (dans son ensemble) ou la validité ou l’opposabilité de la sûreté ou ne pas provoquer de Cas de Défaut. Les constituants des sûretés seront en droit de recevoir des dividendes sur les actions nanties et de conserver les produits et / ou de mettre les produits à la disposition de MHSA et de ses Filiales dans la mesure permise par les stipulations des Documents de Financement ;

(d) dans la mesure permise par la loi, les Parties Financières ne doivent pas pouvoir exercer les pouvoirs qui leur sont données au titre des Documents de Financement avant la survenance d’un Cas de Défaut ayant donné lieu à une notification de réalisation par l’Agent ou d’un manquement à un engagement complémentaire ou une obligation d’opposabilité dans le cadre de la Sûreté.

— ()

199

Remise d’un Avis de Tirage dûment complété (Article 5.1 (Délivrance d’un Avis de Tirage)) ou d’un Avis de Sélection (Article 13.1 (Sélection des Périodes d 'Intérêts))

L’Agent détermine (en relation avec un Tirage) le Montant en Devise de Référence de l’Avance, si

l’Article 5.4 (Obligation des Prêteurs) l’exige.

L’ Agent informe les Prêteurs de l’Avance conformément à l’Article 5.4 (Obligation des Prêteurs)

L’Agent reçoit une notification d’un Prêteur en vertu de l’Article 9,2 (Indisponibilité de la devise)

L’Agent envoie une notification en vertu de l’Article 9.2 (Indisponibilité de la devise)

L’ Agent détermine le montant de l’Avance dans la Devise Optionnelle conformément aux dispositions de l’Article 34.9 (Changement de devise)

Le LIBOR ou l’X est fixé

PARIS 2%î456 (2K) œ t

[…]3 CALENDRIERS PARTIE 1 AVANCES Avances en euros Avances en livres Sterling U-3 U-1 9h30 9h30 U-3 U-1 Midi Midi U-3 U-1 15h00 15h00 U-3 U-1 17h00 17h00 U-2 U 10h00 10h00 U-3 U 11h00 11h00 Date de Date de Détermination du Détermination du Taux à 11h00h heure – Taux à 11h00 de Londres pour le

LIBOR / 11h00

200

Avances en autres devises

U-3

9h30

U-3

Midi

U-3

15h00

U-3

17h00

U-2

10h00

U-3

11h00

Date de Détermination du Taux à 11h00

PARTIE 2

LETTRES DE CREDIT

Lettres de crédit Remise d’un Avis de Tirage dûment complété (Article 6.3 (Délivrance – U-5 d’un Avis de Tirage concernant des Lettres de Crédit)) au format LC convenu Sinon : U-10 L’Agent détermine (en relation avec un Tirage) le Montant en Devise -- U-3 de Référence, si l’Article 6.6 (Emission de Lettres de Crédit) l’exige, et notifie à la Banque Émettrice et les Prêteurs la Lettre de Crédit

conformément aux dispositions de 6.6 (Émission de Lettres de Crédit)

Remise d’une Demande de Renouvellement complétée (Article 6.7 U-3 (Renouvellement d’une Lettre de Crédit))

Dans cette Annexe 13 : « U » = date de tirage

« U-X » = Jours Ouvrés avant la date de tirage

|___

? N’indiquer que pour les crédits multidevises.

PARIS 3700456 (2K)

202

[…]4

AVIS D’ENGAGEMENT C

Depuis : [*] (la « Société »)

[*] (le « Prêteur C Initial »)

Destinataires : [+] en qualité d’Agent

[*] en qualité d’Agent des Sûretés

Date : Messieurs

Solocal Group (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

1. Nous nous référons à la Convention. Le présent avis est un Avis d’Engagement C. 2. Nous établissons par la présente une Tranche du Crédit C dans les conditions suivantes : (a) Emprunteur(s) : [ ] (b) Montant en principal : [ ] (c) Devise : [ ] (d) Dates de remboursement : [ ] (e) Date d’échéance : [ ] (f) Date d’Engagement C : [ ] (g) Période de disponibilité : [ ]

(Toute autre information, demande ou instruction indiquée par la Société en ce qui concerne les conditions de la Tranche du Crédit C pertinente, y compris celles concernant toute condition, toute question de vote, période de notification et exception applicable (dans chaque cas, ces

conditions devront être conformes aux conditions de la Convention)}

La Tranche du Crédit C devant être mise à disposition dans les conditions ci-dessus et autrement dans les conditions de la présente Convention est la tranche numéro [1/2/3….]

/ &ARIS 3700456 (2K) C/

203

3. La Société confirme qu’aucun accord en relation avec la Tranche du Crédit C n’est interdit par l’Article 25.10 (Crédit C et Crédit D) de la Convention.

4. Le Prêteur C Initial confirme que la Tranche du Crédit C sera financée par les produits de la Dette de Refinancement.

5. Par la signature de cet Avis d’Engagement C :

(a) – le Prêteur C Initial convient de mettre à disposition un crédit à terme d’un montant total égal au montant du principal défini ci-dessus ; et

(b) – à compter de la Date d’Engagement C énoncée ci-dessus, le Prêteur C Initial convient [(i) de devenir un Prêteur et d’assumer (et d’être lié par) les mêmes obligations envers chaque autre Partie, et d’acquérir les mêmes droits à l’égard de chaque autre Partie que ceux qu’il aurait assumés ou acquis si le Prêteur de C Initial avait été une partie initiale aux Documents de Financement avec un Engagement de Crédit C égal au montant du principal de la Tranche du Crédit C figurant ci-dessus et (ii) de devenir partie à la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire (et accepte d’être lié par la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire)][pour augmenter ses Engagements C par le montant principal de la Tranche du Crédit C figurant ci-dessus[,

sous réserve, dans chaque cas, des conditions générales stipulées dans cet Avis d’Engagement C].

6. Les termes utilisés dans cet Avis d’Engagement C qui ne sont pas définis dans cet Avis d’Engagement C mais qui le sont dans la Convention prendront le sens qui leur est donné dans la Convention.

7. Cet Avis d’Engagement C est régi par le droit français.

Pour et au nom de [Société]

Par l’Agent [Agent] Par :

Par l’Agent des Sûretés [Agent des Sûretés] Par :

| { . (} / PARIS 3700456 (2K)

204

[…]5

AVIS D’ENGAGEMENT D

Depuis : [*] (la « Société «)

[*] (le « Prêteur Initial »)

Destinataires : [+] En qualité d’Agent

[*] En qualité d’Agent des Sûretés

Date : Messieurs,

Solocal Group (anciennement dénommée PagesJaunes Groupe S.A.) 2 350 000 000 € – Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

1. Nous nous référons à la Convention. Le présent avis est un Avis d’Engagement D. 2. Nous établissons par la présente une Tranche du Crédit D dans les conditions suivantes : (a) Emprunteur(s) : [ ] (b) Montant en principal : [ ] (c) Devise : [ 1] (d) Dates de remboursement : [ ] (e) Date d’échéance : [ ] (f) Date d’Engagement D : [ ] (g) Période de disponibilité : [ ] 3. [Toute autre information, demande ou instruction indiquée par la Société en ce qui concerne les

conditions de la Tranche du Crédit D pertinente, y compris celles concernant toute condition, toute question de vote, période de notification et exception applicable (dans chaque cas, ces

conditions devront être conformes aux conditions de la Convention)]

4. La Tranche du Crédit D devant être mise à disposition dans les conditions ci-dessus et autrement dans les conditions de la présente Convention est la tranche numéro [1/2/3….]

!. d

PARIS 3700456 (2K)

205

La Société confirme qu’aucun accord en relation avec la Tranche du Crédit D n’est interdit par l’Article 25.10 (Crédit C et Crédit D) de la Convention.

Le Prêteur D Initial confirme que la Tranche du Crédit D sera financée par les produits de la Dette de Refinancement Obligataire.

Par la signature de cet Avis d’Engagement D :

(a)

(b)

le Prêteur D Initial accepte de mettre à disposition un crédit à terme d’un montant total égal au montant du principal défini ci-dessus ; et

à compter de la Date d’Engagement D énoncée ci-dessus, le Prêteur D Initial convient [(i) de devenir un Prêteur et d’assumer (et d’être lié par) les mêmes obligations envers chaque autre Partie, et d’acquérir les mêmes droits à l’égard de chaque autre Partie que ceux qu’il aurait assumés ou acquis si le Prêteur de D Initial avait été une partie initiale aux Documents de Financement avec un Engagement de Crédit D égal au montant du principal de la Tranche du Crédit D figurant ci-dessus et (li) de devenir partie la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire (et accepte d’être lié par la Convention de Partage des Sûretés en qualité de Créancier Bancaire )}[pour augmenter ses Engagements D par le montant principal de la Tranche du Crédit C figurant ci-dessus][,

sous réserve, dans chaque cas, des conditions générales stipulées dans cet Avis d’Engagement D].

Les termes utilisés dans cet Avis d’Engagement D qui ne sont pas définis dans cet Avis d’Engagement D mais qui le sont dans la Convention prendront le sens qui leur est donné dans la

Convention.

Cet Avis d’Engagement de Crédit D est régi par le droit français.

Pour et au nom de [Société]

Par l’Agent [Agent]

PARIS 3700456 (2K)

Par l’Agent des Sûretés [Agent des Sûretés)

206

[…]6

AVIS DE PROROGATION De : Solocal Group S.A. À : [*] Date : [+]

Madame, Monsieur,

SOLOCAL GROUP S.À (anciennement dénommée PAGESJAUNES GROUPE S.A.) Convention de Crédit en date du 24 octobre 2006 (la « Convention »)

1. Nous nous référons à la Convention. Ceci est un avis d’exercice de l'[…]. Les termes définis dans la Convention ont le même sens dans cette demande, à moins qu’on leur donne une signification différente.

2. Nous demandons par les présentes un report de Date d’Échéance Initiale du Crédit A7 et du Crédit B3 au 15 mars 2020.

3. Nous confirmons par les présentes qu’aucun Défaut n’existe ou ne persiste à la date de ce document et qu’aucun Défaut n’existera à la Date d’Echéance Initiale.

Cordialement,

Signataire autorisé de Solocal Group

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Textes cités dans la décision