TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT DU 26 Juin 2025 Chambre des responsabilités et des sanctions

N° PCL : 2020J00471 SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL N° RG: 2025L01797 liée au n°RG 2023L2621

DEMANDEUR

La SAS ALLIANCE, mission conduite par M e [O] [V], ès-qualités de mandataire liquidateur de la SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL [Adresse 1] représentée par M e Stéphane CATHELY, avocat [Adresse 2]

DEFENDEURS

M. [R] [P] [Adresse 3] comparant par M e [M] [Z] [Adresse 4]

M. [C] [Y] [Adresse 5] [Localité 2] [Adresse 6] [Localité 3] comparant par le cabinet RESCUE Avocats [Adresse 7]

Mme [U] [S] [Adresse 8] comparante par le cabinet VALOREN [Adresse 9]

SARL ATLAYS représentée par M. [C] [Y], son gérant [Adresse 10] comparant par le cabinet RESCUE AVOCATS [Adresse 7]

M. [Q] [N], [Adresse 11], ROYAUME-UNI comparant par le cabinet PBM Avocats [Adresse 12]

DEBATS

Audience du 26 juin 2025 : l’affaire a été débattue en la présence du public, selon les dispositions légales.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Dominique FAGUET, président M. Luc MONNIER, juge M. Laurent BUBBE, juge M^me Dominique MOMBRUN, juge assistés de M^me Christine SOCHON, greffier

MINISTERE PUBLIC

M^me Nathalie FOY, procureur adjoint de la République

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par : M. Dominique FAGUET, président M. Luc MONNIER, juge M. Laurent BUBBE, juge prononcée publiquement par : M. Dominique FAGUET, président M. Luc MONNIER, juge M. Laurent BUBBE, juge M^me Dominique MOMBRUN, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UNE TRANSACTION

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS, PROCEDURE ET DISCUSSION

La SAS [Localité 1] High Tech International, ci-après [Localité 1], avait pour activité l’édition de logiciels spécialisés dans l’identification et la traçabilité des produits émanant de clients industriels, en particulier les producteurs de champagne et les laboratoires pharmaceutiques.

Elle été créée sous forme de Sarl le 18 août 2007 par MM. [R] et [E] [P] et d’autres associés avec un capital de 100 000 €. Mme [F] [I] a été désignée gérante par assemblée générale du même jour.

Adents a été transformée en SAS par suite de la décision de l’assemblée générale du 29 décembre 2010 et M. [R] [P] en est devenu le président.

Des investisseurs comprenant Banque Populaire Création, le FCPR Naxicap Patrimoine, le FIP Naxicap Région 2010 et la société 'En bas à Droite’ sont entrés au capital à la faveur d’une augmentation de capital de février 2011.

En 2014, [Localité 1] et la Sarl Atlays, dont l’activité est de fournir des directeurs à temps partagé et le gérant M. [C] [Y], ont signé une convention de prestation de services.

M. [C] [Y] est ainsi devenu le directeur général d'[Localité 1] par décision de l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2014.

Le 16 avril 2019, l’assemblée générale d'[Localité 1] a pris acte de la démission de son mandat de président de M. [R] [P] et a nommé en remplacement M. [Q] [N], de nationalité irlandaise. M. [R] [P] a été nommé directeur général aux pouvoirs limités aux décisions spécifiques en matière de produit, de qualité et de réglementaire. Il a été également décidé de limiter les pouvoirs de M. [C] [Y] aux décisions spécifiquement financières.

Les démissions de leurs mandats de directeur général de MM. [R] [P] et [C] [Y] ont été actées par l’assemblée générale d’Adents du 28 juin 2019 et la nomination en tant que directeur général de Mme [U] [T] a été actée lors de l’assemblée générale du 10 octobre 2019 suite au renouvellement de la convention de prestation de services et d’assistance entre [Localité 1] et Atlays.

Par jugement en date du 7 octobre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’Adents.

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 12 mars 2020 et n’a pas fait l’objet de contestation par la suite.

La SAS ALLIANCE, prise en la personne de M e [W] [B] a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire. Par ordonnance du 2 avril 2024, Mme la présidente du tribunal de commerce de Nanterre a dit que l’ensemble de missions de liquidateur judiciaire exercées par la SAS Alliance sous la conduite de M e [W] [B] seront poursuivies en ses lieu et place sous la conduite de M e [O] [V] à effet du 31 mars 2024.

* Par acte de commissaire de justice du 4 octobre 2023 ayant fait l’objet d’un procèsverbal de recherches infructueuses selon les dispositions de l’article 659 du code de procédure civile, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, a attrait devant ce tribunal en comblement d’insuffisance d’actif et en sanctions personnelles M. [R] [P].

Par acte de commissaire de justice du 4 octobre 2023 signifié en étude, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, a attrait devant ce tribunal en comblement d’insuffisance d’actif et en sanctions personnelles M. [C] [Y].

Par acte de commissaire de justice du 28 Septembre 2023 signifié en étude, la SAS ALLIANCE ès-qualités, a attrait devant ce tribunal en comblement d’insuffisance d’actif et en sanctions personnelles Mme [U] [S].

Par acte de commissaire de justice du 28 Septembre 2023 signifié en étude, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, a attrait devant ce tribunal en comblement d’insuffisance d’actif et en sanctions personnelles la société ATLAYS, représentée par M. [C] [Y], son gérant.

Par acte de commissaire de justice du 28 Septembre 2023 signifié en application de l’article 684 du code de procédure civile et de la convention de La Haye du 15 novembre 1965, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, a attrait devant ce tribunal en comblement d’insuffisance d’actif et en sanctions personnelles M. [Q] [N],

Les défendeurs M. [R] [P], M. [C] [Y], M. [Q] [N], Mme [U] [S] ont été assignés en leur qualité de dirigeants de droit d’Adents et la société Atlays en sa qualité de dirigeant de fait d’Adents, en relevant à leur encontre certaines fautes de gestion commises en leur qualité de dirigeants d’Adents.

Les opérations de clôture ont établi que l’insuffisance d’actif s’élevait à la somme très significative de 9 512 943.13 €, montant figurant au rapport du juge commissaire du 17 Novembre 2023.

L’affaire a été enrôlée sous le n°RG 2023 L 2621.

* Par ailleurs, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, avait assigné le 16 novembre 2023, la société Atlays devant le tribunal des activités économiques de Nanterre en vue d’obtenir la nullité des paiements intervenus durant la période suspecte par [Localité 1] à son profit.

Par jugement du 24 avril 2024, le tribunal des activités économiques de Nanterre a condamné la société Atlays à payer à la SAS ALLIANCE, ès-qualités, la somme principale de 281 626.08 €, outre des frais et dépens.

La société Atalys a interjeté appel devant la cour d’appel de Versailles. Les parties ont sollicité conjointement le retrait du rôle de l’affaire afin de faire prévaloir la solution amiable global stipulée ci-après.

* En cours de procédure, les parties se sont en effet rapprochées et ont souhaité parvenir à un accord transactionnel ainsi exposé :

* d’une part, la société Atlays a proposé de verser à la SAS ALLIANCE, ès-qualités, la somme de 300 000 €, au titre de l’exécution provisoire du jugement rendu le 24 avril 2024 par le tribunal des activités économiques de Nanterre et destinée à mettre un terme définitif aux demandes en nullité des paiements reçus pendant la période suspecte,

* D’autre part, la société Atlays, Mme [S], MM [Y], [P] et [N] ont proposé de mettre un terme amiable aux demandes en responsabilités pour insuffisance d’actif d’Adents moyennant le paiement d’une indemnité globale, forfaitaire et définitive de 700 000 € selon la contribution suivante :

Société ATLAYS

100 000 €

Mme [U] [S] 150 000 €

M. [C] [Y] 150 000 €

M. [R] [P] 150 000 €

M. [Q] [N] 150 000 €

TOTAL 700 000 €

M. [Q] [N]

TOTAL 150 000 €

150 000 €

700 000 €

Par ordonnance du 27 mai 2025, le juge commissaire a autorisé l’accord transactionnel auquel les parties sont parvenues.

C’est ainsi que, par requête en date du 23 juin 2025 déposée auprès de ce tribunal, la SAS ALLIANCE, ès-qualités, demande au tribunal de :

Vu les articles L.642-24 et R.642-41 du code de commerce,

Homologuer la transaction signée entre la SAS ALLIANCE prise en la personne de M e [O] [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL, et MM. [P], [Y], [N], Mme [S] et la société ATLAYS.

Toutes les parties étaient représentées par leur conseil à l’audience du 26 juin 2025.

Après audition du liquidateur judiciaire, le procureur de la République, en sa qualité de partie jointe, a déclaré ne pas s’opposer à la transaction.

MOTIVATION

Sur ce le tribunal motive ainsi sa décision :

L’article L. 642-24 du code de commerce dispose que : « Le liquidateur peut, avec l’autorisation du juge-commissaire, et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers, même sur celles qui sont relatives à des droits et actions immobilières.

Si l’objet du compromis ou de la transaction est d’une valeur indéterminée ou excède la compétence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou la transaction est soumis à l’homologation du tribunal ».

En l’espèce, conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus, le juge commissaire a, par ordonnance du 5 Mars 2024, autorisé la transaction conclue entre le liquidateur judiciaire et les défendeurs.

La valeur de la transaction, arrêtée à la somme de 1 000 000 €, excède la compétence en dernier ressort de ce tribunal fixée à 5 000 €, ce qui emporte sa saisine en vertu des dispositions de l’article L. 642-24 précité.

En conséquence le tribunal dira la SAS ALLIANCE, ès-qualités, recevable en sa requête.

Dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016, l’article 2044 du code civil dispose que « La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née ou préviennent une contestation à venir ».

Le protocole transactionnel, présentée par la SAS ALLIANCE, ès-qualités, prévoit le versement par la société ATLAYS d’une indemnité globale et forfaitaire de 300 000 € en vue

de mettre fin à l’action en nullité des paiements perçus pendant la période suspecte d’Adents et le versement par MM. [P], [Y], [N], Mme [S] et la société ATLAYS d’une somme transactionnelle de 700 000 €, à titre d’indemnité forfaitaire, globale et définitive conformément à l’ordonnance du juge commissaire ayant autorisé la transaction en date du 27 mai 2025

Le montant indemnitaire proposé par les défendeurs représente une part significative du montant de l’insuffisance d’actif finale d’Adents et présente l’avantage pour les créanciers d’une perception rapide d’une somme de 1 000 000 €, par comparaison avec l’aléa judiciaire inhérent à la poursuite de la présente procédure.

La SAS ALLIANCE, ès-qualités, s’engage de son côté à se désister et à renoncer, à l’égard des défendeurs, de toute instance ou action au visa de l’article L. 651-2 du code de commerce relatif aux éventuelles condamnations à régler tout ou partie de l’insuffisance d’actif, dans le cas de fautes de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif.

Le protocole transactionnel dont il est demandé l’homologation, fondé sur des concessions réciproques des deux parties, respecte ainsi les dispositions de l’article 2044 du code civil.

En conséquence, le tribunal homologuera le protocole transactionnel conclu entre les parties.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire,

Vu l’ordonnance du juge commissaire en date du 27 Mai 2025,

Le procureur de la République ayant été entendu en son avis à l’audience du 26 Juin 2025,

* Dit la SAS ALLIANCE prise en la personne de M e [O] [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [Localité 1] HTI, recevable en sa requête ;

* Homologue le protocole transactionnel conclu entre :

D’UNE PART :

la SAS ALLIANCE mission conduite par M e [O] [V], [Adresse 13] [Localité 4], mandataire liquidateur de la SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL,

ET :

M. [R] [P], [Adresse 14], [Localité 5],

M. [C] [Y], [Adresse 5], [Localité 6],

* Mme [U] [S], [Adresse 15],

* la SARL ATLAYS, représentée par son gérant M. [C] [Y], [Adresse 16],

M. [Q] [N], [Adresse 17], ROYAUME-UNI

* Condamne SAS ALLIANCE prise en la personne de M e [O] [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL, aux dépens de l’instance à l’exception des frais de greffe qui seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

* Disons que le protocole transactionnel et la requête en homologation ne seront pas annexés à la présente décision,

* Dit que ce jugement sera notifié à :

M. le procureur de la République, Section Commerciale, Tribunal judiciaire de Nanterre, [Adresse 18],

* la SAS ALLIANCE mission conduite par Me [O] [V] [Adresse 1], mandataire liquidateur de la SAS [Localité 1] HIGH TECH INTERNATIONAL,

M. [R] [P] [Adresse 19],

M. [C] [Y] [Adresse 20],

* Mme [U] [S] [Adresse 8],

* la SARL ATLAYS représentée par son gérant M. [C] [Y], [Adresse 10],

M. [Q] [N] [Adresse 21], ROYAUME-UNI.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président et le greffier.