TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 4 Décembre 2025

RG n° : 2025R00808

DEMANDEUR

SASU [H] [Adresse 1] comparant par M^e Martine CHOLAY [Adresse 2] et par M^e Cynthia PICART [Adresse 3]

DEFENDEURS

OFINTEC CONSULTING [Adresse 4] comparant par Me [O] [V] [Adresse 5] et par M^e Pierre-Stanley PERONO [Adresse 6]

SAS [M] [G] [I] [Adresse 4] comparant par M^e Kazim KAYA [Adresse 7] et par M^e Guillaume SERGENT [Adresse 8]

Débats à l’audience publique du 13 Novembre 2025, devant M. Laurent PITET, président ayant délégation de M. le président du tribunal, assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

Les faits qui nous sont rapportés sont les suivants :

La société [H] d’une part, et les sociétés [M] [G] [I], [P] et OFINTEC CONSUMTING d’autre part, font partie d’une même opération de promotion immobilière portant sur un ensemble immobilier bâti et non bâti situé à [Localité 1].

[H] a été constituée en juin 2021 par M. et Mme [C] et [D] [R] et leurs enfants [L] et [A] [R] en vue procéder à une opération de promotion immobilière, consistant en l’acquisition d’un actif immobilier et la réalisation d’un programme de travaux en vue de sa revente. [H] était à l’époque représentée par [M] [G] [I], intégralement détenue par la famille [R]. Dans ce cadre, un contrat de maîtrise d’ouvrage délégué a été conclu entre [H], en qualité de maître d’ouvrage, et [P], en qualité de maître d’œuvre. Partant, un budget a été établi pour la rénovation et la revente de l’actif immobilier, l’opération représentant un coût global de 4 465 303 € TTC.

L’opération a intégralement été financée au moyen de l’émission par [H] de deux emprunts obligataires souscrits dans leur intégralité par le même créancier obligataire (KATCH EUROPEAN REAL ESTATE PARTNERS SECURED LENDING).

En garantie du remboursement de toutes les sommes dues au titre des obligations, une fiducie sûreté gestion portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de [H] a été consentie en juillet 2022 au profit de SANSO [Localité 2] ASSET [I]. Ce dernier était ainsi l’associé unique de [H], ce qui venait limiter les pouvoirs du président de [H] sur certaines décisions devant requérir l’accord préalable de l’associé fiduciaire.

Les obligations étaient toutes consenties jusqu’au 26 janvier 2025, date à laquelle elles devaient être amorties et remboursées en totalité. La souscription des obligations par le créancier obligataire était conditionnée à (i) l’obligation faite à [H] d’affecter le prix de souscription des obligations au seul paiement des coûts budgétés de rénovation et de revente conformément au budget prédéfini (ii) l’interdiction faite à [H] d’engager toute dépense supérieure à 50 000 € sans requérir l’accord préalable du créancier obligataire et (iii) à la conduite du programme de rénovation et de revente selon un calendrier convenu, afin d’avoir le temps de vendre l’actif immobilier en vue de rembourser les sommes dues au titre des obligations, au plus tard à la date d’échéance, le 26 janvier 2025.

Le créancier obligataire n’ayant pas eu de nouvelles concernant le programme de rénovation et de revente de l’actif immobilier, il a diligenté un expert-immobilier pour réaliser un constat le 24 avril 2024. Ce dernier a alors fait état d’une situation d’abandon de l’actif immobilier, présentant même des risques de sécurité.

Cette a conduit le créancier obligataire à s’interroger sur l’emploi des fonds à l’affectation contractuelle qui était prévue. Il a alors sollicité plusieurs fois par écrit la transmission, notamment des relevés bancaires de [H]. Ces demandes sont restées vaines, à l’exception de l’envoi de relevés de comptes bancaires ouvert dans deux banques différentes. La revue des relevés bancaires a mis en exergue le fait que la totalité des sommes prêtées par le Créancier Obligataire au titre des Obligations Travaux (soit 1 823 526 €) ont été dépensées par [M] [G] [I], le représentant légal de [H] à l’époque des faits.

Cela a permis de révéler des flux anormaux et significatifs en faveur notamment de [P], mais aussi de [M] [G] [I].

Le créancier obligataire nourrissant des f présomptions sur l’absence de conformité des dépenses au profit de [P] et de [M] [G] [I] à l’intérêt social de [H], a par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 16 mai 2024 adressé à [H] et aux membres de la famille [R], prononcé l’exigibilité anticipée des sommes dues au titre des obligations. Un nouveau représentant légal de [H] a été désigné, et [M] [G] [I] révoqué ad nutum de son mandat de représentant légal de [H]. Cette décision n’a pas été contestée.

Le nouveau représentant légal de [H] a respectivement les 21 et 22 mai 2024, adressé par courrier recommandé avec accusé de réception à [M] [G] [I] et OFINTEC, expert-comptable de [H], une demande de transmission de l’ensemble des archives de la société ( juridiques, fiscales, commerciales, etc. ) et des comptes annuels et pièces comptables.

En dépit de ces mises en demeure, réitérées par courrier d’avocat et courriels, ni [M] [G] [I] ni OFINTEC n’ont transmis de document.

C’est dans ce contexte que la société [H] nous saisit pour que soit enjoint la communication, sous astreinte, desdites pièces, aux sociétés [M] [G] [I] et OFINTEC.

* C’est dans ces circonstances que, par actes de commissaire de justice en date du 11 juillet 2025, [H] a assigné [M] [G] [I] et OFINTEC en référé rétractation devant nous.

Par conclusions régularisées à notre audience du 27 novembre 2025, [H] nous demande de :

* « Vu l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu les articles 42, 43 et 48 du code de procédure civile, Vu l’article L.721-3 du code de commerce, Vu l’article 1103 du code civil.

* SE DÉCLARER compétent à connaître du présent litige ;

* ALLOUER à la société [H] l’entier bénéfice de son assignation introductive d’instance;

* JUGER que la société [H] est bien fondée en sa demande de communication sous astreinte à l’encontre de la société [M] [G] [I] ;

* ET, DÉBOUTER la société [M] [G] [I] de l’ensemble de leurs demandes fins et conclusions. »

En réponse, [M] [G] [I], par conclusions en défense régularisées à notre audience du 13 novembre 2025, nous demande de :

« Vu l’article L. 721-3 du code de l’organisation judiciaire, Vu l’article 42 du code de procédure civile, Vu l’article 48 du code de procédure civile, Vu l’article 873, alinéa 2 du code de procédure civile, Vu l’Article 700 du code de procédure civile.

À titre principal :

SE DÉCLARER incompétent pour connaître du présent litige, au profit du Tribunal des Activités Économiques de PARIS, conformément à la clause attributive de compétence figurant à l’article 12 du contrat de mission, régulièrement stipulée entre deux sociétés commerciales ;

À titre subsidiaire :

JUGER qu’il existe une contestation sérieuse excluant toute mesure de référé à l’encontre de la société [M] [G] [I] ;

REJETER l’intégralité des demandes formées par la société demanderesse comme étant non fondées en droit et entachées d’une contestation sérieuse, excluant toute mesure sur le fondement de l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile.

En tout état de cause :

CONDAMNER la société [H] à verser à la société [M] [G] [I] la somme de 2 400 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens. »

OFINTEC CONSULTING ne présente pas ni n’est représentée à notre audience du 13 novembre 2025.

Sur notre incompétence :

[M] [G] [I] nous explique que :

Aux termes de l’article L. 721-3 du code de l’organisation judiciaire, les tribunaux de commerce (TAE) ont compétence pour connaître, notamment : des différends nés entre commerçants ou établissements de crédit à l’occasion de leurs engagements, des litiges relatifs aux sociétés commerciales, ainsi que des actions concernant les actes de commerce entre toutes personnes.

En l’espèce, si [M] [G] [I] et [H] sont toutes deux des sociétés commerciales, encore faut-il que le litige soit en lien direct avec une relation commerciale en cours, ce qui n’est pas le cas de [M] [G] [I] dans la présente affaire.

[M] [G] [I] n’est ni partie au contrat de mission conclu entre [H] et OFINTEC, ni prestataire ni cocontractante.

Elle n’intervient qu’en qualité d’ancienne dirigeante de [H], révoquée depuis le 17 mai 2024, et ne détient aucun document ni aucun élément comptable relatif au présent litige.

La demanderesse tente d’étendre indûment au litige une clause attributive de compétence insérée dans un contrat auquel [M] [G] [I] n’est pas partie.

En effet, l’article 12 du contrat de mission conclut entre OFINTEC CONSULTING et [H] prévoit : « Toute difficulté relative à l’interprétation ou l’exécution du présent contrat sera soumise, à défaut d’accord amiable, au tribunal de commerce de Paris, auquel les parties attribuent expressément compétence, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie, et ce, même dans le cadre de procédures d’urgence ou conservatoires. »

Or, cette stipulation contractuelle, certes valable entre [H] et OFINTEC ne saurait produire d’effet à l’égard de [M] [G] [I], qui ne l’a ni signée, ni acceptée, ni même connue.

[M] [G] [I] n’ayant jamais été partie au contrat de mission, la clause attributive de compétence qu’il contient ne peut lui être opposée.

La compétence matérielle du tribunal de commerce ne peut être retenue à l’égard de [M] [G] [I], dans un litige où elle est injustement appelée sans titre ni intérêt à la cause. La clause attributive de juridiction ne peut être invoquée contre elle.

Autrement dit, pour que le juge des référés soit compétent à l’égard de la société HMM, encore faudrait-il que la réalité de l’obligation mise à sa charge apparaisse comme évidente, ne suscitant aucun doute raisonnable dans l’esprit du juge.

[H] oppose que :

Le litige porte sur la remise de documents sociaux, ce qui relève des litiges liés à la vie sociale des sociétés commerciales ( art. L.721-3 code de commerce ).

La compétence à en connaître s’étend au litige né du non-respect par l’ancien représentant légal et dirigeant de la société commerciale de restitution à son successeur de l’ensemble, notamment des documents sociaux nécessaires à l’administration de la société.

En l’espèce, peu importe que [M] [G] [I] ait été révoquée, sa qualité d’ancien dirigeant suffit tout comme la nature du litige entre les parties à l’instance.

Loin d’être « injustement » appelée à la cause, [M] [G] [I] est à bon droit appelée à la cause en sa qualité d’ancien représentant légal de la société avec tout ce que cela emporte comme obligations lui incombant vis-à-vis tant de [H] que de son successeur à la tête de la société eu égard aux nécessités de la conduite et poursuite de la vie sociale de la société.

[M] [G] [I] tente également de déporter le litige vers le président du Tribunal des Activités Économiques de Nanterre de Paris au prétexte d’une prétendue clause attributive de juridiction prévue au contrat de mission d’expertise-comptable du 28 octobre 2022 conclu entre elle et OFINTEC, tout en prétendant qu’elle ne lui serait pas opposable faute soi-disant de ne pas l’avoir acceptée, ni connue alors même qu’elle produit au débat le contrat qu’elle a elle-même signé en son nom tout en prétendant mensongèrement l’avoir signé au nom de [H].

La clause attributive de compétence est inopposable à [H], qui n’est pas signataire du contrat de mission d’expertise-comptable.

Ce contrat a été établi à l’attention de [M] [G] [I] et de son représentant légal M. [C] [R] et vise l’ensemble des sociétés de ce dernier, comme expressément mentionné en page 1 dudit contrat.

Le contrat a été signé par M. [R] es qualité de Président de [M] [G] [I] et régit les relations contractuelles entre [M] [G] [I] et OFINTEC.

En application de l’article 48 du code de procédure civile, la clause attributive de compétence contenue dans un contrat n’est opposable qu’aux parties signataires. [H] n’ayant jamais accepté cette clause, elle est sans effet à son endroit.

Selon_une jurisprudence constante, la clause attributive de juridiction, même lorsqu’elle est valablement conclue, est inopposable à la partie qui saisit le juge des référés, laquelle peut toujours saisir de sa demande le juge du lieu où les mesures doivent être prises ou exécutées. Cette règle s’impose pour assurer l’efficacité et la célérité de cette procédure.

Au visa des articles 42 et 43 du code de procédure civile, la règle territoriale de compétence de droit commun est celle du lieu où demeure le défendeur, avec, pour les personnes morales, le lieu où elles sont établies. En l’espèce, [M] [G] [I] ayant son siège social dans le ressort de compétence territoriale du Tribunal des Activités Économiques de Nanterre.

Il sera donc demandé au président du tribunal de céans de se déclarer compétent matériellement et territorialement à connaître du présent litige et corrélativement débouter [M] [G] [I] de son exception d’incompétence.

Après avoir entendu les parties lors de notre audience des référés, nous motivons ainsi notre décision sur la compétence :

L’article 48 du code de procédure civile dispose que : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. »

Or, il ressort des pièces qui nous sont produites que le litige porte sur la remise de documents sociaux, ce qui relève des litiges liés à la vie sociale des sociétés commerciales.

Une clause attributive de compétence contenue dans un contrat n’est opposable qu’aux parties signataires. [H] n’ayant jamais signé le contrat pour la mission d’expertise-comptable et n’ayant jamais accepté cette clause, elle est sans effet à son endroit. Dès lors, la clause attributive de compétence excipée est inopposable à [H], qui n’est pas signataire du contrat de mission d’expertise-comptable.

En conséquence :

* Nous retiendrons notre compétence.

Sur la demande en principal :

[H] nous expose que :

Comme l’a rappelé [H] dans son assignation, en droit, il est traditionnellement retenu que dans l’exercice de ses fonctions, mais également postérieurement, le représentant légal d’une société est tenu d’un devoir de loyauté. Ce devoir comporte notamment l’obligation pour ce dernier de remettre à son successeur l’ensemble des documents nécessaires à la poursuite de la gestion de la société.

Ce devoir implique expressément la remise des documents sociaux nécessaires à l’administration de la société : bilans, comptabilité, registres, contrats bancaires, etc…

En l’espèce, en tant qu’ancien représentant légal de [H], [M] [G] [I] reste tenu d’un devoir de loyauté vis-à-vis de la société et de son successeur.

Le refus persistant de [M] [G] [I] en dépit d’une mise en demeure constitue dès lors un manquement à son obligation de loyauté.

[M] [G] [I] ne saurait donc valablement se retrancher derrière le fait qu’elle aurait été révoquée le 17 mai 2024 de ses fonctions pour s’exonérer de son obligation ; cette obligation perdure au-delà de sa révocation.

Le litige trouve sa source dans le fait que [M] [G] [I] n’ait pas spontanément déféré aux demandes de son successeur, le contraignant à la mettre en demeure le 22 mai 2024 de lui transmettre l’ensemble des archives de la société listées de manière détaillée dans ledit courrier – demande intervenue 5 jours après la révocation de [M] [G] [I] de la présidence de [H] restée vaine -, et en dernier lieu à l’assigner à la présente procédure.

Les demandes formées [H] sont donc fondées en droit et la contestation sérieuse doit être rejetée.

[M] [G] [I] oppose que :

La procédure de référé est en réalité détournée de son objectif : elle vise à impliquer un tiers ([M] [G] [I]) dans un litige purement bilatéral, dans un contexte où la société [H] subit, par ailleurs, une pression financière accrue de la part de son principal financeur, le fonds KATCH FUND SOLUTIONS.

La mise en cause artificielle de l’ancien dirigeant, [M] [G] [I] intervient dans un climat tendu, marqué :

* Par des notifications brutales de cas d’exigibilité anticipée ;

* Par des montages financiers complexes impliquant fiducies et nantissements ;

* Par des pressions contractuelles croissantes à l’encontre de plusieurs porteurs de projets.

Ainsi, cette action judiciaire ne peut être comprise que comme une manœuvre procédurale visant à déplacer la responsabilité de [H] vers un tiers inactif et juridiquement incompétent, ce que la juridiction de céans ne peut accepter.

Dès lors, [M] [G] [I] ne peut être destinataire d’aucune des mesures sollicitées au titre de l’article 873, alinéa 2 du code de procédure civile, et ce, pour trois raisons cumulatives :

* Aucune obligation certaine ne pèse sur elle ;

* La contestation est sérieuse et nécessite un débat au fond ;

* La procédure est instrumentalisée à des fins dilatoires ou stratégiques.

Il convient donc de juger qu’il existe une contestation sérieuse excluant toute mesure de référé à l’encontre de [M] [G] [I].

Après avoir entendu les parties lors de notre audience sur la demande en principal, nous motivons ainsi notre décision :

Le litige trouve sa source dans le fait que [M] [G] [I] n’ait pas spontanément déféré aux demandes de son successeur, la contraignant à la mettre en demeure le 22 mai 2024 de lui transmettre l’ensemble des archives de la société listées de manière détaillée dans ledit courrier – demande intervenue 5 jours après la révocation de [M] [G] [I] de la présidence de [H] restée vaine.

En l’espèce, en tant qu’ancien représentant légal de [H], [M] [G] [I] reste tenu d’un devoir de loyauté vis-à-vis de la société et de son successeur et afin, notamment, de lui permettre de répondre à ses obligations.

Ce devoir implique expressément la remise des documents sociaux nécessaires à l’administration de la société, notamment bilans, comptabilité, registres, contrats bancaires.

La demande formée par [H] n’est en aucune cas excessive, elle est fondée en droit il ressort des débats qu’elle relève de l’urgence. Par ailleurs, le refus de [M] [G] [I] de fournir les documents sollicités relève d’une opposition de principe et non d’une contestation sérieuse.

Les demandes formées par [H] à l’encontre de [M] [G] [I] et de OFINTEC sont donc fondées en droit, nous les accueillerons et rejetterons la contestation de [M] [G] [I].

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens,

Pour faire valoir ses droits, la société [H] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Compte tenu des éléments d’appréciation en notre possession, nous condamnerons in solidum [M] [G] [I] et OFINTEC à payer à [H] la somme de 2 000 € au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus, et les condamnerons in solidum aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Nous, Président :

* Retenons notre compétence ;

* Ordonnons la communication par la SAS [M] [G] [I] et l’EURL OFINTEC CONSULTING à la SASU [H], sous astreinte de 300 € par jour de retard, et ce dans un délai de 3 jours ouvrables à compter de la signification de l’ordonnance à venir, l’ensemble des documents mentionnés dans la lettre de mise en demeure datée du 22 mai 2024 de la SASU [H] à la SAS [M] [G] [I] et dans la lettre de mise en demeure datée du 30 mai 2024 de SASU [H] à l’EURL OFINTEC CONSULTING ;

* Disons que l’astreinte produira ses effets pendant une durée de 90 jours calendaires et nous réservons sa liquidation ;

* Condamnons in solidum la SAS [M] [G] [I] et l’EURL OFINTEC CONSULTING à payer à la SASU [H] la somme de 2 000 € au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile;

* Condamnons in solidum la SAS [M] [G] [I] et l’EURL OFINTEC CONSULTING aux dépens ;

* Rappelons que l’exécution provisoire est de droit ;

Liquidons les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 54,82 euros, dont TVA 9,14 euros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute de la présente ordonnance est signée électroniquement par le président par délégation, et par le greffier.