TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 8 Janvier 2025 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS SERENILIFE GROUP [Adresse 5] [Localité 11]

comparant par M^e Sandra OHANA-ZERHAT [Adresse 3] [Localité 6] et par M^e Chantal TEBOUL ASTRUC [Adresse 1] [Localité 9]

DEFENDEUR

SA GROUPAMA GAN VIE [Adresse 2] [Localité 8] comparant par SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 4] [Localité 7] et par SCP RAFFIN et ASSOCIES [Adresse 10]

LE TRIBUNAL AYANT LE 29 Octobre 2024 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 8 Janvier 2025,

EXPOSE DES FAITS

La SAS SERENILIFE GROUP, ci-après SERENILIFE, exerce son activité dans le secteur de courtier d’assurance.

Par convention de courtage datée du 24 février 2022, SERENILIFE s’engage auprès de la SA GROUPAMA GAN VIE, ci-après GROUPAMA, à commercialiser des contrats d’assurance retraite collective et individuelle de type plans d’épargne retraite (PERO et PERIN) et indemnités de fin de carrière de cette dernière.

Cette convention d’une durée d’un an prenant effet au 1er janvier 2022 est prorogeable à sa date d’échéance fixée au 1er janvier d’année en année par tacite reconduction, moyennant une rémunération fixe.

Par convention d’accompagnement financier datée du 24 février 2022, les parties conviennent que GROUPAMA contribue financièrement au développement des investissements réalisés par SERENILIFE en matière de prospection et de démarchage et favorise son développement économique.

Cette seconde convention d’une durée d’un an prend effet au 1er janvier 2022 et stipule que l’accompagnement financier est payable annuellement et versé au plus tard le 30 avril 2023.

Courant novembre 2022, les parties entreprennent des discussions relatives aux modalités de l’accompagnement financier pour l’année 2023.

Par courriel daté du 15 mars 2023, GROUPAMA informe SERENILIFE qu’elle opère, dans le cadre de sa stratégie commerciale pour la distribution des contrats retraite, un recentrage sur son cœur de métier et qu’il ne sera plus proposé de nouveaux partenariats pour les contrats PERIN.

Par courriel daté du 19 avril 2023, SERENILIFE réclame à GROUPAMA le paiement des commissions dû pour l’année 2022 ainsi que celles au titre du 1 trimestre 2023 au titre de la convention d’accompagnement financier.

Par courrier RAR daté du 1er juin 2023, SERENILIFE met en demeure GROUPAMA de lui régler les sommes correspondant à ces commissions.

GROUPAMA adresse à SERENILIFE, par courriel daté du 21 juin 2023, le décompte des commissions d’accompagnement financier au titre de la seule année 2022 et les lui règle.

PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que par acte de commissaire de justice du 18 octobre 2023, pour tentatives, SERENILIFE assigne GROUPAMA devant ce tribunal, lui demandant de condamner cette dernière à lui payer la somme de 209 998,14 € au titre des commissions d’accompagnement financier dues pour l’année 2023, outre des dommages et intérêts pour résistance abusive et l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions en réplique déposées à l’audience de mise en état du 21 mai 2024, SERENILIFE demande à ce tribunal de :

Vu la convention de courtage du 24 février 2022,

Vu les articles 1101 et 1112 du code civil,

A titre principal, ➢ Constater l’existence d’un accord entre GROUPAMA et elle au titre de l’accompagnement financier pour le premier trimestre de l’année 2023 ; ➢ Condamner GROUPAMA au paiement de la somme de 209 998,14 € en sa faveur au titre des commissions pour l’exercice du premier trimestre 2023, et d’assortir ladite somme des intérêts au taux légal ; Condamner GROUPAMA à lui payer la somme de 10 000 € pour résistance abusive au paiement des commissions dues ;

A titre subsidiaire, ➢ Condamner GROUPAMA à lui payer la somme de 132 803 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture fautive de pourparlers ;

En tout état de cause, ➢ Débouter GROUPAMA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; ➢ Condamner GROUPAMA à lui verser la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; ➢ Condamner GROUPAMA aux entiers dépens dont distraction au profit de la SAS ASTRUC AVOCATS en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions n°2 déposées à l’audience de mise en état du 2 juillet 2024, GROUPAMA demande à ce tribunal de :

➢ Constater l’absence d’accord et l’absence de signature d’une convention d’accompagnement financier entre SERENILIFE et elle au titre de l’exercice de l’année 2023 ;

Par conséquent, ➢ Débouter SERENILIFE de l’ensemble de ses demandes formulées à son encontre ;

Reconventionnellement, en tout état de cause, ➢ Condamner SERENILIFE à lui verser la somme de 3 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ; ➢ Condamner SERENILIFE aux entiers dépens ;

A titre infiniment subsidiaire, ➢ Ecarter l’exécution provisoire.

A l’audience du 29 octobre 2024, les parties ayant réitéré oralement leurs demandes, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats et met le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 11 décembre 2024, date prorogée au 8 janvier 2025, ce dont les parties sont avisées.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DECISION

SERENILIFE expose que :

Depuis le mois de novembre 2022, les parties se sont rapprochées et se sont mis d’accord sur la chose et sur le prix ;

En effet, GROUPAMA lui adresse le 24 novembre 2022 une proposition portant sur les conditions financières de l’accompagnement financier au titre de l’exercice 2023 à laquelle SERENILIFE répond « c’est nickel », tout en lui demandant si la barre minimum de production au trimestre est bien fixée à hauteur de 100 000 € pour être payé trimestriellement ;

Le 28 novembre suivant, GROUPAMA lui répond par l’affirmative ;

La demande de paiement le 19 avril 2023 de SERENILIFE des commissions d’accompagnement financier au titre du premier trimestre 2023 est donc bien fondée ;

Il résulte de ces échanges qu’un contrat entre GROUPAMA et SERENILIFE d’accompagnement financier pour l’année 2023 s’est bien formé et le quantum sollicité n’est pas contesté ;

Si le tribunal devait juger qu’il n’y a pas eu contrat mais une invitation à contracter, il y a donc eu des négociations précontractuelles entre les parties ;

Ceci ferait suite au courriel du 15 mars 2023 par lequel GROUPAMA lui indique qu’à compter de l’exercice 2023, la mise en place de nouveaux partenariats pour la distribution de contrats PERIN via des courtiers et leurs réseaux de mandataires indépendants ne sera plus proposée ; Or, force est de constater que GROUPAMA a fait preuve d’une particulière mauvaise foi dans le déroulement des négociations ;

En effet, ce courriel du 15 mars 2023 est manifestement tardif alors que SERENILIFE avait déjà mobilisé toutes ses ressources commerciales pour la commercialisation des contrats de GROUPAMA au détriment d’autres partenaires ;

SERENILIFE a réalisé environ 500 000 € sur le premier trimestre 2023 ce qui est exceptionnel et à cette fin, elle a mobilisé d’importantes ressources commerciales pour lesquelles elle a dû faire l’avance de trésorerie pour payer les commerciaux, chiffrée à la somme de 132 803 € dont elle sollicite ici le paiement à l’encontre de GROUPAMA au titre de sa responsabilité délictuelle pour rupture abusive des négociations ;

Elle joint à cet effet le tableau récapitulatif de cette somme ;

Aussi, le tribunal ne pourra que faire droit à sa demande de paiement.

Le président directeur général de SERENILIFE, présent à l’audience du juge chargée d’instruire l’affaire du 29 octobre 2024, explique que :

Une convention de courtage est toujours signée « accompagnée » d’une convention d’accompagnement financier laquelle permet au courtier de recevoir l’aide financière de l’assureur aux fins d’optimiser le chiffre d’affaires à réaliser.

GROUPAMA rétorque que :

Aucun accord n’est intervenu entre elle et SERENILIFE au titre de l’accompagnement financier de l’année 2023 et donc aucune somme n’est due à cette dernière ;

En effet, aux termes des articles 1113 et 1114 du code civil, une offre est une proposition ferme et précise de contracter, à défaut de quoi elle constitue une simple invitation ;

La proposition doit comprendre les éléments essentiels du contrat envisagé et révéler la volonté irrévocable de son auteur de conclure ce contrat ;

Contrairement à ce que prétend SERENILIFE, les échanges entre les parties à compter de novembre 2022 ne sauraient constituer une offre et une acceptation au sens des textes susvisés ; GROUPAMA s’est contentée de formuler une proposition d’accompagnement financier au titre de l’exercice 2023 et d’évoquer certaines modalités de l’accompagnement financier envisagé ; En cas de renouvellement de la convention d’accompagnement financier, une analyse technique et financière est nécessaire de la part de la direction technique de GROUPAMA afin de pouvoir aménager les différents paramètres applicables ;

En outre, cette convention prévoit, en plus les conditions de rémunération, les modalités de reprise de cet accompagnement ; ce mécanisme de reprise s’explique par le fait que les commissions d’incitation doivent s’amortir au fil du temps ;

Donc, toute convention d’accompagnement financier, détaillée, doit être nécessairement validée par la direction technique et signée par le commercial de GROUPAMA ;

Ici, les échanges entre les parties par courriels constituent une négociation partielle et ne saurait caractériser un accord intervenu au titre de cet accompagnement financier ;

Force est de constater que la proposition de GROUPAMA ne révèle pas sa volonté irrévocable de conclure une convention sur le sujet ; en réalité, cette proposition constitue une simple invitation à entrer en négociation ;

Aucune rencontre des volontés n’est intervenue au sens des articles susvisés, ni aucune convention n’a été signée ;

Aucun accord ne pouvait être signé pour la raison supplémentaire suivante : GROUPAMA a entendu modifier sa stratégie commerciale s’agissant de la distribution des contrats retraite PERIN pour l’année 2023 ; c’est dans ce sens qu’elle a adressé à SERENILIFE par courriel daté du 15 mars 2023 cette modification ;

SERENILIFE sera donc déboutée de l’ensemble de ses demandes ;

En ce qui concerne la prétendue rupture fautive des pourparlers, GROUPAMA rappelle que le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres (article 1112 alinéa 1er du code civil) ; l’exercice de ce droit de rupture unilatérale n’a donc pas besoin d’être motivée ; Aucune faute ne peut donc être mise à la charge de GROUPAMA ;

Le tribunal saura donc débouter SERENILIFE de toutes ses demandes, y compris par conséquent celle au titre de la résistance abusive au paiement.

SUR CE, le tribunal motive sa décision comme suit :

Sur la demande de SERENILIFE de versement des commissions

SERENILIFE allègue qu’un contrat d’accompagnement financier s’est formé entre GROUPAMA et elle-même au titre de l’année 2023, à l’instar de celui conclu en 2022, et sollicite par conséquent la condamnation de cette dernière à lui verser la somme qu’elle chiffre à 209 998,14 € au titre des commissions correspondant à celles qui lui seraient dues au titre du premier trimestre 2023.

GROUPAMA s’y oppose car aucun contrat d’accompagnement financier n’a été convenu avec SERENILIFE au titre de l’exercice 2023.

L’article 1101 du code civil dispose que « Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. », l’article 1102 : « Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi.

La liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l’ordre public. »

L’article 1113 dudit code prévoit : « Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. », et l’article 1114 : « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats par les parties qu’une « Convention de courtage : commercialisation des contrats retraite, indemnités de fin de carrière et des plans d’épargne retraite », datée du 24 février 2022, était formée entre SERENILIFE et GROUPAMA.

L’objet de cette convention était de permettre à SERENILIFE, en sa qualité de courtier, de placer des contrats d’assurance de retraite collective et individuelle de type plans d’épargne retraite (PERO et PERIN) et indemnités de fin de carrière auprès de clients.

L’article 5 de cet acte prévoit qu'« en contrepartie de l’exécution par le Courtier des obligations décrites dans la présente Convention au titre de la commercialisation des Contrats d’assurance, l’Assureur s’engage à verser au Courtier une rémunération fixée par application du barème des taux de commission par produit d’assurance tel qu’indiqué dans l’Annexe 2. »

La convention prend effet au 1er janvier 2022 et « elle se renouvelle ensuite d’année en année par tacite reconduction, à sa date d’échéance fixée au 1er janvier de chaque année. » (article 9.1).

Parallèlement, et sans y être engagée par cette convention de courtage, GROUPAMA et SERENILIFE signaient une « Convention d’accompagnement financier », datée du même jour, dont l’objet est le suivant : « afin de contribuer au financement des investissements réalisés en matière de prospection et de démarchage sur le marché de la retraite engagés par le Courtier et de favoriser son développement économique, l’Assureur propose également un accompagnement financier ».

Suivent la définition du champ d’application de l’accompagnement financier, son assiette de calcul, ainsi que les modalités de résiliation du contrat, de réduction des versements obligatoires et de règlement de l’accompagnement financier.

Aux termes de son article 6, « La présente Convention est conclue pour une durée déterminée d’un an. Elle prend effet au 1 janvier 2022 et cesse de plein droit au 31 décembre 2022. »

Il est constant que la convention de courtage était prorogée de manière tacite après le 31 décembre 2022 et que SERENILIFE perçoit sa rémunération en conséquence.

Au titre de la convention d’accompagnement financier, GROUPAMA informait SERENILIFE, par courriel daté du 24 novembre 2023 : « voici ce que je peux te proposer pour 2023 :

Protocole standard incitation de 30% pour le PERIN/PERO (…) Budget commercial (ligne budgétaire différente du protocole) selon les règles suivantes :

1. Production annualisée inférieure à 400K€ : incitation 30% (protocole standard)

2. Production annualisée comprise entre 400K€ et 800K€ : incitation 30% (protocole standard) + budget commercial de 3% soit 33% au total

3. Production annualisée supérieur à 800K€ : incitation 30% (protocole standard) + budget commercial de 5% soit 35% au total

Concernant les évolutions de garanties : la garantie décès majorée, sous réserve de validation par la DT, passerait à 7% vs 9,5% actuellement et les commissions à 3,5% vs 5% actuellement. Pour le moment rien n’est acté, ce n’est qu’une piste de réflexion pour rendre la garantie plus facile à vendre. »

SERENILIFE lui répondait par courriel daté du même jour en ces termes :

« Merci pour ton retour c’est nickel.

Laisse-moi juste savoir par rapport au paiement trimestriel si c’est ok ?

C’est automatiquement OK à condition d’avoir effectué au moins 100K€ de production au trimestre c’est bien ça ?

Merci d’avance pour ton retour. »

Par courriel daté du 28 novembre 2022, GROUPAMA répliquait :

« Oui, dès lors que la production atteint 100K€ au trimestre, une avance sur incitation peut être versée. »

Par courriel daté du 15 mars 2023, GROUPAMA informait SERENILIFE qu'« à compter de l’exercice 2023 la mise en place de nouveaux partenariats pour la distribution de contrats PERIN via des courtiers et leur réseau de mandataires indépendants ne sera plus proposée. »

SERENILIFE, par courriel daté du 19 avril 2023, réclamait à GROUPAMA « sur la base de ta proposition du 24/11/22, qui prévoit une commission d’incitation croissante selon notre production réalisée, et pour laquelle tu as accepté un paiement d’acomptes trimestriels dès lors que la production est au moins égale ou supérieure à 100 000 €, je dois être réglé ce mois-ci. Pour rappel, nous avons réalisé environ 500 000 € sur le premier trimestre 2023 (…). »

Le tribunal relève que :

la convention d’accompagnement financier est d’une durée d’un an, expirant le 31 décembre 2022 ;

contrairement à ce que prétend SERENILIFE, GROUPAMA ne s’est pas engagée, aux termes de la convention de courtage, tacitement prorogée d’une durée d’un an comme convenu le 31 décembre 2022, à proroger la convention d’accompagnement financier de la même durée, à contracter une nouvelle convention ou à la systématiser ;

l’objet du courriel du 24 novembre 2022 de GROUPAMA est de lancer « une piste de réflexion », « rien n’est acté » et sa proposition est partielle ;

en effet, les seuls éléments sur lesquels les parties se sont mis d’accord est le paiement trimestriel des commissions dès lors que « la production » par SERENILIFE sera égale ou supérieure à 100 000 € ; aucun accord n’est intervenu entre GROUPAMA et SERENILIFE sur la « reprise de l’accompagnement financier », stipulée de manière détaillée dans la convention d’accompagnement financier 2022, notamment sur le montant des éventuelles rétrocessions dues à GROUPAMA par SERENILIFE en cas de non-respect de conditions contractuelles mises à la charge de cette dernière telle que cette reprise est prévue au chapitre « Synthèse de l’accompagnement financier 2022 » de l’accord de 2022 ;

de plus, la « piste de réflexion » lancée par GROUPAMA était conditionnelle, car soumise à la « validation » de sa « DT », (direction technique).

Ainsi, les courriels échangés entre les parties ne contiennent pas la volonté non équivoque de GROUPAMA de verser des commissions d’accompagnement financier à SERENILIFE au titre de l’année 2023, les éléments essentiels d’un tel contrat pour 2023 faisant défaut.

Le courriel daté du 24 novembre 2022 est donc une invitation opérée par GROUPAMA auprès de SERENILIFE à entrer en négociation au sens de l’article 1114 du code civil susvisé.

En conséquence, le tribunal déboutera SERENILIFE de ce chef de demande.

Sur la demande de SERENILIFE de dommages et intérêts pour rupture fautive des négociations

SERENILIFE demande que GROUPAMA soit condamnée à lui verser la somme de 132 803 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle pour rupture fautive des négociations.

GROUPAMA rétorque que la rupture des négociations est le corollaire de la liberté de ne pas contracter ; aucune faute ne peut donc lui être reprochée.

L’article 1112 du code civil dispose que « l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »

Il est de jurisprudence constante que la responsabilité délictuelle est exclue en cas de nonconclusion du contrat en vertu de la liberté de ne pas contracter de l’auteur de la rupture des pourparlers.

La charge de la preuve incombe à celui qui invoque la rupture fautive.

En l’espèce, SERENILIFE prétend que le courriel de GROUPAMA du 15 mars 2023 – l’informant qu’à compter de l’exercice 2023, la mise en place de nouveaux partenariats pour la distribution de contrats PERIN via des courtiers et leurs réseaux de mandataires indépendants ne sera plus proposée comme analysé ci-dessus – est manifestement tardif alors qu’elle avait mobilisée toutes ses ressources commerciales pour la commercialisation des contrats de GROUPAMA. Par ce courriel, GROUPAMA a rompu de manière fautive les négociations.

Mais le tribunal relève que : le contrat de courtage du 24 février 2022 n’est pas rompu et continue à prospérer à la suite de sa tacite reconduction ; il ne peut y avoir de rupture fautive du chef de ce contrat ; par courriel du 24 novembre 2022 susvisé, et comme analysé ci-dessus, GROUPAMA avait lancé une invitation à SERENILIFE à entrer en négociation ; la rupture extracontractuelle ne peut pas plus ici être retenue à l’encontre de GROUPAMA ; quant au courriel daté du 15 mars 2023, il ne vise aucunement la convention d’accompagnement financier pour ne concerner que la convention de courtage ; le fait par SERENILIFE d’avoir mobilisé, de son propre chef et de plein gré, toutes ses ressources commerciales afin de réaliser un chiffre d’affaires de 500 000 € sur le premier trimestre 2023 ne saurait constituer une faute délictuelle de la part de GROUPAMA à l’égard de SERENILIFE.

Ainsi, SERENILIFE ne justifie pas de la faute de GROUPAMA au titre de la responsabilité extracontractuelle.

En conséquence, le tribunal déboutera SERENILIFE de ce chef de demande.

Sur la demande de SERENILIFE de dommages et intérêts pour résistance abusive de paiement des commissions

SERENILIFE sollicite la condamnation de GROUPAMA à lui verser la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour sa résistance abusive au paiement des commissions au titre de l’année 2023.

Mais comme examiné ci-dessus, SERENILIFE sera déboutée de sa demande de versement de commissions au titre de l’année 2023.

En conséquence, le tribunal déboutera SERENILIFE de ce chef de demande.

Sur les demandes d’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

Pour faire reconnaître ses droits, GROUPAMA a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera SERENILIFE à verser à GROUPAMA la somme de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

et condamnera SERENILIFE, qui succombe, aux entiers dépens.

Sur l’exécution provisoire :

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter compte tenu des circonstances de la cause.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute la SAS SERENILIFE de sa demande de versements par la SA GROUPAMA GAN VIE de commissions au titre du premier trimestre de l’année 2023,

Déboute la SAS SERENILIFE à l’encontre de la SA GROUPAMA GAN VIE de sa demande de résistance abusive au paiement,

Déboute la SAS SERENILIFE de sa demande à l’encontre de la SA GROUPAMA GAN VIE de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers,

Condamne la SAS SERENILIFE à verser à la SA GROUPAMA GAN VIE la somme de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, Condamner la SAS SERENILIFE aux entiers dépens,

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 70,91 euros, dont TVA 11,82 euros.

Délibéré par M^me KOOY Laurence, président du délibéré, MM. VEDRINE Bertrand et JUCHAULT Jean-Louis, (M^me KOOY Laurence étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.