TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 30 JUILLET 2025 11ème Chambre

N° PCL : 2024J01182 SA [Z] FRANCE N° RG: 2025L01589

DEBITEUR

SA [Z] FRANCE [Adresse 1] RCS [Localité 1] : 642041198 1980 B [Localité 2] Représentant légal : M. [O] [B] [Adresse 2] [Localité 3] comparant par M^e Denis MEYER [Adresse 3]

En présence de :

SELARL EL BAZE [P] mission conduite par Me [V] [P], administrateur judiciaire de la SA [Z] FRANCE, [Adresse 4]

Me [S] [M], mandataire judiciaire de la SA [Z] FRANCE, [Adresse 5]

M. [L] [R], juge-commissaire

M. Jean-Marie RENARD, représentant des salariés

M^e Camille BERLAN, conseil du CSE de la SA [Z] FRANCE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Bernard NEUVIALE, juge M. Antoine MONTIER, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Gabrielle DOREZ, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 22 juillet 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Bernard NEUVIALE, juge

M. Antoine MONTIER, juge

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2025L01589 N° PC : 2024J01182 APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 15 octobre 2024, le Tribunal de commerce de Nanterre (désormais dénommé « Tribunal des activités économiques ») a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société [Z] FRANCE, SA au capital de 5 905 500 € immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 642 041 198, dont le siège est situé [Adresse 6].

Ce même jugement a désigné Monsieur [L] [R] en qualité de juge-commissaire, Maître [S] [M], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL EL BAZE [P], SOLVE Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance.

A la date du 3 octobre 2024, la SA [Z] France, représentée par son dirigeant Monsieur [O] [B], a fait une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde près du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.

Le jugement a fixé la durée de la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 15 avril 2025.

Par jugement du 8 avril 2025, le Tribunal des activités économiques de Nanterre a renouvelé la période d’observation pour six mois supplémentaires, soit jusqu’au 15 octobre 2025.

PRESENTATION DE LA SOCIETE DEBITRICE

Créée le [Date naissance 1] 1964, la société [Z] FRANCE est membre du groupe américain [Z], fondé dans les années 1940 et spécialisé dans la production et la commercialisation de boîtes en plastique et d’autres ustensiles de cuisine, la plupart fabriqués à l’aide d’un procédé d’injection plastique.

Son capital social était réparti comme suit :

* [Z] [C] [W] SARL: 0,1 %

* [Z] BELGIUM NV : 99,9 %.

Il est précisé que si la Société [Z] FRANCE exerçait à l’origine des fonctions de production de produits grâce au site de fabrication situé à [Localité 4], elle a cessé cette activité en 2018.

Depuis, elle exerçait, à l’ouverture de la procédure de sauvegarde, exclusivement une activité de commissionnaire à la vente, au titre duquel elle vendait, en son nom mais pour le compte de son donneur d’ordre, la société suisse [Z] PRODUCT AG, des marchandises produites par d’autres sociétés du groupe [Z].

Le modèle économique de la Société repose historiquement sur une méthode de vente directe où des Vendeurs à Domicile Indépendants sont chargés de vendre les produits de la marque lors de réunions de démonstration organisées à leur domicile.

Ces derniers perçoivent une commission, allant de 10 à 30% en fonction du montant total des ventes réalisés chaque mois, et peuvent accéder à une large gamme d’avantages en fonction du montant des ventes réalisées.

A l’ouverture de la procédure de sauvegarde, la Société recensait environ 2 500 vendeurs à domicile indépendants actifs.

Par la suite, la société [Z] FRANCE a diversifié ses canaux de distribution en proposant :

* (i) un service de vente en ligne via un site e-commerce lancé au mois d’avril 2020 ; et

* (ii) un service de vente B2B, qui a débuté en octobre 2021.

De plus, la société est propriétaire de moules d’injection permettant la fabrication de certains produits de marque [Z] et elle générait des revenus additionnels en proposant des contrats de location des moules à d’autres sociétés du Groupe.

La Société emploie à ce jour 29 salariés. Les principaux chiffres antérieurs à l’ouverture de la procédure peuvent être résumés ainsi :

[…]

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés de [Z] FRANCE résultent de celles rencontrées par son groupe, à savoir :

* Une modification du marché dans lequel évolue le groupe [Z], liée d’une part à la digitalisation des modes de consommation et l’arrivée de nouveaux entrants sur le marché en plus d’une défiance généralisé envers l’usage de la matière plastique ;

* (ii) L’ouverture de procédures de Chapter 11 ou analogues, depuis le mois de septembre 2024, au bénéfice de la société mère et de certaines de ses filiales ont impacté le fonctionnement global du groupe et risquait d’entraver les capacités de recouvrement des créances intragroupes par [Z] FRANCE, ou bien inciter [Z] PRODUCT AG, elle-même en procédure collective, à initier des mesures de recouvrement de créances.

La société [Z] FRANCE enregistre en effet des créances à l’égard de ses sociétés sœurs au titre (i) de la convention de gestion de trésorerie intragroupe ou (ii) de la location des moules dont elle est propriétaire, d’un montant total de près de 64 M€ (dont 62 M€ auprès TIC DAC, société irlandaise gestionnaire de la convention de trésorerie intragroupe).

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dès l’ouverture de la procédure de sauvegarde, des mesures de sauvegarde de l’actif ont été initiées, telles que des démarches en vue du recouvrement des créances intragroupe.

Le 24 novembre 2024, la cession de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et des actifs nécessaires à l’exploitation de l’activité du groupe a été ordonnée aux Etats-Unis au profit d’un groupe de créanciers. Ce dernier, ne souhaitant pas maintenir d’activité en Europe, n’a pas reconduit l’accord de licence conclu avec TPAG, qui permettait à [Z] FRANCE de poursuivre son rôle de commissionnaire.

Cette situation a entraîné une rupture brutale de l’activité de la société dès le 8 janvier 2025, date de résiliation effective de la licence, privant ainsi [Z] FRANCE de toute possibilité de commercialiser des produits sous la marque [Z]. Dans le même temps, les sociétés sœurs débitrices à l’égard de la Société, elles-mêmes en grande difficulté, n’ont pas honoré le paiement de leurs créances, la plupart étant désormais placées en procédure collective.

En l’absence de perspective concrète dans les discussions avec les nouveaux titulaires des actifs de propriété intellectuelle quant à l’obtention d’une nouvelle licence, et afin de préserver les chances de redémarrage de l’activité, notamment grâce au réseau encore actif de vendeurs à domicile indépendants (VDI), un appel d’offres a été initié le 19 février 2025, en vue d’un adossement ou d’une reprise via un plan de cession. La date limite de remise des offres avait été fixée au 19 mars 2025.

C’est dans ce contexte qu’une cession majoritaire du capital a été conclue le 18 mars 2025 entre le curateur belge agissant pour le compte de [Z] BELGIUM et la société TOME, représentée par M. [K], laquelle a acquis 387 485 des 387 500 actions composant le capital social de [Z] FRANCE. Aucune autre offre n’a été reçue.

Souhaitant intégrer le management actuel à son projet de retournement de l’activité, la société TOME lui a proposé de s’investir dans le capital, de sorte que les membres de la direction sont désormais également actionnaires (les « Nouveaux Actionnaires »).

Le projet de relance porté par ces Nouveaux Actionnaires, relayé dans la presse spécialisée, a permis la reprise progressive de l’activité de distribution de produits sous la marque [Z] à compter d’avril 2025, sur cinq territoires (France, Allemagne, Belgique, Italie et Pologne), à la suite de l’obtention d’une nouvelle licence le 8 avril 2025 et de l’acquisition de stocks durant les mois d’avril et mai 2025.

Les canaux de distribution ont été réactivés parallèlement à la mise en place d’outils logistiques et de gestion conformes à la nouvelle organisation. Cette phase de redémarrage s’est traduite par un premier résultat bénéficiaire au mois de mai 2025.

Le dirigeant a transmis un projet de plan de sauvegarde qui propose le remboursement de l’intégralité du passif sur une durée de 6 ans, de manière progressive et avec le versement d’une échéance annuelle.

Le projet de plan de sauvegarde finalisé a été remis le 27 mai 2025 au mandataire judiciaire pour circularisation auprès des créanciers de [Z] FRANCE, ceux-ci ayant un délai de 30 jours afin d’émettre leur avis sur les propositions d’apurement du passif, en vertu de l’article L. 626-5, alinéa 2, du Code de commerce.

L’administrateur judiciaire a présenté le projet de plan de sauvegarde dans son rapport portant bilan économique, social et environnemental et comprenant la présentation du projet de plan déposé le 3 juillet 2025 au greffe et adressé au juge-commissaire, au procureur de la République, au mandataire judiciaire, au débiteur et au représentant des salariés.

MODALITES DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE TEL QUE TRANSMIS AU MANDATAIRE JUDICIAIRE LE 27 MAI 2025

i. Passif retenu

Il ressort de l’état des créances déposé par le mandataire judiciaire que :

* Le montant des créances déclaré au passif de la Société s’élevait à 11 547 467,46 € ;

* Il a été rejeté des créances pour défaut de réponse à contestation pour un montant de 2 701 392,42 € ;

* Il a ainsi été retenu à l’admission, avant vérification, un montant de 8 846 075,04 €.

La société [Z] FRANCE a ainsi retenu un passif de 8 846 075,04 € dans le cadre de son projet de plan de sauvegarde.

Il est précisé que le passif contesté de 7 978 396,16 € comprend la créance de [Z] PRODUCT AG pour un montant de 5 989 876,35 €.

ii. Hypothèses du projet de plan

La société TUPPERWRAE FRANCE a obtenu la conclusion d’un nouveau contrat de licence de la marque [Z] sur plusieurs pays européens.

La reprise effective des opérations commerciales a commencé mi-avril 2025.

La licence couvre cinq pays majeurs – France, Allemagne, Italie, Belgique et Pologne – qui seront pilotés depuis la France avec une organisation centralisée. Ces marchés représentent plus de 20.000 vendeurs indépendants historiquement actifs, que la société souhaite réengager progressivement dès la relance.

La stratégie de la société TUPPERWRAE FRANCE repose sur deux piliers complémentaires.

D’une part, la relance et le développement multicanal des ventes avec une approche modernisée et segmentée par des (i) réunions [Z] traditionnelles à domicile, (ii) des réunions

[Z] digitalisées et (iii) des réunions [Z] géantes dans les allées centrales des hypermarchés.

D’autre part, l’optimisation du mix produit par l’adaptation de l’offre aux attentes spécifiques de chaque type de clientèle, ce qui inclut un travail sur la valorisation de gammes à forte dimension écologique et RSE afin de répondre aux nouvelles attentes consommateurs et renforcer la dimension engagée de la marque [Z].

Le projet de plan de sauvegarde vise à redonner à la société TUPPERWRAE FRANCE une trajectoire de croissance rapide, rentable et alignée avec les enjeux actuels de consommation responsable et d’innovation commerciale.

Pour ces raisons, la société TUPPERWRAE FRANCE a établi un prévisionnel d’exploitation et de trésorerie sur 6 ans en proposant un remboursement intégral de son passif.

iii. Propositions d’apurement du passif

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, seules les créances admises définitivement au passif feront l’objet d’un apurement dans le cadre du plan de sauvegarde.

Proposition d’apurement des créances admises d’un montant inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce, dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder le montant de 500 €, sont remboursées sans délai dès lors que le plan de sauvegarde aura acquis force de chose jugée et sous réserve de leur admission.

2) Proposition d’apurement des créances admises d’un montant supérieur à 500 €

a. Modalités de la proposition

Compte tenu de l’état du passif la société [Z] FRANCE propose à ses créanciers un remboursement de l’intégralité du passif privilégié et chirographaire, soit un montant maximum de 8.846.075,04 €, sous réserve de leur admission au passif, en six annuités progressives, selon l’échéancier suivant :

[…]

Il est précisé que :

* les annuités des échéanciers présentés ci-dessus seront payées au 30 juin de chaque année, étant précisé que la première annuité sera réglée le 30 juin 2026, soit après presqu’une année de carence comme le permet le Code de commerce (le versement du premier douzième de la première annuité du plan intervenant quant à elle dans le mois suivant l’adoption du plan par le Tribunal);

* les dividendes seront portables et feront l’objet d’une provision mensuelle du douzième de l’annuité entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

* les pourcentages visés pour les annuités de ces échéanciers seront appliqués sur le montant total de chacune des créances définitivement admises en principal et, le cas échéant, en accessoires du principal.

Les intérêts dont le cours a continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif de la société [Z] FRANCE seront désintéressés de la manière suivante :

* La créance totale d’intérêts (correspondant à la somme totale (i) des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture, (ii) des intérêts courus pendant la période d’observation et (iii) des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan, calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de sauvegarde), sera payée conformément à l’échéancier du principal,

* En cas de taux d’intérêt variable, un ajustement sera réalisé sur la dernière annuité de remboursement de la créance d’intérêts.

b. Situation en cas de refus des créanciers

En cas de refus de la proposition formulée par la société [Z] FRANCE, cette dernière sollicite du Tribunal des activités économiques de NANTERRE que soit ordonné l’apurement des créances admises à son passif, sans pénalité de retard, selon les modalités proposées ci-dessus conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 alinéa 4ème du Code de commerce.

c. Situation en cas d’absence de réponse des créanciers

En application des dispositions de l’alinéa second de l’article L.626-5 du Code de commerce, le défaut de réponse des créanciers dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire vaudra acceptation.

3) Modalités communes d’apurement

Les paiements effectués par la Société s’imputeront prioritairement sur le principal des créances admises.

Les créances seront remboursées sans le versement de pénalités/majorations de retard. Conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce, les versements s’effectueront entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

La Société sollicite toute dispense de consignation au titre du passif contesté.

* 4) Clause d’excess cash-flow

* Clause d’excess cash-flow sur l’exploitation

Dans l’hypothèse où, à chaque fin d’année civile (31 décembre), la trésorerie de la société [Z] FRANCE excèderait la somme de deux millions d’euros et en l’absence de sommes litigieuses impayées, la Société s’engage à affecter 20% des sommes excédentaires (Solde bancaire au 31/12) au remboursement accéléré du passif admis (ci-après désigné la « Trésorerie Excédentaire »).

L’existence et le quantum de la Trésorerie Excédentaire seront déterminés, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, par la société [Z] FRANCE, et pour la première fois le 31 décembre 2025.

La société [Z] FRANCE adressera au Commissaire à l’exécution du plan, au plus tard le 15 mars de chaque année et pour la première fois le 15 mars 2026, une attestation certifiant l’existence ou non d’une Trésorerie Excédentaire (et le cas échéant le montant de cette dernière) au titre de l’année écoulée.

La Trésorerie Excédentaire sera répartie, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, entres les créanciers pari passu et au prorata du montant de leur créance admise au passif à cette date et s’imputera sur les dividendes à échoir dans l’ordre chronologique des échéances, de la plus proche à la plus lointaine.

* Clause d’excess cash-flow spécifique au recouvrement des créances intra-groupes

La société [Z] FRANCE détient une créance d’un montant de 62.702.070,57 euros à l’encontre de la société [Z] INTERNATIONAL COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY.

Afin de procéder au recouvrement de cette créance, une procédure a été initiée en référé devant Monsieur le Président du Tribunal des activités économiques de Nanterre.

A la connaissance de la société [Z] FRANCE, la société [Z] INTERNATIONAL COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY est in bonis.

Ainsi, et dans l’hypothèse où la société [Z] FRANCE parviendrait à obtenir le paiement effectif de cette somme, cette dernière s’engage, au-delà du recouvrement d’une somme de deux millions d’euros nette de tout frais, débours, honoraires, taxes et de toute autre somme engagée pour les besoins du recouvrement de cette créance, à affecter 30% des sommes excédentaires au remboursement accéléré du passif admis (ci-après désigné la « Créance de Recouvrement Excédentaire »).

L’existence et le quantum de la Créance de Recouvrement Excédentaire seront déterminés à la suite de l’encaissement des sommes, à titre définitif, sous réserve de la purge de toute voie de recours existante.

La société [Z] FRANCE s’engage à tenir informé le Commissaire à l’exécution du plan de l’avancement du contentieux ainsi que de tout accord qui serait susceptible d’intervenir dans ce cadre.

La Créance de Recouvrement Excédentaire sera répartie, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, entres les créanciers pari passu et au prorata du montant de leur créance admise au passif à cette date et s’imputera sur les dividendes à échoir dans l’ordre chronologique des échéances, de la plus proche à la plus lointaine.

iv. Dispositions diverses

1. Engagement de la Société

* Engagement de communication des comptes sociaux au commissaire à l’exécution du plan

Jusqu’au complet remboursement du passif admis, la société [Z] FRANCE s’engage à remettre au Commissaire à l’exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social (et pour la première fois au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2025), une copie certifiée conforme des comptes sociaux, le cas échéant, certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant lesdits comptes et liasses fiscales.

* Engagement de communication de situations comptables semestrielles au commissaire à l’exécution du plan

La société [Z] FRANCE s’engage également à faire établir et à communiquer au Commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles dans un délai d’un mois à compter de leur établissement pendant la durée du plan.

* Provisionnement des échéances du plan

La société [Z] FRANCE s’engage à provisionner mensuellement entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les échéances des créances admises du plan par 1/12ème.

* Inaliénabilité du fonds de commerce

La société [Z] FRANCE prend l’engagement de ne pas aliéner son fonds de commerce de quelque manière que ce soit pendant l’intégralité de la durée du plan.

* Engagement de ne pas licencier pour motif économique

La société [Z] FRANCE prend l’engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de douze mois à compter du jugement adoptant le plan de sauvegarde.

2. Engagement des actionnaires

Aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires pendant toute la durée du plan.

3. Portée des engagements

Les engagements souscrits par la société [Z] FRANCE aux termes de la présente partie ont la portée qui leur est conférée par l’article L. 626-10 du Code de commerce.

4. Personne tenue à l’exécution du plan

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du Code de commerce, Monsieur [O] [B] et les Nouveaux Actionnaires, représentés par Monsieur [O] [B], se déclarent tenus à l’exécution du plan de sauvegarde.

5. Surveillance du plan

Aux fins de garantir la bonne exécution du plan, la société [Z] FRANCE s’engage à collaborer de bonne foi avec le Commissaire à l’exécution du plan désigné par le Tribunal, et notamment :

* à lui verser entre ses mains, les dividendes du plan d’apurement du passif, par virement sur le compte ouvert à son nom à la Caisse des dépôts et consignations ;

* à porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan.

CONSULTATION DES CREANCIERS

Le projet de plan de sauvegarde a été circularisé par le mandataire judiciaire aux créanciers le 3 juin 2025, afin de recueillir leurs avis sur les propositions d’apurement du passif.

L’état des réponses des créanciers se présente comme suit :

[…]

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL DU 8 JUILLET 2025

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 8 juillet 2025, le dirigeant de la société [Z] FRANCE, le représentant des salariés, le CGEA Ile-de-France Ouest en tant que contrôleur ainsi que l’administrateur et le mandataire judiciaires.

L’ensemble des personnes convoquées à l’audience a comparu, à l’exception du contrôleur, qui a transmis au Tribunal un avis écrit préalablement à la tenue de l’audience.

Le procureur de la République a été avisé de la date d’audience et y a participé.

Il résultait des débats intervenus durant l’audience du 8 juillet 2025 :

* Que le mandataire judiciaire a émis un avis réservé à l’adoption du plan en l’état, celui-ci étant considéré comme déséquilibré pour les créanciers,

* Que le juge commissaire après avoir exprimé sa déception quant à la solution proposée pour le désintéressement des créanciers et de l’apurement du passif, laquelle ne lui paraissant pas pleinement satisfaisante, a indiqué s’en remettre à l’appréciation du tribunal,

* Que le ministère public a émis un avis partagé indiquant que le plan est favorable à l’activité et à l’emploi, mais déséquilibré pour les créanciers.

* Que la société a donné son accord pour étendre l’engagement de non-licenciement pour motif économique à 24 mois au lieu de 12 mois,

Dans ce contexte, le tribunal, usant de son pouvoir d’adaptation du plan conformément aux dispositions de l’article L.626-18 alinea 1 du code de commerce, aux termes duquel, le tribunal peut, après avoir recueilli les observations des parties, modifier le plan proposé, a estimé qu’il y avait lieu, préalablement, de réouvrir les débats de ce chef.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL DU 22 JUILLET 2025

Ainsi, sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter de nouveau en chambre du conseil, le 22 juillet 2025, le dirigeant de la société [Z] FRANCE, le représentant des salariés, le CGEA Ile-de-France Ouest en tant que contrôleur ainsi que l’administrateur et le mandataire judiciaires.

L’ensemble des personnes convoquées à l’audience a comparu, à l’exception du contrôleur, qui a transmis au Tribunal un avis écrit préalablement à la tenue de l’audience.

Le procureur de la République a été avisé de la date d’audience et y a participé.

En amont de cette audience, la société [Z] FRANCE a, par courrier en date du 18 juillet 2025 adressé à l’administrateur judiciaire, apporté les ajustements suivants à son projet de plan de sauvegarde :

* La société [Z] FRANCE a accepté de porter son engagement de non-licenciement pour motif économique de 12 à 24 mois ;

* La société [Z] FRANCE propose d’augmenter les pourcentages de remboursement prévus lors des premières années, réduisant ainsi la progressivité du remboursement, comme suit :

[…]

* La société [Z] FRANCE propose de consigner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan le montant correspondant au passif admis mais également au passif contesté (en ce compris au titre de la créance déclaré par TPAG).

* Afin d’améliorer le désintéressement des créanciers dont la créance a été admise, il est proposé que les sommes consignées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan soient versées à titre d’avance sur les échéances à intervenir.

Ainsi, en l’absence d’admission de la créance de la société TPAG, les créanciers tiers admis au passif seraient pleinement désintéressés au plus tard en 2028.

En cas d’admission de la créance de la société TPAG, les sommes consignées seront d’abord allouées à procéder à l’apurement de la créance de TPAG selon l’échéancier du plan, les avances perçues par les autres créanciers admis leur restant acquises.

* La société propose d’ajuster ses clauses de remboursement anticipé dites « excess cash flow » :

* S’agissant de la clause relative à l’exploitation, il est proposé d’améliorer la proposition en affectant, au-delà du seuil de trésorerie nécessaire de 2M€, 35% des sommes disponibles au lieu des 20 % proposé initialement.

* S’agissant de la clause relative au contentieux avec la société [Z] INTERNATIONAL COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, il est proposé d’affecter 100% des sommes nettes recouvrées, au lieu des 30 % proposé initialement.

Avis de l’administrateur judiciaire

Après avoir rappelé les déterminants de l’activité de la société [Z] FRANCE, l’origine de ses difficultés, ainsi que le déroulement de la période d’observation, l’administrateur judiciaire a relevé que celle-ci a permis à la société [Z] FRANCE de renouer avec son activité grâce aux négociations initiées par la société depuis le mois de janvier par la direction et poursuivies avec les Nouveaux Actionnaires, ce qui a pu conduire à l’octroi d’une licence exclusive sur cinq territoires européens et à la reprise de l’activité, qui paraissait pourtant condamnée.

L’administrateur judiciaire rappelle que la société [Z] FRANCE doit désormais acheter du stock, ce qui n’était pas le cas lorsqu’elle agissait en tant que commissionnaire. La forte

progressivité du projet de plan de sauvegarde, améliorée le 18 juillet 2025, s’explique par la nécessité de s’adapter à ce nouveau modèle économique.

Il ajoute que les ajustements apportés au plan devraient permettre de répondre aux préoccupations du tribunal et des organes de la procédure, notamment en ce qui concerne le règlement des créanciers tiers. En effet, si la créance de TP AG n’est pas admise d’ici 2028, ces créanciers seraient intégralement désintéressés dans un délai de trois ans.

Dans ce contexte, il a émis un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde, qui permet par ailleurs la préservation de l’ensemble des emplois directs (salariés) et indirects (VDI).

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire rappelle la situation du passif et précise que le projet de plan de sauvegarde intervient à la suite de la reprise des titres de la société par un tiers, opération ayant permis de relancer l’activité de Tupperware en France ainsi que dans cinq autres pays européens.

Il fait un parallèle avec les conditions relatives au plan de cession, relevant qu’elles sont réunies, notamment :

* En matière de sauvegarde de l’emploi :

* (i) la société s’est engagée à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une période de 24 mois ;

* (ii) le rachat des titres, conjugué à la poursuite de l’activité, garantit le maintien des emplois existants ;

* (iii) la relance commerciale permet à 2 000 vendeurs à domicile indépendants (VDI) de reprendre leur activité.

* Concernant le traitement du passif : la consignation des créances admises et contestées, accompagnée d’un versement anticipé aux créanciers tiers à titre d’avances, constitue un ajustement qu’il salue. En l’absence d’accord transactionnel avec TPAG — qui serait par ailleurs bénéfique pour l’entreprise —, l’ensemble des créanciers tiers devrait être désintéressé d’ici 2028.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

Avis du dirigeant

Le dirigeant remercie les organes de la procédure pour leur soutien, qui a permis de maintenir et relancer l’activité du réseau, ainsi que celle de près de 2 000 vendeurs à domicile indépendants (VDI).

Il souligne par ailleurs que la réorganisation de la société s’accompagne d’une transition vers des outils informatiques et des prestataires basés en France.

Il confirme sa motivation et son engagement pour la réussite de cette relance et émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

Avis du représentant des salariés

Le représentant des salariés indique que l’ensemble des salariés est favorable à l’adoption du projet de plan sur son volet financier.

Il fait part des préoccupations exprimées par les salariés concernant leurs conditions de travail, ainsi que de leur crainte que l’interdiction de licenciement pour motif économique soit contournée par le recours à des licenciements pour motif personnel.

Il émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

Avis du contrôleur

Le contrôleur a fait part de son avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde par écrit en amont de l’audience d’examen du projet de plan.

Rapport et avis du juge commissaire

Le juge-commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde au regard des améliorations présentées lors des débats du 22 juillet 2025.

Avis du ministère public

Le procureur de la République, au regard de tout ce qui a été exprimé durant l’audience et des améliorations présentées lors des débats du 22 juillet 2025, émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

Le président a clos les débats et mis la décision en délibéré au 30 juillet 2025.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La société [Z] FRANCE ayant démontré, au cours de la période d’observation, qu’elle a su relancer son activité et qu’elle poursuit actuellement le redéploiement de son chiffre d’affaires, après avoir mené les négociations et restructurations nécessaires,

Les comptes prévisionnels et le plan de financement faisant apparaître des résultats suffisants pour assurer le remboursement du passif selon les modalités prévues au plan,

Le projet de plan proposé permettant le maintien de l’entreprise, de son activité, la sauvegarde de l’emploi et l’apurement des créances,

Les engagements pris par la société [Z] FRANCE confortant la réalisation du plan,

Les créanciers ayant préalablement été consultés par le mandataire judiciaire et ayant presque tous répondu favorablement au projet de plan de sauvegarde qui leur était soumis,

Le plan répondant aux objectifs de la loi en permettant la pérennité de l’activité,

Qu’en conséquence le tribunal, s’étant assuré que les objectifs d’un plan de sauvegarde sont satisfaits, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu l’avis du contrôleur,

Vu le rapport oral et l’avis du juge commissaire,

Vu l’ensemble des avis et des débats au cours des audiences des 8 et 22 juillet 2025,

Le ministère public entendu en son avis,

Arrête le plan de sauvegarde de la société [Z] FRANCE,

Désigne Monsieur [O] [B] et les Nouveaux Actionnaires, représentés par Monsieur [O] [B], en sa qualité de président de la société [Z] FRANCE, comme tenus des engagements du plan,

Prend acte des délais et des remises acceptés par les créanciers,

Dit que les modalités d’apurement du passif seront les suivantes :

* Règlement sans remise ni délai des créances inférieures à 500 €, dans le mois suivant l’adoption du plan par le Tribunal, dans les limites posées par le II. de l’article L. 626-20 du Code de commerce, conformément à l’article L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce ;

* Remboursement de 100% du montant des créances vérifiées et admises par Monsieur le Juge-Commissaire sur une durée de 6 ans, de manière progressive comme suit :

ANNEE

POURCENTAGE DE

REMBOURSEMENT

30 juin 2026 4 %

30 juin 2027 6 %

30 juin 2028 7 %

30 juin 2029 25 %

30 juin 2030 31 %

30 juin 2031 27 %

TOTAL 100%

* La société [Z] FRANCE consignera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan le montant correspondant au passif admis mais également au passif contesté (en ce compris au titre de la créance déclaré par TPAG).

* Les sommes consignées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan seront versées à titre d’avance sur les échéances à intervenir. Par conséquent :

* En l’absence d’admission de la créance de la société TPAG d’ici là, les créanciers tiers admis au passif seraient pleinement désintéressés au plus tard en 2028.

* En cas d’admission de la créance de la société TPAG, les sommes consignées seront d’abord allouées à procéder à l’apurement de la créance de TPAG selon l’échéancier du plan, les avances perçues par les autres créanciers admis leur restant acquises.

Les annuités seront payées au 30 juin de chaque année, étant précisé que la première annuité sera réglée le 30 juin 2026.

Les créanciers non-répondants seront réputés avoir accepté le règlement en 6 échéances progressives détaillées ci-dessus, conformément à l’article L. 626-5 du Code de commerce.

Il est précisé que pour les créances d’emprunt dont les intérêts ont continué à courir en vertu de l’article L. 622-28 du Code de commerce (créance résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an), le calcul des annuités s’opérera comme suit :

* La créance totale d’intérêts (correspondant à la somme totale (i) des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture, (ii) des intérêts courus pendant la période d’observation et (iii) des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan, calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de sauvegarde), sera payée conformément à l’échéancier du principal,

* En cas de taux d’intérêt variable, un ajustement sera réalisé sur la dernière annuité de remboursement de la créance d’intérêts.

Dit que les dividendes seront portables et payés entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera à leur répartition, conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce,

Prend acte des engagements de remboursement anticipé suivants de la société :

* Trésorerie excédentaire au 31 décembre de chaque année :

Dans l’hypothèse où, à chaque fin d’année civile (31 décembre), la trésorerie de la société [Z] FRANCE excèderait la somme de deux millions d’euros et en l’absence de sommes litigieuses impayées, la Société s’engage à affecter 35% des sommes excédentaires (Solde bancaire au 31/12) au remboursement accéléré du passif admis (ci-après désigné la « Trésorerie Excédentaire »).

L’existence et le quantum de la Trésorerie Excédentaire seront déterminés, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, par la société [Z] FRANCE, et pour la première fois le 31 décembre 2025.

La société [Z] FRANCE adressera au Commissaire à l’exécution du plan, au plus tard le 15 mars de chaque année et pour la première fois le 15 mars 2026, une attestation certifiant l’existence ou non d’une Trésorerie Excédentaire (et le cas échéant le montant de cette dernière) au titre de l’année écoulée.

La Trésorerie Excédentaire sera répartie, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, entres les créanciers pari passu et au prorata du montant de leur créance admise au passif à cette date et s’imputera sur les dividendes à échoir dans l’ordre chronologique des échéances, de la plus proche à la plus lointaine.

Trésorerie excédentaire à la suite du recouvrement de la créance d’un montant de 62.702.070,57 euros à l’encontre de la société [Z] INTERNATIONAL COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY :

Dans l’hypothèse où la société [Z] FRANCE parviendrait à obtenir le paiement effectif de cette somme, cette dernière s’engage à affecter 100% des sommes nettes recouvrées au remboursement accéléré du passif admis.

L’existence et le quantum de la Créance de Recouvrement Excédentaire seront déterminés à la suite de l’encaissement des sommes, à titre définitif, sous réserve de la purge de toute voie de recours existante.

La société [Z] FRANCE s’engage à tenir informé le Commissaire à l’exécution du plan de l’avancement du contentieux ainsi que de tout accord qui serait susceptible d’intervenir dans ce cadre.

La Créance de Recouvrement Excédentaire sera répartie, sous le contrôle du Commissaire à l’exécution du plan, entres les créanciers pari passu et au prorata du montant de leur créance admise au passif à cette date et s’imputera sur les dividendes à échoir dans l’ordre chronologique des échéances, de la plus proche à la plus lointaine.

Prend acte des engagements de la société, de son dirigeant et de ses associés :

* Personnes tenues à l’exécution du plan de sauvegarde

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du Code de commerce, Monsieur [O] [B] et les Nouveaux Actionnaires, représentés par Monsieur [O] [B], en sa qualité de président de la société [Z] FRANCE, se déclarent tenus à l’exécution du présent plan de sauvegarde.

* Engagement de communication des comptes sociaux au commissaire à l’exécution du plan

Au regard de ce qui précède, et pour garantir le remboursement des créanciers, la société [Z] FRANCE s’engage à remettre au Commissaire à l’exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social (et pour la première fois au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2025), une copie certifiée conforme des comptes sociaux, le cas échéant, certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant lesdits comptes et liasses fiscales.

* Engagement de communication de situations comptables semestrielles au commissaire à l’exécution du plan

La société [Z] FRANCE s’engage également à faire établir et à communiquer au Commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles dans un délai d’un mois à compter de leur établissement pendant la durée du plan.

* Provisionnement des échéances du plan

La société [Z] FRANCE s’engage à provisionner mensuellement entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les échéances des créances admises et contestées du plan par 1/12 ème.

* Engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique

La société [Z] FRANCE s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une période de vingt-quatre mois à compter du jugement adoptant le plan de sauvegarde.

* Engagement des actionnaires

Aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires pendant toute la durée du plan.

* Inaliénabilité du fonds de commerce

La société [Z] FRANCE prend l’engagement de ne pas aliéner son fonds de commerce de quelque manière que ce soit pendant l’intégralité de la durée du plan.

Dit que la société [Z] FRANCE devra verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions suivantes dès notification du présent jugement :

* les fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur ou égal à 500 €,

* les provisions nécessaires au paiement des frais de justice, ceux-ci primant les créances au passif.

Dit que la société [Z] FRANCE devra remettre au commissaire à l’exécution du plan :

* des situations comptables semestrielles au plus tard un mois après le dernier jour du semestre écoulé, et ce pendant toute la durée du plan,

* dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social (et pour la première fois au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2025), une copie certifiée conforme des comptes sociaux, le cas échéant, certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant lesdits comptes et liasses fiscales,

au plus tard le 15 mars de chaque année et pour la première fois le 15 mars 2026, une attestation certifiant l’existence ou non d’une Trésorerie Excédentaire (et le cas échéant le montant de cette dernière) au titre de l’année écoulée,

Dit que la société [Z] FRANCE ne pourra distribuer aucun dividende aux actionnaires avant le complet paiement des créanciers,

Fixe la durée du plan à 6 ans, celui-ci prenant fin au terme du dernier règlement de la dernière annuité,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal saisi par requête,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce,

Maintient Monsieur [L] [R] en qualité de juge commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan,

Met fin à la mission de la SELARL EL BAZE [P], prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité d’administrateur judiciaire,

Nomme la SELARL EL BAZE [P], prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Maintient Maître [S] [E] [X] en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

Prononce publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.