*1DE/00/37/29/95*

R.G. : 2025012218 P.C. : 2017-522

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2025

JUGEMENT MODIFIANT [Localité 1] DE SAUVEGARDE

A l’Audience du Tribunal de Commerce de NANTES du mercredi 12 novembre 2025, où étaient présents et siégeaient, Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Monsieur Luc DUPAS, Madame [C] THIROT PINEL, Juges, assistés de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé,

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

LE TRIBUNAL,

ATTENDU qu’à la date du 08/11/2017, Monsieur [M] [P]

Adresse du siège social : [Adresse 1]

a été placé en procédure de sauvegarde judiciaire puis par jugement en date du 09/01/2019, le plan de sauvegarde a été arrêté.

Monsieur [M] [P] a été appelé à comparaître en Chambre du Conseil par les soins du Greffier et a comparu, assisté de Maître Pauline VANDEN DRIESSCHE, Avocat à [Localité 2] ;

Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d’audience ;

Attendu qu’aux termes de sa requête, la SNC PHARMACIE [F], expose que :

Par Acte électronique sous seing privé, en date des 04 et 07 juillet 2025, Madame et Monsieur [P] ont cédé à la SELARL « PHARMACIE DU CHENE VERT », sous différentes conditions suspensives conventionnelles et réglementaires, Le fonds de commerce d’officine de pharmacie appartenant à la SNC "PHARMACIE [F] " pour un transfert de propriété et de jouissance souhaité Le 1er février 2026 et au prix de TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (3.500.000 €). Les conditions suspensives conventionnelles sont les suivantes :

1. Purge de tout droit de préemption, de préférence, de substitution, d’information préalable et d’agrément qui pourrait exister ;

2. Obtention d’un ou plusieurs accords de financement au profit de l’acquéreur désigné à l’acte pour 3.200.000 € sur 12 ans, amortissable mensuellement ou trimestriellement, moyennant un taux d’intérêt maximum de 3.5% l’an

3. Obtention de certificat d’assurance conforme aux attendus bancaires sur la tête de l’associée titulaire au sein de la société acquéreur couvrant l’emprunt ou les emprunts à mettre en place ;

4. Obtention d’un accord de principe positif de la part du bailleur concernant l’installation d’un robot pharmaceutique au 1" étage de la pharmacie.

Ces conditions suspensives doivent être réalisées pour le 15 octobre 2025 – 24h00 au plus tard.

Les conditions suspensives réglementaires sont les suivantes :

1. Accord du Tribunal de Commerce de Céans pour La modification substantielle dans les objectifs et moyens du plan de sauvegarde adopté en 2019 conformément aux dispositions de l’article L.626-26 et R626-45 du Code de Commerce.

2. Que l’acquéreur obtienne son inscription à la section A de l’Ordre des Pharmaciens des Pays de la [Localité 3] et l’enregistrement de la déclaration ordinale qu’elle doit solliciter auprès de son ordre professionnel conformément à l’article L.5125-18 du Code de la Santé Publique de son intention d’exploiter ladite officine de pharmacie sous couvert de la société acheteuse.

Ainsi, elle demande au Tribunal d’accorder la modification du plan de sauvegarde sollicitée pour les raisons suivantes :

* Le passif restant à devoir au titre du plan de sauvegarde se décompose de la façon suivante :

Dividendes annuels pour les septièmes, huitièmes et neuvièmes échéances de 60.670,50 €.

Dividendes annuels pour la dixième échéance de 60.670,30 €

Soit une somme totale restant due aux créanciers (hors banque et contrats poursuivis) de 242.681,80 €.

Passif dû à la SOCIETE GENERALE au titre des différents emprunts professionnels souscrits par la SNC " PHARMACIE [P] [V] " :

* Emprunt SNC – Capital restant dû après le 15 mars 2024 : 971.233,94 €

La SELARL « PHARMACIE DU CHENE VERT », représentée par Mme [Z] [E], s’est engagée, sous les conditions suspensives rappelées ci-avant, à acquérir Le fonds de commerce d’officine de pharmacie exploité à ce jour par ta SNC " PHARMACIE [F] " pour la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (3.500.000 €), stocks et marchandises en sus sur UNE (01) année en QUATRE (04) échéances trimestrielles égales, la première échéance TROIS (03) mois après La prise de possession et les autres de trimestre en trimestre jusqu’à complet paiement, le tout sans intérêt.

Le prix de vente du fonds de commerce de la SNC " PHARMACIE [F] « permettra de solder le plan de sauvegarde adopté et de désintéresser l’ensemble des créanciers existants au jour de la cession du fonds de commerce d’officine de pharmacie. En effet, le passif de la SNC » PHARMACIE [F] " se décompose

comme suit :

* extrait du bilan au 31/03/2025 :

Capitaux propres : 244.310 €

Total des dettes : 2.486.111 € dont :

Emprunts et établissements de crédits : 1.149.100 €

Fournisseurs et comptes rattachés : 641.638 €

* Dettes fiscales et sociales : 187.340 €

* Autres dettes : 508.033 €

Soit un passif total de 2.730.420 €.

On constate donc que le prix de cession de 3.500.000 € est supérieur au passif de la SNC au 31/03/2025 qui s’élève à 2.730.420 €

La SNC PHARMACIE [P] [V] sera en mesure de rembourser l’ensemble de ses dettes d’exploitation au jour de la vente qui s’élèvent à :

* Dettes fournisseurs pour environ 640.000 €

* Dettes fiscales et sociales pour environ 187.000 €

* Plan de sauvegarde pour environ 306.000 €

* Emprunts bancaires et financiers pour 1.149.000 €

Soit des dettes d’exploitations pour Un total de 2.282.000 €.

Il sera aussi nécessaire de solder les emprunts personnels des associés en nom, cogérants, ayant permis l’acquisition des parts sociales de la SNC en 2006 pour la somme d’environ 750.000€, ainsi que les plans de sauvegarde personnels des associés.

Enfin, il faudra prendre en compte le paiement de l’impôt dû au titre de l’exercice 2026 pour un total de 160.000 €.

L’ensemble des décaissements correspondant à une somme d’environ 3.192.000 €. Le prix de cession du fonds étant supérieur, La SNC est in boni.

Après avoir remboursé et payé l’ensemble des sommes qu’elle doit, il resterait une somme immédiatement disponible au profit de la SNC " PHARMACIE [P] [V] ", outre Les sommes à percevoir en plus sur un an, savoir :

* [Localité 4] et encours clients (CPAM et MUTUELLES)

* Stocks de marchandise (sur une année en quatre trimestrialités d’égal montant, la première 3 mois après la prise de possession du fonds de commerce par l’acquéreur)

Par suite des paiements, tant au niveau de la SNC, qu’au niveau personnel pour les associés en nom, l’ensemble des créanciers auront été désintéressés.

Enfin, après recouvrement de l’ensemble des créances dues à la SNC par les tiers (CPAM/MUTUELLES/ACQUEREURS) il restera une somme disponible à Monsieur et Madame [P] d’environ 1.400.000 € selon l’attestation établie par l’expert-comptable de la société.

Ainsi, l’offre portant sur la cession du fonds de commerce de la société PHARMACIE [F] présentée par la SELARL PHARMACIE DU CHENE VERT, représentée par Mme [Z] [E], son associée unique, pour un montant net vendeur de 3.500.000€, outre les stocks en sus pour leur montant en H.T. sur une année en quatre trimestrialités d’égal montant, la première 3 mois après la prise de possession, ne préjudicie pas aux intérêts des créanciers puisqu’elle permet d’apurer le passif restant dû ;

C’est pourquoi il est demandé au Tribunal de céans d’accepter la modification du plan de sauvegarde adopté en janvier 2019 et de prévoir que celui-ci sera soldé à la diligence du commissaire à l’exécution du plan à la suite de la cession de l’actif principal de la SNC " PHARMACIE [F] ", savoir, la cession du fonds de commerce d’officine de pharmacie au 01/02/2026.

Qu’il est donc demandé :

Au visa de l’article L.626-26 du Code de Commerce,

MODIFIER le plan de sauvegarde de la SNC " PHARMACIE [F] "

AUTORISER la cession du fonds de commerce de la SNC " PHARMACIE [F] ", sis [Adresse 2], moyennant le prix de 3.500.000 € net vendeur, au profit de la SELARL « PHARMACIE DU CHENE VERT », Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée au capital social de 260.000 €, ayant son siège social [Adresse 3], immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de LE MANS (72), sous le numéro unique d’identification 882 425 283 RCS LE MANS (72), représentée par son associée unique, Madame [Z] [E], ayant les pleins pouvoirs en vertu des statuts de ladite société.

CONFIRMER que le séquestré du prix de cession sera réalisé en CARPA OUEST ATLANTIQUE BRETAGNE en respect des règles régissant la profession d’avocat – Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée – Décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 modifié et l’arrêté du 5 juillet 1996 et aux stipulations de la promesse de vente. En conséquence,

MODIFIER le plan de sauvegarde de Monsieur [M] [P] adopté le 09/01/2019.

Attendu que, Maître [Q] [D] de la SELAS AJUP, ès qualités de Commissaire à l’exécution du plan, fait valoir que :

La SNC PHARMACIE [F] a honoré l’ensemble des engagements du Plan de sauvegarde homologué par jugement en date du 09/01/2019, à savoir :

* Paiement des créances inférieures à 500 € en février 2019,

* Paiement de l’option 30 % pour solde de tout compte en février 2019,

* Paiement des 6 premiers dividendes de 2020 à 2025.

La vente du fonds de commerce de la SNC PHARMACIE [F] permettrait, après régularisation de l’acte de cession, de régler entièrement le passif restant dû au titre de son plan de sauvegarde, ainsi qu’au titre des plans de sauvegardes de Monsieur [M] [P] et de Madame [C] [F].

Cette proposition de modification du plan semble devoir être accueillie favorablement puisqu’elle permet aux créanciers d’être réglés de l’intégralité de leurs créances.

Dans ce contexte, il est favorable à la requête en modification du plan qui a été présentée par la SNC PHARMACIE [F], à savoir :

* Autoriser la vente du fonds de commerce au profit de la SELARL PHARMACIE DU CHENE VERT, moyennant un prix de 3 500 000,00 € net vendeur,

* Confirmer que le séquestre du prix de cession sera réalisé en CARPA OUEST ATLANTIQUE BRETAGNE,

Il convient en outre de prévoir que, suite à la cession du fonds de commerce, les plans de sauvegarde de la SNC PHARMACIE [F], de Madame [C] [F] et de Monsieur [M] [P], seront soldés par anticipation.

Motif de la décision

Que cette demande de modification, en ce qu’elle permet de payer le passif en totalité de manière anticipée par rapport aux délais initialement prévus dans le plan actuellement en cours, est dans l’intérêt des créanciers ;

Qu’il convient en conséquence d’y faire droit ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoirement rendu,

Fait droit à la demande de modification du plan de sauvegarde de Monsieur [M] [P] ;

Autorise la cession du fonds de commerce de la SNC " PHARMACIE [F] ", sis [Adresse 2], moyennant le prix de 3.500.000 € net vendeur, au profit de la SELARL « PHARMACIE DU CHENE VERT », Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée au capital social de 260.000 €, ayant son siège social [Adresse 3], immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de LE MANS (72), sous le numéro unique d’identification 882 425 283 RCS LE MANS (72), représentée par son associée unique, Madame [Z] [E], ayant les pleins pouvoirs en vertu des statuts de ladite société ;

Dit que le séquestre du prix de cession sera réalisé en CARPA OUEST ATLANTIQUE BRETAGNE en respect des règles régissant la profession d’avocat – Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée – Décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 modifié et l’arrêté du 5 juillet 1996 et aux stipulations de la promesse de vente ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Nantes, le vendredi quatorze novembre deux mille vingt cinq.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, et Maître Marielle MONTFORT, Greffier.