TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

23 MAI 2025

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI VINGT ET UN MAI DEUX MIL VINGT CINQ, où étaient présents et siégeaient, Monsieur Didier SAPIN, Président de Chambre, Monsieur Michel CHAUVET et Monsieur Bruno TARDY, Juges, avec l’assistance de Maître Frédéric BARBIN, Greffier associé ;

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 26 mars 2025 prononçant le redressement judiciaire de la société SWEET SHOW, [Adresse 1] ;

Vu l’impossibilité de parvenir à la présentation d’un plan de redressement ;

Vu les dispositions de l’article L. 642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELARL AJ UP, représentée par Maître [Q] [F], Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la société SWEET SHOW, émanant de la société QUAL-IT ( RCS de Lille n°530 294 750 ) et de la société LEARNYBOX ( RCS de Montpellier n°815 310 131 ).

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ La SELARL AJ UP, Administrateur Judiciaire, représentée par Maître [Q] [F],

➡ Maître [P] [T] de la SELARL [P] [T], ès qualités de Mandataire Judiciaire,

➡ La société SWEET SHOW, représentée par Madame [K] [S], Présidente,

* Les candidats à la reprise :

La société LEARNYBOX, [Adresse 2], absente à l’audience

La société QUAL-IT, [Adresse 3], représentée par Monsieur [U] [Z]

➡ Les cocontractants dûment convoqués

Attendu que l’offre de reprise de la société QUAL-IT, répond aux conditions de l’articles L. 642-2 du Code de commerce et est recevable.

Monsieur le Juge-Commissaire entendu,

Attendu que Madame [S] est favorable à l’offre de reprise présentée par la société QUAL-IT.

Attendu que l’administrateur judiciaire est favorable à l’offre de reprise de la société QUAL-IT.

Attendu que le mandataire judiciaire a émis un avis favorable sur l’offre de reprise de la société QUAL-IT. Maître [T] indique que le prix de cession est faible mais reste cohérent au regard de l’inventaire du Commissaire-priseur.

Attendu que Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l’offre déposée par la société QUAL-IT.

Monsieur le Procureur a émis par écrit, un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société QUAL-IT.

Motivations du Tribunal

Le Tribunal constate que la société LEARNNYBOX, bien que régulièrement convoquée, ne comparait pas ;

Que l’offre déposée par la société QUAL-IT permet d’assurer dans les meilleures conditions le maintien de l’activité ;

Qu’en dépit d’une faible valorisation, et au visa de l’article L.642-5 du Code de commerce, le Tribunal retient l’offre de la société QUAL-IT qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. En l’espèce :

* en ce qui concerne l’emploi, l’entreprise SWEET SHOW n’emploie aucun salarié mais la société envisage de proposer un contrat de soustraitance à l’ancienne dirigeante ainsi que le recrutement d’un commercial et d’un chef de produit. Ce critère est donc parfaitement rempli ;

* en ce qui concerne le paiement des créanciers, le prix est faible, mais la cession proposée est préférable au rejet de l’offre. Ce prix reste conforme à l’évaluation du commissaire de justice. Ce critère est donc rempli ;

* en ce qui concerne les garanties d’exécution, elles semblent assurées par l’expérience du candidat dans ce secteur d’activité ainsi que par ses résultats financiers et le niveau de ses fonds propres. Ce critère est donc rempli.

En outre, la dirigeante de la société SWEET SHOW a insisté lors de l’audience sur la complémentarité des deux entreprises, sur la création de valeur qui devrait en résulter et sa satisfaction de voir son produit perdurer.

En conséquence, le Tribunal :

Arrête la cession au profit de la société QUAL-IT ( RCS de Lille n°530 294 750) aux conditions suivantes :

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur :

L’ensemble des éléments incorporels comprenant le code source et la technologie de la plateforme. Aucun droit ne doit être conservé ou réutilisable par les fondateurs ou les développeurs historiques. Le(s) site(s) web, blog(s), contrats clients, boîtes emails (et leurs contenus) et archives, bases de données prospects et clients (actuels et historiques) ainsi que tous documents marketing (actuels et historiques).

pour la somme de 10 000 €

Les éventuels biens non compris dans la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire ;

2) Modalités de paiement

En garantie du paiement, la société QUAL-IT a effectué, en amont de l’audience, un virement de 10 000 € sur le compte de l’administrateur judiciaire tenu à la Caisse des dépôts et consignations.

3) Prise de Possession

La prise de possession est fixée au lundi 26 mai 2025 à 0 h 00 ;

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance ;

L’acte de cession devra être régularisé au plus tard dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d’une prolongation du délai autorisée par Monsieur le Juge-Commissaire);

4) Conditions sociales

L’entreprise SWEET SHOW n’emploie aucun salarié.

5) Contrats transférés en application de l’article L. 642-7 du Code de commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément à l’article L. 642-7 du Code de commerce et à l’article R. 624-3 du décret du 12 Février 2009, ordonne le transfert des contrats en cours suivants au cessionnaire :

DATADOG [Adresse 4] DOCKER [Adresse 5] WEBFLOW [Adresse 6], ETATS-UNIS AMAZON [Adresse 7] MICROSOFT [Adresse 8] ATLASSIAN [Adresse 9] NOTION [Adresse 10], ETATS-UNIS SENTRY [Adresse 11] PIPE DRIVE [Adresse 12], ETATS-UNIS

TLDX [Adresse 13], Allemagne

6) Sûretés transférées en application de l’article L. 642-12 du Code de Commerce

L’article L.642-12 précise que « … La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celuici sera alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui… Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés… »

Les prêts existants ne répondent pas aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

7) Engagements du cessionnaire

Charges

Le Candidat-Repreneur prendra à sa charge prorata temporis la CVAE et la CFE à compter de la date d’entrée en jouissance.

Archives

Toutes les archives comptables et sociales de la société SWEET SHOW seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans ;

Autres engagements

Le repreneur s’engage à la reconstitution du dépôt de garantie envers la procédure ou envers le bailleur.

Le repreneur s’engage à faire son affaire personnelle des éventuelles revendications, en vertu d’une clause de réserve de propriété, qui interviendraient postérieurement à la prise de possession.

Le repreneur accepte de mettre gracieusement à la disposition de la procédure les moyens matériels et humains nécessaires pour mener à bien leur mission ;

Constate que le complet paiement du prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence leur mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement.

Maintient Monsieur Stéphane BILLARD, en qualité de Juge-Commissaire

Maintient en fonction Maître [P] [T] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances. Elle sera, en outre, chargée de :

* vendre les biens non compris dans le plan de cession,

* exercer les droits et actions du débiteur,

répartir le prix de cession de l’entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient la SELARL AJ UP, prise en la personne de Maître [Q] [F], administrateur judiciaire afin de :

* passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

* veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

Dit que la société QUAL-IT, représentée par Monsieur [U] [Z], sera tenue de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle du liquidateur ;

Précise qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l’article L. 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la prise de possession interviendra le lundi 26 mai 2025 à 0 h 00 et que la signature de l’acte de cession devra intervenir dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d’une prolongation du délai autorisé par Monsieur le Juge-Commissaire) et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’Administrateur Judiciaire, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaire ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l’article L. 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la procédure sera poursuivie dans les limites prévues par l’article L. 621-3 du Code de commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la Société SWEET SHOW, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du Code de Commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

NANTES, le 23 mai 2025.

Le Greffier du Tribunal, M^e BARBIN

Le Président de Chambre, M. SAPIN

Signé électroniquement par M. Didier SAPIN

Signé électroniquement par M^e Frédéric BARBIN.