REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE

PREMIERE CHAMBRE

Grosse délivrée

NUMERO ROLE GENERAL : 2023 000528

[C]

JUGEMENT DU 04 MARS 2025 rendu par mise à disposition au greffe

DEMANDEUR(S) : Société de droit anglais SIPWELL LIMITED [Adresse 1] UME-UNI

REPRESENTANT(S) : Maître Jenny PRADELLES – SELARL NMCG & Associés Avocat au Barreau de Nice

DEFENDEUR(S) : SAS [Adresse 3] [Adresse 2]

REPRESENTANT(S) : Maître Yvan MONELLI – SELARL MBA & ASSOCIES Avocat plaidant au Barreau de Montpellier SCP ASA AVOCATS ASSOCIES – Avocat postulant au Barreau de Narbonne

L’AFFAIRE A ETE DEBATTUE LE 21 JANVIER 2025 EN AUDIENCE PUBLIQUE

ASSISTE AUX DEBATS DE Maître Sophie HEURLEY, GREFFIER DU TRIBUNAL.

COMPOSITIONDU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :PRESIDENT: Monsieur Jacques HAMONJUGE(S): Monsieur Léon-Nicolas DUHAMEL

Madame [G] [P]

PROCEDURE

Par acte en date du 03 février 2023, délivré par la SCP LAUTIER SYLVESTRE, Commissaire de Justice à Narbonne, la société SIPWELL LIMITED a fait assigner la SAS SPH-GERARD BERTRAND d’avoir à comparaître par devant la juridiction de céans le mardi 07 mars 2023 à 14h30, pour :

Constater l’acquisition de la clause résolutoire insérée au contrat de distribution à la date du 08 décembre 2022,

Juger que le contrat a été résolu aux torts exclusifs de la société SPH-GERARD BERTRAND à la date du 08 décembre 2022,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND à verser à la société SIPWELL LIMITED les dommages et intérêts suivants :

* 280.940,40€ ou à tout le moins 140.470,20€ au titre de sa perte de marge net, -31.488,22€ au titre du rachat du stock, en ce inclus le budget A&P non utilisé, -50.000€ en réparation de l’atteinte à son image et à sa réputation,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND à verser à la société SIPWELL LIMITED la somme de 6.000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND aux entiers dépens.

L’affaire a été enrôlée à l’audience d’orientation du 07 mars 2023 à 14h30, puis après instruction, fixée à l’audience du 21 mai 2024, date à laquelle elle a été plaidée et mise en délibéré au 10 septembre 2024.

Par jugement avant dire droit du 10 septembre 2024, le Tribunal de céans a ordonné la réouverture des débats afin de communication de pièces et a renvoyé l’affaire à l’audience du juge en charge d’instruire l’affaire du 05 novembre 2024 à 15 heures, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré au 17 décembre 2024.

Par ordonnance du 17 décembre 2024, la réouverture des débats a été ordonnée et l’affaire renvoyée à l’audience de plaidoiries du 21 janvier 2025 à 15 heures.

A cette audience,

La société SIPWELL LIMITED, comparant par Maître Jenny PRADELLES, de la SELARL NMCG & ASSOCIES, Avocat au Barreau de Nice, a demandé au Tribunal :

Constater l’acquisition de la clause résolutoire insérée au contrat de distribution à la date du 08 décembre 2022,

Juger que le contrat a été résolu aux torts exclusifs de la société SPH-GERARD BERTRAND à la date du 08 décembre 2022,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND à verser à la société SIPWELL LIMITED les dommages et intérêts suivants :

* 280.940,40€ ou à tout le moins 140.470,20€ au titre de sa perte de marge net, -50.000€ en réparation de l’atteinte à son image et à sa réputation,

Sur les demandes reconventionnelles de la société SPH-GERARD BERTRAND,

Sur les factures impayées,

Débouter la société SPH-GERARD BERTRAND de sa demande de voir condamner la société SIPWELL LDT à lui verser la somme de 31.966,42€ au titre des factures impayées,

Ordonner à la société SPH-GERARD BERTRAND de venir récupérer le stock des bouteilles de vin « Hampton Water, AOP Languedoc, Rosé », à ses frais, dans un délai d’un mois maximum à compter de la signification de la décision à intervenir, faute de quoi elle sera réputée y avoir renoncé,

A titre subsidiaire, si la société SIPWELL LDT devait être condamnée au paiement des factures, l’Autoriser à vendre librement son stock de bouteilles de vin rosé « Hampton Water, AOP Languedoc, Rosé »,

Sur le préjudice économique et d’image,

Débouter la société SPH-GERARD BERTRAND de sa demande de voir condamner la société SIPWELL LDT à lui verser la somme de 2.990.971€ au titre de son préjudice économique allégué,

Débouter la société SPH-GERARD BERTRAND de sa demande de voir condamner la société SIPWELL LDT à lui verser la somme de 50.000€ au titre du préjudice d’imagé allégué,

Plus généralement,

Débouter la société SPH-GERARD BERTRAND de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire, s’il devait être fait droit, même partiellement, à une ou plusieurs demandes de la société SPH-GERARD BERTRAND,

Ecarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

En tout état de cause,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND à verser à la société SIPWELL LIMITED la somme de 8.000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société SPH-GERARD BERTRAND aux entiers dépens, en ce compris les frais de traduction.

La SAS SPH-GERARD BERTRAND, comparant par Maître [D] [U], de la SELARL MBA ET ASSOCIES, Avocat au Barreau de Montpellier, a sollicité :

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil, Vu l’article 1226 du Code civil,

Rejetant toutes demandes, fins et conclusions contraires,

Au principal,

Déclarer que la société SIPWELL a résilié à ses torts exclusifs le contrat entre les parties,

Débouter purement et simplement la société SIPWELL en toutes ses demandes,

A titre reconventionnel,

Condamner la société SIPWELL à réparer le préjudice subi par la société SPH-GERARD BERTRAND comme suit : Factures impayées : 31.966,42€ Préjudice économique : 2.990.971,00€ Préjudice d’image : 50.000,00€

En tout état de cause,

Condamner la société SIPWELL à payer et porter à la société SPH-GERARD BERTRAND la somme de 7.500€ au visa de l’article 700 du Code de procédure civile,

La condamner aux entiers dépens,

Du tout Ordonner l’exécution provisoire comme de droit,

Le cas échéant, Ordonner la compensation entre toutes sommes que pourraient se devoir les parties.

L’affaire a été mise en délibéré ; le Président a indiqué que le jugement serait rendu le 04 mars 2025 par mise à disposition au greffe.

Le jugement sera contradictoire, conformément à l’article 467 du Code de Procédure Civile.

SUR QUOI

Attendu que par contrat en date du 4 septembre 2020, la société SPH GERARD BERTRAND a consenti à la société SIPWELL LIMITED les droits de distribution exclusifs de bouteilles de vin rosé « Hampton Water, AOP Languedoc, Rosé » dans tout le territoire du Royaume Uni, incluant la vente par internet.

Que le contrat a été conclu pour une durée de 3 ans, automatiquement renouvelable pour une durée de 3 ans, commençant à courir le 1er novembre 2020 et se terminant le 31 octobre 2023.

Que par courrier en date du 7 novembre 2022, la société SIPWELL LIMITED a résilié le contrat aux torts exclusifs de la société SPH-GERARD BERTRAND, arguant de la violation de la clause d’exclusivité par cette dernière.

Que c’est dans ces conditions que se présente le litige devant la présente juridiction.

Sur la résiliation du contrat et les demandes d’indemnisation de SIPWELL LIMITED

Attendu que par lettre recommandée du 7 novembre 2022, la société SIPWELL LIMITED a, par l’intermédiaire de son conseil, informé la société SPH-GERARD BERTRAND de sa volonté de procéder à la résiliation du contrat de distribution aux torts exclusifs de la société SPH-GERARD BERTRAND en raison de sa violation de la clause d’exclusivité.

Que par courrier du 12 décembre 2022, la société SPH-GERARD BERTRAND, par l’intermédiaire de son conseil, a pris acte de la résiliation et a contesté l’ensemble des griefs formulés à son encontre.

Attendu que le contrat de distribution exclusif prévoyait des objectifs de ventes en annexe 4.

Que ces objectifs avaient un caractère prévisionnel et que le contrat ne prévoyait pas de sanction en cas de non réalisation.

Que l’article 3.5 du contrat de distribution stipule :

« En contrepartie de l’exclusivité géographique, le Distributeur et le Fournisseur conviennent d’objectifs (annexe 4), qui sont définis d’un commun accord entre les parties. »

Que la contrepartie de l’exclusivité est bien la réalisation d’objectif.

Que de plus l’article 3.5 du contrat de distribution précise :

« Si le Distributeur n’atteint pas ces objectifs, les deux parties se concertent pour ajuster ou trouver un moyen de résoudre la situation, selon les conditions définies à l’article 6 (Résiliation anticipée). »

Attendu que vu les niveaux de vente réalisées par la société SIPWELL LIMITED en 2021 (5.400 bouteilles vendues pour un objectif de 145.600 bouteilles) la société SPH GERARD BERTRAND s’est rapprochée d’un potentiel autre distributeur, la société MAJESTIC, tout en informant la société SIPWELL LIMITED, comme le confirme le mail du 23 novembre 2021 :

« Pourriez-vous m’indiquer le prix de vente conseillé ? je veux juste m’assurer que nous sommes cohérents avec un référencement potentiel chez MAJESTIC ».

Attendu que par mail du 31 janvier 2022, la société SPH-GERARD BERTRAND a informé la société SIPWELL LIMITED de son référencement chez MAJESTIC : « Autre bonne nouvelle : nous sommes sur le point d’être référencés chez MAJESTIC ».

Attendu que suivent de nombreux mails entre les deux sociétés pour établir un référencement et une politique de prix cohérente sur le marché du Royaume Uni.

Attendu que par mail du 28 avril 2022, la société SPH-GERARD BERTRAND a proposé une compensation financière sous forme de commission sur les ventes réalisés à la société SIPWELL LIMITED : « Je te confirme le taux de commission de 6%. Il sera basé sur l’euro car le client est facturé en euros. »

Attendu que le 5 juillet 2022, la société SIPWELL LIMITED a émis une facture de commission d’un montant de 6.894,72 euros ayant pour objet :

« Majestic Wine Commission – January to june 2022 »

Attendu que l’article 1188 du Code civil dispose :

« Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. »

Attendu que les multiples échanges entre les parties définissent une commune intention de permettre à la société SPH-GERARD BERTRAND de vendre ses vins à un autre distributeur et de toucher une commission sur lesdites ventes.

Qu’ainsi, le Tribunal dira que le contrat de distribution entre la société SIPWELL LIMITED et la société SPH-GERARD BERTRAND est résilié à la date du 8 décembre 2022 sans que la clause d’exclusivité n’ait été violée par la société SPH-GERARD BERTRAND.

Qu’en l’absence de violation de la clause d’exclusivité par la société SPH-GERARD BERTRAND, la résiliation du contrat liant les parties ne peut avoir été faite aux torts exclusifs de celle-ci.

QU’en conséquence, le Tribunal déboutera la société SIPWELL LIMITED de ses demandes d’indemnités au titre de la résiliation de contrat pour violation de la clause d’exclusivité.

Sur les demandes reconventionnelles de la société SPH GERARD BERTRAND

* Sur les factures impayées

Attendu que la société SIPWELL LIMITED, dans le cadre de son contrat de distribution avec la société SPH-GERARD BERTRAND, reste lui devoir la somme de 31.966,42 € au titre de 3 factures impayées:

* facture FV22061653 du 22/06/2022 ∶ solde restant dû : 19.268,27 €

* facture FV22070323 du 06/07/2022 : 12.359,60 €

* facture FV22081100 du 19/08/2022 ∶228,55 €

Que la société SIPWELL LIMITED reconnait n’avoir pas payé ces factures pour des marchandises qu’elle a commandées et qu’elle n’a pas vendues.

Attendu que l’article 7 « Conséquences de la résiliation du contrat » du contrat de distribution stipule :

« Le Fournisseur n’est pas tenu de racheter le stock restant à la fin du contrat, mais doit disposer d’un droit prioritaire de la faire. Les prix des marchandises seront alors les prix facturés par le Fournisseur. »

Attendu que la société SPH-GERARD BERTRAND indique que la société SIPWELL LIMITED est libre de vendre ces stocks résiduels et qu’elle n’y fait pas obstacle.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société SIPWELL LIMITED à payer à la société SPH-GERARD BERTRAND la somme de 31.966,42 euros au titre des 3 factures impayées et autorisera la société SIPWELL LIMITED à vendre librement son stock résiduel de bouteilles de vin rosé « Hampton Water AOP Languedoc rosé ».

* Sur les demandes de réparation du préjudice économique et préjudice d’image

Attendu que la SAS SPH-GERARD BERTRAND sollicite la condamnation de la société SIPWELL LIMITED à lui payer les sommes de 2.990.971 euros au titre de son préjudice économique et la somme de 50.000 euros au titre du préjudice d’image.

Attendu que la SAS SPH-GERARD BERTRAND fonde sa demande de réparation du préjudice économique sur les objectifs fixés à l’annexe 4 du contrat de distribution ; que ces objectifs sont des prévisionnels et non pas des seuils obligatoires à atteindre.

Attendu qu’aucune sanction n’est prévue dans le contrat concernant les niveaux de vente.

Attendu que la société SPH-GERARD BERTRAND n’a subi aucun préjudice suite à cette exclusivité puisque dès le mois de janvier 2022, elle a vendu son produit auprès d’un autre distributeur.

Que de même, la SAS SPH-GERARD BERTRAND ne rapporte pas la preuve qu’elle a subi un préjudice d’image.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société SPH-GERARD BERTRAND de ses demandes d’indemnisation au titre de son préjudice économique et d’image.

Sur l’exécution provisoire

Attendu que la société SIPWELL LIMITED sollicite que soit écartée l’exécution provisoire de la décision à intervenir du fait « des conséquences manifestement excessives qu’engendrerait le paiement des sommes réclamées. »

Que toutefois, elle n’apporte aucun élément justifiant de ces conséquences excessives.

En conséquence, le Tribunal rejettera sa demande de voir écarter l’exécution provisoire.

Sur l’article 700 du Code de procédure Civile

Attendu que le Tribunal estime qu’il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Sur les dépens

Attendu qu’il sera fait masse des dépens qui seront supportés par moitié par chacune des parties.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré en secret conformément à la loi, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, en premier ressort et par jugement contradictoire,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil, Vu l’article 514-1 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

Dit que le contrat de distribution entre la société SIPWELL LIMITED et la société SPH-GERARD BERTRAND est résilié à la date du 8 décembre 2022 sans que la clause d’exclusivité n’ait été violée par la société SPH-GERARD BERTRAND,

Déboute en conséquence la société SIPWELL LIMITED de ses demandes d’indemnisation au titre de la résiliation de contrat pour violation de la clause d’exclusivité,

Condamne la société SIPWELL LIMITED à payer à la société SPH-GERARD BERTRAND la somme de 31.966,42 euros (TRENTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE SIX EUROS ET QUARANTE DEUX CENTS) au titre des 3 factures impayées,

Autorise la société SIPWELL LIMITED à vendre librement son stock résiduel de bouteilles de vin rosé « Hampton Water, AOP Languedoc, Rosé »,

Déboute la société SPH-GERARD BERTRAND de sa demande d’indemnisation au titre de son préjudice économique et de son préjudice d’image,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit,

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

Fait masse des dépens qui seront supportés par moitié par chacune des parties, dont ceux à percevoir par le greffe taxés et liquidés à la somme de 57,23€ dont 9,54€ de TVA.

Le jugement a été signé par Monsieur Jacques HAMON, Président de chambre en ayant délibéré et par Maître Sophie HEURLEY, Greffier.