TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 04 DECEMBRE 2025

N° 298

Rôle n° 2025003370

DEMANDEUR(S)

SA, [Adresse 1]

Dont le siège social est, [Adresse 2] Immatriculée au RCS d,'[Localité 1] sous le n° 383 952 470

Représentée par :

SCP SOREL & ASSOCIES Avocats au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

* SAS AIR, PARIS GROUP

Dont le siège social est, [Adresse 3] Immatriculée au RCS de, [Localité 2] sous le n° 948 466 677 Et pour les besoins de la signification chez son gérant, Monsieur, [S], [D], [U],, [Adresse 4]

Non comparante

* HABITUAL GROUP LLC, société à responsabilité limitée de droit américain,

Dont le siège social est, [Adresse 5] à, [Localité 3] (Etats-Unis)

Immatriculée sous le n° 82-5395449

Non comparante

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Copie exécutoire délivrée

A : SCP SOREL & ASSOCIES SAS AIR, PARIS GROUP Société HABITUAL GROUP LLC

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 23 octobre 2025 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

I – LES FAITS

La, [Adresse 6] a consenti en août 2023 un prêt d’un montant de 800 000 euros à la société SAS AIR, PARIS GROUP remboursable en soixante mois.

La société SAS AIR, PARIS GROUP est, par ailleurs, titulaire d’un compte courant entreprise dans les livres de la, [Adresse 6].

Par acte sous seing privé en date du 06 juin 2022, la société HABITUAL GROUPE LLC, société de droit américain de l’Etat du Delaware et société mère de la SAS AIR, PARIS GROUP, s’est constituée garante des engagements de sa filiale.

La société SAS AIR, PARIS GROUP n’ayant pas respecté ses engagements de paiement, la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE l’a mise en demeure en mai 2024 de régulariser la situation du compte bancaire débiteur et de régulariser la situation d’impayés du prêt accordé.

En novembre 2024, puisque la société SAS AIR, PARIS GROUP n’avait pas régularisé sa situation et n’avait procédé à aucun règlement, la, [Adresse 6] a prononcé la déchéance du terme du prêt et a mis en demeure de régler les sommes lui restant dues à ce titre.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi par voie d’assignation pour l’audience du 10 juillet 2025, selon les modalités suivantes :

Procès-verbal article 659 du Code de Procédure Civile de Maître, [L], [J] du 25 juin 2025 pour la société AIR, PARIS GROUP,

Acte de transmission en application de la convention de, [Localité 5] du 06 mai 2025 de Maître, [H], [T] pour la société HABITUAL GROUP LLC et lettre recommandée avec accusé de réception adressée par Maître, [H], [T] le 06 mai 2025 et réceptionné le 16 mai 2025 par la société HABITUAL GROUP LLC.

Après un renvoi, l’affaire a été plaidée à l’audience du 23 octobre 2025.

Dans son assignation, la société, [Adresse 6] demande au Tribunal de :

Déclarer la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE recevable et bien fondée en ses demandes,

Vu les dispositions des articles 1103, 1343-2 et 1344-1 du Code Civil, Vu les dispositions des articles 48 et 700 du Code de Procédure Civile, Vu les pièces produites aux débats,

Condamner solidairement la SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUPE LLC ès qualité de garante, à payer à la, [Adresse 6] – au titre du prêt n°775783E-la somme de 863 104,28 euros, majorée des intérêts au taux contractuel majoré de 7,35% à compter du 15 janvier 2025 jusqu’au jour du complet et parfait paiement,

Condamner solidairement la SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUPE LLC ès qualité de garante, à payer à la, [Adresse 6], au titre du solde débiteur bancaire, la somme de 432,83 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 15 janvier 2025 jusqu’au jour du complet et parfait paiement,

Ordonner la capitalisation annuelle des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du Code Civil,

Condamner in solidum la SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUPE LLC, à payer à la, [Adresse 6] la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner in solidum la SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUPE LLC aux entiers dépens,

Rejeter toutes demandes plus amples et contraires.

III – LES DIRES DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, soit retiendra les éléments suivants à titre de synthèse, soit renverra par visa aux conclusions des parties :

A. Pour la, [Adresse 6] :

Vu l’assignation déposées pour l’audience du 10 juillet 2025 par le conseil de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE.

B. Pour les sociétés AIR, PARIS GROUP et LLC HABITUAL GROUP :

Ces deux sociétés n’ont pas déposé de conclusions et n’ont pas soutenu leur défense.

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu les dispositions des articles 1103 et 1104 du Code Civil qui disposent : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

A. Sur la demande de condamnation solidaire de la société SAS AIR, PARIS GROUP et de la société HABITUAL GROUP LLC de payer la somme de 863 104,28 euros et de 432,83 euros :

La, [Adresse 6] verse aux débats les pièces suivantes :

* Le contrat de prêt entre cette banque et la société AIR, PARIS GROUP d’un montant de 800 000 euros (pièce 2),

* Le plan de remboursement échéancier (pièce 3)

* Le document intitulé « ouverture offre compte courant entreprise » concernant le compte bancaire de la société AIR, PARIS GROUP (pièce 4).

La, [Adresse 6] a apporté la preuve au Tribunal que ces documents ont été signés électroniquement le 17 août 2023 pour le prêt et le 05 juin 2023 pour le compte courant bancaire (pièces 3 et 4) et que ces signatures sont juridiquement valables.

En date du 22 mars 2024, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE, la société AIR, PARIS GROUP a été mise en demeure de régulariser le solde débiteur du compte d’un montant de 392,95 euros (pièce 6 demandeur).

En date du 19 novembre 2024, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant de la société de la société AIR, PARIS GROUP, la, [Adresse 6] a prononcé la déchéance du terme de l’emprunt du 17 août 2023 et demandé le règlement des sommes dues d’un montant total de 854 086,25 euros (pièce 9 demandeur).

Compte tenu des pièces déjà citées, des documents actualisés par la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE (ses pièces 10 et 11), le Tribunal dira qu’elle est titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible pour un montant de 863 104,28 euros au titre du prêt et de 432, 83 euros au titre du découvert bancaire.

En date du 06 juin 2022, la société HABITUAL GROUP LLC – société mère de la société AIR, PARIS GROUP – a signé de manière électronique, au bénéfice de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE, une lettre d’intention (article 2322 du Code Civil), avec un engagement accordé dans la limite de 1 400 000 euros en principal, intérêts frais et accessoires (pièce 5).

Le Tribunal constate que cette lettre d’intention est relative au découvert autorisé sur le compte bancaire de la société AIR, PARIS GROUP et au prêt à moyen et long terme de 800 000 euros en principal.

Le Tribunal constate, par ailleurs, que la signature électronique est juridiquement valide et que le « general manager » de la société HABITUAL GROUP LLC a accepté la mention « Bon pour engagement de payer à hauteur de 1 400 000 euros ».

L’article 2322 du Code Civil dispose que « La lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier ».

La jurisprudence distingue, en matière de lettre d’intention définie à l’article 2322 du Code Civil, l’obligation de moyen de l’obligation de résultat, obligations différentes au niveau de leur portée et quant à leurs conséquences. (C.Cass.Com. 18/12/2019 n° 18-12287 et 11 janvier 2005 n°02-12370).

La lettre d’intention signée par la société HABITUAL GROUP LLC (pièce 5) stipule :

« Conscients que ces concours ont été consentis par votre banque en considération des liens de capitaux qui nous unissent à elle, nous vous confirmons que notre politique générale a toujours été de soutenir nos filiales et de faire en sorte qu’aucun établissement de crédit n’encoure de perte du fait de ses opérations avec elles. Aussi, en accord avec cette politique, nous prenons l’engagement inconditionnel et irrévocable de soutenir notre filiale pour que vous n’encouriez aucune perte financière du fait de ces concours, en faisant tour le nécessaire afin qu’elle dispose d’une trésorerie suffisante, lui permettant d’assurer le remboursement intégral à bonne date des sommes dues envers votre banque. Le présent engagement est consenti jusqu’à entier remboursement ».

Le Tribunal qualifie cet engagement de la société HABITUAL GROUP LLC comme une obligation de résultat.

La société HABITUAL GROUP LLC qui n’a pas soutenu sa défense, n’a pas démontré qu’elle avait satisfait à son obligation de résultat ; la, [Adresse 6] a démontré, à travers ses écritures et ses pièces déposées, que le résultat auquel s’était engagé la société HABITUAL GROUP LLC n’a pas été atteint.

En conséquence de tout ce qui précède, le Tribunal condamnera solidairement la société AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUP LLC à payer à la, [Adresse 6] la somme de 863 104,28 euros majorée des intérêts au taux annuel contractuel de 7,35% à compter du 15 janvier 2025 et la somme de 432,83 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 15 janvier 2025, et le tout jusqu’au jour du complet et parfait paiement.

En vertu de l’article 1343-2 du Code Civil, le Tribunal ordonnera la capitalisation annuelle des intérêts.

B. Sur l’exécution provisoire :

Attendu que la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile et l’exécution provisoire n’étant pas incompatible avec la nature de l’affaire, le Tribunal ordonnera l’exécution provisoire

C. Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile et les dépens :

Attendu qu’il paraît inéquitable de laisser à la charge de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, [Localité 4]-CENTRE les frais non inclus dans les dépens et qu’il convient de condamner in solidum les sociétés AIR, PARIS GROUP et LLC HABITUAL GROUP à payer la somme de 2 500 euros, sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile outre les frais et dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Dit que la, [Adresse 6] est titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible pour un montant de 863 104,28 euros au titre du prêt et de 432, 83 euros au titre du découvert bancaire,

Condamne solidairement la société SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUP LLC à payer à la, [Adresse 6] la somme de 863 104,28 euros, majorée des intérêts au taux annuel contractuel de 7,35% à compter du 15 janvier 2025 jusqu’au jour du complet et parfait paiement,

Condamne solidairement la société SAS AIR, PARIS GROUP et la société HABITUAL GROUP LLC à payer à la, [Adresse 6] la somme de 432,83 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 15 janvier 2025 jusqu’au jour du complet et parfait paiement,

Ordonne la capitalisation annuelle des intérêts,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

Condamne in solidum les sociétés AIR, PARIS GROUP et LLC HABITUAL GROUP à payer la, [Adresse 6] la somme de 2 500 euros, sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Rejette toutes autres demandes plus amples et contraires,

Condamne in solidum les sociétés AIR, PARIS GROUP et LLC HABITUAL GROUP en tous les dépens, y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 77,64 euros,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.