TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 12 MAI 2026

N°143

Rôle n° 2024001143

DEMANDEUR(S)

SARL [J] [S]

Dont le siège social est [Adresse 1] Immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le n° 815 310 974

Représentée par l’Avocat plaidant : SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES Avocats au Barreau de Paris

Représentée par l’Avocat postulant : SELARL BERGER TARDIVON GIRAULT SAINT HILAIRE Avocats au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

[Z].COM AG

Dont le siège social est [Adresse 2] (Liechtenstein) Immatriculée au Registre de Vaduz sous le n° FL-002.543.554-9

Représentée par l’Avocat plaidant :

SELARL AVOXACYBER Avocats au Barreau de Rennes

Représentée par l’Avocat postulant :

SELARL CELCE VILAIN Avocats au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Samuel DIONISIO Juges : Monsieur Antoine VITOUX Monsieur Jérome HUBERT

Lors des débats : M^e Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : M^e Thierry DANIEL, Greffier

Copie exécutoire délivrée

SELARL BERGER TARDIVON GIRAULT SAINT HILAIRE A : SELARL CELCE VILAIN

DEBATS à l’audience publique du 19 février 2026 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

I – LES FAITS

La société [Z], immatriculée au registre de Vaduz (Liechtenstein), développe un logiciel de gestion de golf. La société [J] [S], société française, détient la totalité du capital de la société [Localité 2], laquelle exerce une activité dans le secteur du golf et développe un logiciel dédié.

En 2022, [Z] s’est rapprochée de [J] [S] afin d’envisager l’acquisition de cette activité. Les parties ont signé, le 02 décembre 2022, une lettre d’intention portant sur l’acquisition des titres de [Localité 2] pour un prix fixé à 3,1 millions d’euros, sous certaines conditions, notamment liées à la situation financière de la société, et prévoyant un calendrier de réalisation ainsi qu’une clause de non-sollicitation.

À la suite de cette signature, [J] [S] a transmis à [Z] des informations comptables et financières relatives à [Localité 2]. La date de signature du protocole a été reportée à plusieurs reprises, du 31 décembre 2022 au 31 janvier 2023, puis au 15 février 2023. Au cours de cette période, les échanges ont notamment porté sur la valorisation de la société, la situation de certains clients et la structure des actifs et passifs.

Les discussions se sont poursuivies jusqu’à la mi-février 2023 sans qu’un accord ne soit trouvé sur les conditions de la cession. Par échanges intervenus entre le 16 et le 18 février 2023, [Z] a indiqué ne pas être en mesure de parvenir à un accord et a mis fin aux négociations, position qu’elle a confirmée le 25 février 2023.

D’où la présente instance.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi :

* Par voie d’assignation de Commissaire de justice du 16 février 2024, la société [J] [S] a assigné la société [Z] en vue de comparaitre le 16 mai 2024 devant le Tribunal de Commerce d’Orléans.

* Par jugement en date du 24 octobre 2024, le Tribunal de Commerce d’Orléans a rejeté l’exception de nullité de l’assignation invoquée par la société [Z] et s’est

déclaré compétent pour statuer sur le litige opposant la société [J] [S] et la société [Z].

* Par arrêt du 12 juin 2025, la Cour d’Appel d’Orléans a confirmé le jugement du Tribunal de Commerce en toutes ses dispositions.

Dans ses dernières conclusions, la société [J] [S] demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 112 du Code Civil, Vu l’article 1242 du Code Civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,

CONSTATER la rupture abusive des pourparlers menés entre la société [J] [S] et la société [Z].COM AG,

CONDAMNER la société [Z].COM AG au versement de la somme de 3,6 Millions d’euros au profit de la société [J] [S] au titre des dommagesintérêts dus à cette dernière pour inexécution de l’obligation contractuelle à laquelle était tenue la société [Z].COM AG, résultant de la perte de chance de réaliser les gains espérés de l’opération de cession,

CONDAMNER la société [Z].COM AG au versement de la somme de 80.000 euros au profit de la société [J] [S] au titre des frais engagés par celle-ci en vue de réaliser l’opération de cession,

CONDAMNER la société [Z].COM AG au versement de la somme de 5.000 euros au profit de la société [J] [S] au titre du préjudice moral subi du fait des propos fallacieux tenus quant à l’activité même de ladite [J] [S].

CONDAMNER la société [Z].COM AG au versement de la somme de 1.700.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [J] [S] du fait de la violation de la clause de non-sollicitation prévue dans la lettre d’intention,

DEBOUTER la société [Z].COM AG de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la Société NEXXCHANGES.COM AG à verser à la Société [J] [S] la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la Société [Z].COM AG aux entiers dépens.

RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit.

Dans ses dernières conclusions, la société [Z] demande au Tribunal de :

Vu les articles 1112 et 1240 du Code Civil,

Vu les pièces versées aux débats,

DEBOUTER la société [J] [S] de toutes ses prétentions, demandes, fins et conclusions à l’encontre de la société [Z] ;

CONDAMNER la société [J] [S] à payer à la société [Z] la somme de 50 000 € au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société [J] [S] à payer à la société [Z] la somme de 15 000 € au titre de des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER la société [J] [S] aux entiers dépens de l’instance.

III – LES DIRES DES PARTIES

Des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, le Tribunal, à titre de synthèse, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, retiendra les éléments suivants :

A. Pour la société [J] [S]

Vu les dernières conclusions déposées le 21 novembre 2025

B. Pour la société [Z]

Vu les dernières conclusions déposées le 08 janvier 2026

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

1. Sur la rupture des pourparlers :

Aux termes de l’article 1112 du Code Civil, « l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »

En l’espèce, la lettre d’intention du 02 décembre 2022 définissait le cadre général de la transaction envisagée et n’avait pas de caractère contractuel, constituant uniquement une invitation à poursuivre les négociations. Les pièces 8, 9 et 10 de la société [Z] montrent que plusieurs incompréhensions et désaccords existaient sur des éléments essentiels du dossier, notamment financiers, confirmés pendant la période de due diligence. Ces divergences portaient directement sur la valorisation de la société [Localité 2] et la détermination du prix d’achat.

Les échanges d’emails en pièce 10 de la société [Z] établissent que :

La société [J] [S] était également prête à quitter la table des négociations, donnant un ultimatum pour une dernière proposition au 19 février 2023 ;

La dernière proposition de la société [J] [S] ne permettant pas de trouver un accord, la société [Z] a légitimement mis fin aux discussions le 18 février 2023.

De plus, les parties s’étaient mises d’accord le 31 janvier 2023 (pièce 12 de la société [J] [S]) pour prolonger la validité de la lettre d’intention jusqu’au 15 février 2023. Aucune autre prolongation n’a été demandée par la suite, ce qui rend la décision de la société [Z], de mettre fin aux discussions, postérieure à la période de validité de la lettre d’intention.

Il convient également de noter que les éléments financiers indispensables, tels que le bilan de la société [Localité 2] à fin 2022, n’ont été remis par la société [J] [S] à la société [Z] qu’au cours de la période d’audit (pièce 19 de la société [Z]), ce qui démontre qu’à la date de signature de la lettre d’intention, la société [Z] ne disposait pas de toutes les informations nécessaires pour finaliser la valorisation de la société [Localité 2] et déterminer un prix d’achat conforme aux garanties exigées.

Aux termes des articles 1104 et 1112 du Code Civil, les négociations précontractuelles doivent être conduites de bonne foi, et leur rupture est libre sous réserve de ne pas être fautive.

En l’espèce, la rupture des pourparlers par la société [Z] ne peut être qualifiée de brutale ou de fautive.

Elle résulte d’un désaccord objectif entre les parties relatif à la valorisation et à l’appréciation des passifs de la société [Localité 2], lequel s’inscrit dans le cadre normal des négociations précontractuelles et ne caractérise aucune faute dans la conduite ou la rupture des pourparlers.

La société [Z] a agi avec diligence et en bonne foi tout au long de la période de due diligence. La rupture des pourparlers le 18 février 2023 est donc entièrement licite et ne peut engager sa responsabilité.

Il résulte de ce qui précède que, n’ayant commis aucune faute dans la rupture des pourparlers, la société [Z] ne peut voir sa responsabilité engagée et les demandes d’indemnisation formulées par la société [J] [S] sont donc dépourvues de fondement.

Le Tribunal déboutera la société [J] [S] de sa demande tendant à voir constater la rupture abusive des pourparlers menés entre la société [J] [S] et la société [Z].COM AG.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société [J] [S] de sa demande visant à condamner la société [Z].COM AG au versement de la somme de 3,6 Millions d’euros au profit de la société [J] [S] au titre des dommages-

intérêts dus à cette dernière pour inexécution de l’obligation contractuelle à laquelle était tenue la société [Z].COM AG, résultant de la perte de chance de réaliser les gains espérés de l’opération de cession,

Le Tribunal déboutera la société [J] [S] de sa demande visant à condamner la société [Z].COM AG au versement de la somme de 80.000 euros au profit de la société [J] [S] au titre des frais engagés par celle-ci en vue de réaliser l’opération de cession,

Le Tribunal déboutera la société [J] [S] de sa demande visant à condamner la société [Z].COM AG au versement de la somme de 5.000 euros au profit de la société [J] [S] au titre du préjudice moral subi du fait des propos fallacieux tenus quant à l’activité même de ladite [J] [S].

2. Sur la clause de non-sollicitation prévue dans la lettre d’intention :

Aux termes de l’article 1104 du Code Civil alinéa 1 er, « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

Selon la traduction française de la lettre d’intention, « Dans l’hypothèse où la cession ne serait pas réalisée, l’acquéreur s’engage à ne pas contacter ou employer pendant 24 mois, de quelque manière et à quelque titre que ce soit, les salariés ou clients d'[Localité 2] que vous auriez identifiés au vu d’informations confidentielles ou avec lesquels vous auriez été en contact dans le cadre des négociations, ou à les inciter à mettre fin aux relations contractuelles qu’ils entretiennent avec [Localité 2]. Pour le client UGolf et la société liée (Blue Green), qui sont en contact avec [Z] depuis 2019 au sujet de la fourniture de services, la période applicable est de 12 mois. »

Il ressort clairement de ce texte que la clause vise uniquement à protéger les clients et salariés identifiés par la société [Z] dans le cadre des négociations et informations confidentielles. La mention spécifique d’UGolf et de Blue Green précise que ces clients étaient déjà en contact avec la société [Z] depuis 2019. UGolf ne constitue donc pas un client « nouveau » découvert par la société [Z] dans le cadre des discussions sur l’acquisition de la société [Localité 2].

Les éléments contenus dans la pièce 22 de la société [J] [S] permettent d’identifier que c’est bien UGolf qui a sollicité la société [Z], et non l’inverse.

En effet, l’email daté du 07 novembre 2023 indique qu’après plusieurs sollicitations en janvier et début février 2023, une vingtaine d’éditeurs, dont la société [Z] représentée par M. [K], étaient candidats à l’appel d’offre lancé par UGolf, qui a ensuite retenu cinq vendeurs dont [Z].

Cette pièce démontre que la société [Z] n’a pas pris d’initiative pour contacter ou inciter le client [V][A], mais a simplement répondu à une sollicitation externe.

Au regard de ce contexte, la société [Z] n’a en aucune manière violé la clause de non-sollicitation : elle n’a pas contacté de clients de la société [Localité 2] dans le cadre de négociations confidentielles, et la participation de la société [Z] à l’appel d’offre UGolf relève exclusivement d’une sollicitation du client.

En conséquence, la demande de la société [J] [S] visant à considérer qu’il y aurait violation de la clause de non-sollicitation est dépourvue de fondement et ne peut justifier d’aucune indemnisation.

Le Tribunal déboutera la société [J] [S] de sa demande visant à condamner la société [Z].COM AG au versement de la somme de 1.700.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [J] [S] du fait de la violation de la clause de non-sollicitation prévue dans la lettre d’intention.

3. Sur la demande de dommage et intérêts pour procédure abusive :

La société [Z] soutient que la présente instance constitue une procédure abusive et sollicite 50.000 € à ce titre.

Aux termes de l’article 1240 du Code Civil : » toute demande de réparation suppose la preuve d’un préjudice, d’un fait générateur et d’un lien de causalité. Or, il résulte des pièces du dossier que la société [J] [S] a agi de bonne foi, dans le cadre des négociations et de la lettre d’intention, pour faire valoir ses droits et clarifier la situation. »

La société [Z] ne démontre aucun préjudice résultant de l’action de la société [J] [S]. Les demandes formulées étaient fondées sur des désaccords contractuels réels et non sur une intention de pression injustifiée.

Il s’ensuit que la procédure ne peut être qualifiée d’abusive et que la demande de dommages et intérêts de la société [Z] doit être rejetée.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société [Z] de sa demande tendant à obtenir le paiement de 50 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

4. Sur la demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile :

La société [Z] a dû engager la présente instance pour faire valoir ses droits à l’encontre de la société [J] [S] et il serait inéquitable de laisser à sa charge l’intégralité des frais exposés.

En conséquence, le Tribunal accueillera favorablement sa demande et condamnera la société [J] [S] à verser à la société [Z] la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déboute la société [J] [S] de toutes ses prétentions, demandes, fins et conclusions à l’encontre de la société [Z],

Déboute la société [Z] de sa demande tendant à obtenir le paiement de 50 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

Condamne la société [J] [S] à verser à la société [Z] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC,

Condamne la société [J] [S] en tous les dépens y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 61, 54 euros,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.