Copie exécutoire : CHOLAY Martine, [K] [A] Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 03/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2020051440

ENTRE :

SAS [G] CAPITAL en sa qualité de Sté de gestion du FPCI [G] II, dont le siège social est 39, avenue d’Iéna 75116 Paris – RCS de Paris B 501 763 163 Partie demanderesse : comparant par la SELARL LATOURNERIE WOLFROM AVOCATS, M^e Christian WOLFROM & Chantal CORDIER-VASSEUR, Avocats (L199) [M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242)]

ET :

M. [J] [L], demeurant 33, rue Lemercier 75017 Paris Partie défenderesse : comparant par le Cabinet LEGAL AVOCATS, M^e Gaspard BRULE ? Avocat (A0710) [M^e Pascal RENARD, Avocat (P73)].

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS [H], créée et dirigée par M. [J] [L], agit en tant que mandataire pour les fournisseurs d’énergie, appelés « Obligés », soumis par la réglementation à une obligation de réaliser ou financer des actions d’économies d’énergie, sous peine de sanctions financières dissuasives.

Dans ce cadre, [H] a pour mission de détecter des projets d’efficacité énergétique conformes aux critères du dispositif des certificats d’économies d’énergie (CEE), de vérifier la conformité des travaux réalisés et de préparer les dossiers soumis au Pôle National des Certificats d’Économie d’Énergie (PNCEE), chargé d’émettre ces certificats. En retour, [H] perçoit des commissions versées par les Obligés pour chaque projet validé.

Afin d’accélérer le développement de son entreprise, M. [J] [L], s’est associé au fonds d’investissement FPCI [G] II, représenté par sa société de gestion, [G] Capital (ci-après [G]), intéressé par l’acquisition du capital de [H].

Une holding, [H] Energy, a été constituée pour regrouper l’ensemble des actions de [H] SAS. Par acte du 10 avril 2019, M. [L] et sa famille ont cédé une partie de leurs actions à cette holding, financée par [G], pour un montant total de 11,3 millions d’euros, tout en apportant le reste de leurs titres à [H] Energy.

À l’issue de ces opérations, [G] détenait 52,20 % du capital de [H] Energy, tandis que M. [L] conservait 7 923 802 actions, soit une participation de 42.04%.

Le 19 avril 2019, les parties ont signé un pacte d’associés (le Pacte) et M. [L] a consenti une promesse unilatérale de vente (la Promesse) en faveur de [G].

Aux termes de cette promesse, M. [L] s’engageait à céder à [G] l’intégralité de ses actions dans [H] Energy en cas de cessation de ses fonctions au sein du groupe [H], que ce départ soit volontaire ou forcé.

Le prix de cession est fixé au prix de revient ou à la valeur de marché, selon la qualification des titres (« acquis » ou non) et les circonstances du départ. La valeur de marché est définie dans le Pacte selon une formule égale à 8 fois l’EBITDA, diminué du montant de la Dette Nette du Groupe [H].

Le même jour, M. [L] a été nommé président de [H] Energy tout en conservant son poste de directeur général salarié de [H] SAS.

Rapidement les relations entre M. [L] et [G] se détériorent.

Le 24 décembre 2019, M. [L] démissionne de son mandat social de président de [H] Energy, et le 6 août 2020, il est licencié de son poste de directeur général de [H] SAS pour faute grave.

À la suite de ce licenciement, [G] procède à l’exercice de la Promesse de vente le 21 septembre 2020. Considérant que la valeur de marché était négative en application de la formule contractuelle, [G] propose à M. [L] un prix symbolique de 2 €, soit 1 € par catégorie d’actions.

M. [L] conteste à la fois la validité de l’exercice de la Promesse par [G] et le prix proposé, refusant ainsi de céder ses actions.

Les tentatives de conciliation et de médiation engagées pour résoudre le différend échouent successivement.

Le 13 novembre 2020, [G] assigne M. [L] devant le tribunal de commerce de Paris, demandant l’exécution forcée de la Promesse.

Le 1 er février 2021, au cours de la procédure, [G] exerce une seconde fois la Promesse de vente, invoquant cette fois une violation significative du Pacte par M. [L]. Cette décision fait suite à la découverte d’une transaction commerciale qu’il avait signée avant son départ sans l’approbation préalable du conseil de surveillance, en infraction avec les stipulations du Pacte.

M. [L] conteste également ce second exercice de la Promesse.

Par jugement en date du 3 juin 2022, le tribunal a validé l’exercice de la Promesse du 21 septembre 2020 et désigné un expert avec pour mission :

de déterminer le prix de cession des titres sur la base de l’EBITDA des comptes consolidés de 2019 et la dette nette au 30 juin 2020, conformément aux dispositions du Pacte et de la Promesse, en tenant compte d’une cessation de fonction intervenue le 6 août 2020, à la suite du licenciement de M. [L] pour une raison autre qu’une faute lourde.

* de vérifier si les comptes de 2019 ont été établis et approuvés conformément à la réglementation comptable applicable au groupe [H].

* d’analyser les positions respectives des parties concernant la détermination des éléments du prix de cession et de fournir un avis.

L’expert a déposé son rapport le 21 octobre 2022, après quoi [G] a repris l’instance en cours.

Ainsi se présente l’affaire.

Procédure

Par acte en date du 13/11/2020, la société SAS [G] CAPITAL en sa qualité de société de gestion du FPCI [G] II, assigne M. [J] [L],

Un premier jugement a été rendu le 3 juin 2022 par le tribunal de céans, désignant M. [Q] [R] aux fins d’expertise.

À la suite de la remise du rapport de l’expert, [G] CAPITAL a repris l’instance et demande au tribunal à l’audience du 30 mai 2024, dans le dernier état de ses prétentions [G] de :

Condamner Monsieur [J] [L] à céder au fonds professionnel de capital investissement FPCI [G] II, représenté par la société [G] CAPITAL, les 7.923.802 actions qu’il détient dans le capital de la société [H] ENERGY au prix de deux euros :

En conséquence,

Condamner Monsieur [J] [L] à signer, sous astreinte provisoire de 1 000 (mille) euros par jour de retard à compter de l’expiration d’un délai de dix jours courant de la signification du jugement à intervenir, l’ordre de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759-SD portant sur la cession de droits sociaux qui lui seront signifiés simultanément audit jugement, et à les retourner après signature par courrier recommandé avec accusé de réception à la société [G] CAPITAL, 39, avenue d’Iéna – 75116 Paris;

Se réserver la liquidation de l’astreinte;

Débouter Monsieur [J] [L] de ses demandes en toutes fins, tous moyens et toutes prétentions qu’elles comportent ;

Condamner Monsieur [J] [L] à verser à la société [G] CAPITAL la somme de 50.000 euros par application de l’article 700 du Code de procédure civile;

Condamner Monsieur [J] [L] aux entiers dépens.

En réponse, à l’audience du 27 juin 2024, M. [J] [L] demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 11, 122 et suivants, 132 et suivants, 138 et suivants, 378 et suivants, et 700 du code de procédure civile,

Vu la Loi des 16 et 24 août 1790, les articles 10,1188, 1189,1192 et 1592 du code civil,

A TITRE PRINCIPAL

Dire et juger que le montant de l’EBITDA est égal à 1.729.175 euros, Dire et juger que le montant de la Dette Nette est égal à (- 2.644.589) euros, Dire et juger que la Valeur de Marché au sens de la Promesse de Vente est égale à 16.477.389 euros Par conséquent, Dire et juger que le Prix de Cession des 7.923.802 actions [H] Energy ressort à 6.926.449 euros ;

Condamner la société [G] Capital à verser à M. [L] par virement bancaire, sous astreinte provisoire de 1.000 euros par jour à compter de l’expiration d’un délai de dix jours de la signification du jugement à intervenir, le montant de 6.926.449 euros correspondant au Prix de Cession des 7.923.802 actions [H] Energy ;

Se réserver la liquidation de l’astreinte ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

Dire et juger que le montant de l’EBITDA est égal à 1.729.175 euros, Dire et juger que le montant de la Dette Nette est égal à 375.025 euros, Dire et juger que la Valeur de Marché au sens de la Promesse de Vente est égale à 13.458.375 euros

Par conséquent.

Fixer le Prix de Cession des 7.923.802 actions [H] Energy à 5.657.374 euros ;

Condamner la société [G] Capital à verser à M. [L] par virement bancaire, sous astreinte provisoire de 1.000 euros par jour à compter de l’expiration d’un délai de dix jours de la signification du jugement à intervenir, le montant de 5.657.374 euros, correspondant au Prix de Cession des 7.923.802 actions [H] Energy ;

Se réserver la liquidation de l’astreinte ;

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE, dans l’hypothèse où le Tribunal fixerait la Valeur de Marché à 2 euros,

Ecarter l’exécution provisoire ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

Débouter la société [G] Capital de ses demandes en toutes fins, tous moyens et toutes prétentions qu’elles comportent ;

Condamner la société [G] Capital au paiement d’une somme de 50.000 euros à M. [J] [L] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société [G] Capital aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions échangées en présence d’un greffier qui les a visées

A l’audience en date du 14/11/2024 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 février 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chacun des moyens ;

I – Sur l’interprétation de la période de 12 mois mentionnée dans la définition de l’EBITDA

Le chiffre d’affaires de [H] repose sur des commissions facturées aux Obligés pour le montage et dépôt de dossiers d’efficacité énergétique auprès du PNCEE.

En 2017, afin de tenir compte d’un délai implicite de validation de 3 mois par le PNCEE des dossiers de demande, [H] comptabilisait le chiffre d’affaires correspondant aux prestations de services rendus aux obligés 3 mois après leur dépôt au registre national des CEE.

La société neutralisait, le chiffre d’affaires des mois d’octobre, novembre et décembre de l’exercice N, par la comptabilisation d’un « produit constaté d’avance », et reprenait dans son chiffre d’affaires de l’exercice N les mêmes mois de l’exercice N-1. Ainsi le chiffre d’affaires correspondait à une période de 12 mois d’activité.

En 2018, le délai de validation des dossiers par le PNCEE a été réduit de trois à deux mois. En conséquence, le chiffre d’affaires 2018 incluait 13 mois de commissions (octobre 2017 à novembre 2018) au lieu de 12, en raison de cette modification.

En 2019, un changement de doctrine du PNCEE renvoyant à un contrôle désormais à posteriori, a amené [H] à décider de l’abandon d’une comptabilisation de «produits constatés d’avance », et à enregistrer le chiffre d’affaires dès la date du dépôt du dossier au PNCEE.

Il en est résulté une reconnaissance du chiffre d’affaires sur la totalité des dossiers déposés au cours de l’exercice, auquel s’est ajoutée la reprise des 2 derniers mois de 2018, portant ainsi à 14 mois le chiffre d’affaires dans les comptes consolidés de l’exercice 2019 et par conséquent 14 mois de marge brute dans l’EBIDTA.

Selon le Pacte la valeur de marché en cas d’exercice de la promesse doit être calculée selon la formule 8 x EBITDA – Dette Nette.

La Promesse définit l’EBIDTA comme « désignant pour la période considérée le résultat d’exploitation (augmenté et diminué de certaines données) tel que présenté dans les derniers comptes consolidés du Groupe [H] (d’une période de douze (12) mois) ».

Les parties s’opposent sur l’interprétation de cette dernière mention.

Compte tenu du coefficient multiplicateur, un éventuel retraitement a une incidence déterminante sur la valeur de marché.

[G] soutient que lors de l’acquisition en avril 2019, le problème du passage de 12 à 13 mois de chiffre d’affaires dans les comptes sociaux de [H] sur l’exercice 2018 avaient été identifié, et les parties avaient convenu de ne pas prendre en compte les produits constatés d’avance 2018 dans la valorisation des titres.

C’est par référence à ce retraitement et pour suivre la même logique que la mention « d’une période de 12 mois » a été rajoutée à la définition de l’EBIDTA dans la Promesse.

Il y a lieu en conséquence de neutraliser le chiffre d’affaires des 2 derniers mois de 2019, soit un montant de 2.1 M €.

M. [L] fait valoir au contraire, que cette référence à une période de 12 mois correspond de façon classique à la durée de l’exercice comptable.

Elle vise simplement à garantir que les comptes consolidés couvrent bien une année entière et ne nécessitent de correction que si les comptes portaient sur une période différente de 12 mois.

La suppression des produits comptabilisés d’avance dans les comptes sociaux de [H] SAS a été validée par les commissaires aux comptes et approuvée par les organes dirigeants et les comptes consolidés approuvés par le comité de surveillance et par l’assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2020.

S’agissant du prix d’acquisition, contrairement à ce que dit [G], aucun principe d’ajustement du résultat d’exploitation en 2018 n’a été convenu entre les parties.

D’un point de vue économique la valeur de marché des titres le Groupe [H] ne peut avoir diminué au point de devenir négatif en si peu de temps, alors que le chiffre d’affaires est en augmentation et que le résultat d’exploitation est positif.

Cette clause n’implique pas de retraitements comptables. [G] utilise cette clause de manière abusive pour réduire la valeur de l’entreprise et de ses titres en ajustant l’EBITDA à la baisse.

Sur ce,

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Et selon l’article 1188 du code civil : « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

A titre préliminaire il est utile de rappeler que :

* les comptes consolidés 2019 du Groupe [H] sont les premiers comptes consolidés établis pour ce Groupe, créé en avril 2019.

* l’expert estime que, bien que ces comptes n’aient pas fait l’objet d’une certification formelle, ils peuvent être considérés comme ayant reçu une opinion du commissaire aux comptes équivalente à une certification conforme aux exigences prévues par le Pacte.

* que ces comptes consolidés ont été approuvés à la fois par le Comité de surveillance lors de sa réunion du 14 septembre 2020 et par l’assemblée générale des actionnaires de [H] Energy tenue le 21 septembre 2020.

* Enfin que le changement de la prise en compte des revenus à compter de 2019, ne constitue pas un changement de méthode mais un changement d’estimation.

Le tribunal observera que :

La formule objet du litige : « (d’une période de douze (12) mois) », se comprend aisément lorsqu’elle concerne la durée de l’exercice comptable. Elle trouve d’ailleurs parfaitement à s’appliquer en la circonstance, puisque constitué en avril, l’année 2019 est le premier exercice du Groupe [H] et a donné lieu, sans que les parties ne le contestent, à l’établissement d’un exercice « proforma » couvrant une période de 12 mois.

En revanche, son application à une période de 12 mois de revenus ne semble pas évidente. En effet, elle était supposée s’appliquer à une situation spécifique, à savoir un éventuel changement du fait générateur des revenus. Or, une telle situation est non seulement peu fréquente, mais elle requiert également, en raison de sa complexité, une méthodologie détaillée accompagnée au minimum de commentaires expliquant les modalités de mise en œuvre. Rien de tel n’est présent en l’espèce.

En outre, [G], qui se prévaut de la continuité de la méthode d’évaluation utilisée lors de l’acquisition, ne démontre pas de manière indiscutable que la neutralisation des produits constatés d’avance (PCA) a été appliquée sur l’exercice 2018 pour la détermination du prix de cession, dans une situation comparable.

Par conséquent, le tribunal dira que la formule se rapporte à la durée de l’exercice comptable et qu’il n’y a lieu en conséquence de corriger le résultat d’exploitation pour évaluer le prix de cession des titres. Il rejettera les prétentions de [G].

II – Sur les autres retraitements de l’EBIDTA du Groupe

Le tribunal prend acte que dans ses dernières conclusions, [G] indique que, bien qu’elle ne partage pas entièrement la position de l’expert sur tous les points soulevés dans le rapport d’expertise, elle ne souhaite toutefois pas les contester 1.

Il en va de même pour M. [L], qui, dans ses dernières conclusions (PCM), demande au tribunal de « dire et juger que le montant de l’EBITDA est égal à 1 729 175 euros », ce montant ayant été déterminé par l’expert sans retraitement du chiffre d’affaires sur 12 mois.

En conséquence, le tribunal adoptera les conclusions de l’expert et jugera que le montant de l’EBITDA à retenir pour le calcul de la valeur des titres est de 1 729 175 euros.

& lt;sup>1 Conclusions [G] du 30 mai 2024, page 23

III- sur les retraitements de la Dette Nette du Groupe

La position de [G] concerne également la détermination du montant de la dette nette fixée par l’expert pour un montant de 1 269 753 euros sur lequel la demanderesse n’entend pas revenir.

Le tribunal prend acte également que M. [L] est d’accord sur le montant de l’endettement au 30 juin 2020 (2 718 411 euros) ainsi que sur le montant total des liquidités disponibles (5 244 827 euros) fixées par l’expert.

En revanche il conteste les points suivants que le tribunal examinera :

* La prise en compte de la trésorerie au 30 juin 2020

* Le montant de la trésorerie propriétaire au 30 juin 2020

* Le solde du compte [T] au 30 juin 2020

Sur la demande de M. [L] relative à la prise en compte de la dette nette au 31/12/2019

Pour la valorisation des titres, le Pacte stipule que la Dette Nette à considérer correspond à celle figurant dans le « reporting management trimestriel » présenté lors du dernier Comité de surveillance précédant le Départ, lequel a déclenché l’exercice de l’option d’achat. En l’occurrence, la Dette Nette au 30 juin 2020.

Faisant valoir que [G] est responsable de l’indétermination du montant de la trésorerie propriétaire au 30 juin 2020, en raison de l’absence de production du reporting M. [L] demande au tribunal de prendre en compte la Dette Nette figurant au bilan au 31 décembre 2019.

Sur ce,

Il est admis par les parties qu’il n’existait pas de rapport mensuel de trésorerie établi au 30 juin 2020. La société de conseil Finexsi chargée par [G] de déterminer la valeur des titres [H] a reconstitué le niveau d’endettement et de trésorerie à partir des informations et documents comptables disponibles (relevés bancaires, rapprochements bancaires, contrats de prêts et extraits de comptes) 2.

L’expert mentionne dans son rapport que [G] lui a communiqué :

* Le tableau de trésorerie [H] 30 juin 2020 transmis avec le support du Comité de Surveillance du 7 juillet 2020 aux membres du Comité,

* Un fichier excel faisant le point mensuel sur les soldes des comptes de trésorerie au titre de l’année 2019 et 2020

et précise que les montants au 30 juin 2020 figurant sur ce fichier coïncident avec ceux du tableau de trésorerie.

Le tribunal constate qu’en tout état de cause, le tableau de trésorerie au 30 juin 2020 n’a pas pu être élaboré après le 11 septembre 2020, date de sa remise aux membres du Conseil de Surveillance 3

& lt;sup>2 Pièce n° 76 page 17 – [G]

& lt;sup>3 Pièce n° 78 [G]

Il note également que ni Finexsi, ni l’expert, qui ont eu accès à l’ensemble des documents et réalisé des rapprochements avec les relevés bancaires, n’ont relevé d’anomalies.

La seule incertitude soulevée par l’expert concerne la part de la trésorerie propriétaire du compte Obligé [T], pour lequel une solution a été proposée.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de M. [L] sur ce point.

Sur le montant des disponibilités sur les comptes bancaires

M. [L] demande l’intégration dans la trésorerie de Caméo d’un virement de Siplec d’un montant de 894 725,92 euros, dont la date d’opération et la date de valeur sont fixées au 30 juin 2020, mais qui n’apparait que sur son relevé bancaire au 1er juillet 2020

Selon l’expert, ce montant apparait par ailleurs dans le détail des disponibilités « propriétaire » au 30 juin 2020, sans pour autant être repris dans le total.

Sur ce,

Il a été jugé que le virement vaut paiement dès réception des fonds par le banquier, sans attendre l’inscription de son montant au compte du bénéficiaire.

Le tribunal dira en conséquence qu’il y a lieu de majorer le montant des disponibilités de trésorerie d’un montant de 894 725,92 euros.

Sur le compte rémunération sur dépôt [T] (1 227 802 euros)

Après avoir considéré que la totalité du compte « Rémunération sur dépôts [T] » constituait de la trésorerie propriétaire de Caméo, venant majorer la valeur des titres, [G] est en cours d’expertise, revenu sur sa position et demandé à exclure la totalité de ce compte des disponibilités « propriétaires », faisant valoir que ces sommes rémunéraient depuis début 2020 exclusivement des primes bénéficiaires préfinancées.

M. [L] conteste ce point. Il rappelle que jusqu’en début 2020, [T] versait directement les primes aux bénéficiaires et installateurs, sans passer par [H], et qu’ainsi les sommes perçues par [H] correspondent à des honoraires [H] ou à des commissions d’affaires, constitutifs de trésorerie propriétaire. Il fait valoir qu’à défaut pour [G] d’avoir communiqué une ventilation claire entre la part de la trésorerie « propriétaire » et « non-propriétaire », il y a lieu de prendre la totalité du compte en trésorerie « propriétaire ».

Dans son rapport, après avoir examiné les relevés bancaires, l’expert conclut que les opérations ayant mouvementé ce compte sont mixtes et trouve leur origine aussi bien dans des commissions dues à Caméo, que dans des opérations de préfinancement. Par des rapprochements avec des opérations datées du 3 juillet 2020 il évalue à 468 315 euros la part de trésorerie « non propriétaire » de ce compte.

Le tribunal retiendra cette approche et fixera à 3 796 169 euros (3 227 853 + 468 315) la trésorerie liée aux primes pour compte de tiers, venant en diminution des disponibilités totales (5 244 827) pour le calcul des disponibilités nettes.

Sur la valeur de marché des titres de M. [L]

Compte tenu de ce qui a été exposé ci-avant, le tribunal fixera la valeur des titres [H] Energy à 5 657 900 euros pour les 42.02% des titres détenus par M. [L], soit :

en euros

[…]

Les parties ne s’opposent pas à la cession et à l’acquisition des titres [H] Energy à la suite de l’exercice de la Promesse d’achat exercée par [G] CAPITAL et le tribunal prend acte de la volonté de M. [L] de céder outre ses titres ceux détenus par la société White Eco ;

Ainsi le tribunal ordonnera à M. [J] [L] à signer à compter de l’expiration d’un délai de 20 jours de la signification du jugement à intervenir, l’ordre de mouvement et le formulaire Cerfa 2759 SD portant sur la cession des 7 923 802 titres, qu’il détient, y compris ceux cédés à sa société White Eco et à la société [G] CAPITAL à lui verser la somme de 5 657 900 euros.

Dispense les parties d’une astreinte ;

Sur les indemnités article 700 du code de procédure civile et les dépens

M. [L] a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera [G] CAPITAL à lui payer à la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens qui comprendront les frais d’expertise.

Sur les autres demandes

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

Déboute la SAS [G] CAPITAL de sa demande de corriger le résultat d’exploitation du Groupe consolidé [H] Energy et ramener le chiffre d’affaires à 12 mois, pour déterminer la Valeur Marchande des titres [H] Energy ;

Déboute M. [J] [L] de sa demande de prise en compte de la Dette Nette du Groupe Caméon Energy au 31/12/2019 ;

Fixe à 468 315 euros le montant des liquidités « non propriétaires » détenues par le Groupe [H] Energy sur le compte « rémunération sur dépôt [T] » du Groupe [H] Energy;

Dit qu’il y a lieu de prendre dans les liquidités propriétaires du Groupe [H] Energy, le virement de 894 725,92 euros perçu de Siplec le 30/6/2020 ;

Fixe ainsi la valeur marchande des titres du Groupe [H] Energy à 13 458 373 euros ;

Ordonne à M. [J] [L] à signer à compter de l’expiration d’un délai de 20 jours de la signification du présent jugement, l’ordre de mouvement et le formulaire Cerfa 2759 SD portant sur la cession des 7 923 802 titres, qu’il détient, y compris ceux cédés à sa société White Eco et, à la société [G] CAPITAL à lui verser par virement bancaire la somme de 5 657 900 euros, dans les 20 jours de la signification du présent jugement, correspondant au prix de cession de ses 7 923 802 titres ;

Condamner la société [G] CAPITAL à payer à M. [J] [L] la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit

Condamne la société [G] CAPITAL aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 278,86 € dont 45,84 € de TVA, et ceux au titre des frais d’expertise.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/11/2024, en audience publique devant M. Hervé Dehé, juge présidant l’audience, M. André Goix, président et M. Philippe Soulié, juge.

Délibéré le 22/01/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.