Copie exécutoire : Cbt Meynard REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux BBmanBBurs : 2
Cople aux défenBBurs : 14
AU NOM DU PEUPAG FRANCAIS
TRIBUNAL AI COMMERCE AI […]
16EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE AG 11/03/2022 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2020015741
ENTRE:
M. X Y, BBmeurant […] Partie BBmanBBresse assistée BB la SELARL CVS – M^e AM AISCHRYVER
Avocat – […] et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD MARIS Avocats ([…]).
ET:
1) SC ZAMZAMAH,, Société civile, dont le siège social est 58 avenue BB Wagram
75017 Paris – RCS Paris 805021003
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 2) M^me Z AA, BBmeurant 64 rue Jouffroy d’Abbans 75017
Paris Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)
3) M^me AB AC, BBmeurant […]
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 4) M. AD AE, BBmeurant […] et encore […]
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 5) M. AF AG AH AI VILAG, BBmeurant […]
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 6) M. AK AL, BBmeurant […] et encore […] Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 7) SARL NEOPARTNER, dont le siège social est 12 Villa BB l’Astrolabe 75015 Paris – RCS Paris 451 864 417
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 8) M. AM AN, BBmeurant […] et encore 118 rue Saint
Denis 75002 Paris
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)
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9) M. AO RUAILAG, BBmeurant […] Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 10) Fonds professionnel BB capital investissement FPCI XANGE DIGITAL 3 représentée par la SAS SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, dont le siège social est […]
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 11) SAS AGLAE VENTURES, dont le siège social est […] RCS Paris 828 416 735
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 12) SA FINANCIERE AGACHE, dont le siège social est […] RCS […] 775 […] 767
Partie défenBBresse: assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 13) SAS AT, dont le siège social est 112 avenue BB Paris – CS 60002 – 94306
Vincennes ceBBx – RCS […] 820 […]
Partie défenBBresse assistée du cabinet WHITE & CASE LLP – M^e Félix THILLAYE
Avocat (J002) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)
APRES EN AVOIR AILIBERE
AGS FAITS
Créée en mai 2016 par Madame AB AC, présiBBnte, Madame Z AA, directrice générale, et Monsieur AD AE, directeur général, la société par actions simplifiée AT a pour objet le développement et la commercialisation d’une solution BB planning et BB gestion BBs ressources humaines pour la restauration et l’hôtellerie.
A l’occasion d’une première levée BB fonds BB 300.000€ intervenue en octobre 2016 BBs investisseurs dont Monsieur AM AN prennent place au tour BB table.
Monsieur X Y rejoint la « start up » en décembre 2016, pour y prendre en charge le développement commercial. Est alors évoqué le principe d’une attribution gratuite
d’actions à son profit, pouvant atteindre 15% BBs actions BB AT, selon un programme s’étalant jusqu’en décembre 2019.
Après avoir envisagé un contrat BB travail c’est finalement un contrat BB prestation BB services que signent les parties le 1er décembre 2016, moyennant une rémunération mensuelle BB 3.247€.
La concrétisation BB l’entrée BB M Y au capital n’intervient pas avant plusieurs mois, et sous un format différent BB celui prévu à l’origine : il se voit offrir par contrat du 20 juillet 2017 157.941 BSPCE lui permettant, selon diverses conditions, d’acquérir à terme 15% environ BBs actions formant le capital BB la société moyennant le paiement BB la somme BB 300.000€. M Y est alors nommé (co) directeur général, mandataire social, aux côtés BB M^me AA et BB M AE. Il adhère au pacte liant alors les associés.
M^me AA et M^me AC lui proposent en juin 2018 BB remplacer le contrat du 20 juillet 2017 par un nouveau, portant cette fois sur 150.000 BSPCE afin d’aligner sa part potentielle au capital sur celle BB M AE, soit 14%, moyennant la suppression BB la périoBB d’acquisition BB ses droits (vesting) BB trois ans. Ce nouveau contrat est signé le 25 juin 2018.
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Une seconBB levée BB fonds, BB 6M€ cette fois, intervient en juillet 2018: SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, SAS AGLAE VENTURES et SA FINANCIERE AGACHE entrent au capital à cette occasion.
M Y signe alors, aux côtés BBs autres associés fondateurs, M^me AP AQ, M^me AC et M AD AE, une lettre d’intention, relative à
l’entrée au capital BB l’un BBs fonds, puis, le 31 juillet 2018, un nouveau pacte d’actionnaires, en tant que fondateur et manager. A la suite BB cette levée BB fonds M Y voit sa part potentielle du capital (sur la base d’une dilution complète) ramenée à 9,7%, à égalité avec M AE.
Les relations entre les BBux dirigeantes historiques et M Y se détériorent, alors que certains BBs salariés lui reprochent ses méthoBBs BB management, malgré la fourniture par AT à M Y d’un support sous la forme d’un «< coaching ». M Y voit le champ BB ses responsabilités se réduire progressivement.
Il est finalement convoqué le 8 novembre 2019 à une assemblée générale avec à l’ordre du jour sa révocation, cette résolution est votée à l’unanimité. Il exerce le 6 février 2020 ses droits BB souscription d’actions au titre BBs BSPCE et règle le montant BB 300.000€ correspondant.
M^me AC déciBB alors d’exercer son droit BB rachat BBs actions, tel que résultant BBs stipulations du pacte en son article 8 « options d’achat manager >>, pour un prix total BB 300.000€,correspondant au prix minimum qui est personnellement garanti à M Y. Cette somme est mise par elle sous séquestre auprès BB la CARPA.
M Y qui estime que son éviction n’avait pour seul but que BB récupérer à vil prix ses actions, conteste certains termes du pacte.
C’est dans ce contexte qu’est née la présente instance.
LA PROCEDURE
Par acte extrajudiciaire signifié les 25 février 2020, 28 février 2020, 2 mars 2020, 4 mars 2020, 6 mars 2020 et 23 mars 2020, monsieur X Y assigne la SC ZAMZAMAH, Madame Z AA, Madame AB AR
AS, Monsieur AD AE, Monsieur AF AG AH AI VILAG, Monsieur AK AL, la SARL NEOPARTNER, Monsieur AM AN, Monsieur
AO RUAILAG, le FPCI XANGE DIGITAL 3 représentée par la SAS SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, la SAS AGLAE VENTURES, la SA FINANCIERE AGACHE, et la SAS AT.
Par cet acte et à l’audience du 1er juillet 2021, dans ses conclusions en réponse n°3 formant le BBrnier état BB ses écritures, il BBmanBB au tribunal, BB :
Prononcer la nullité à l’égard BB M Y BB l’obligation BB cession forcée BB l’article 8 du pacte d’actionnaires du 31 juillet 2018, intitulée «< option d’achat manager » compte tenu BB son caractère potestatif. Dire non écrite à l’égard BB M Y l’obligation BB cession forcée BB l’article 8 du pacte d’actionnaires, intitulée « option d’achat manager » compte tenu BB son caractère déséquilibré.
Condamner AT à payer à M Y la somme BB 21.000€ à titre d’inBBmnité en contrepartie BB l’obligation BB non concurrence prévue à l’article 12.5 du pacte d’actionnaires.
Condamner solidairement Madame Z AA, Madame AB
AC, et AT au paiement BBs sommes suivantes :
а
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80.590,94€ en réparation du préjudice résultant BB l’absence BB souscription à l’assurance chômage-perte d’emploi telle que prévue par l’article 13 du pacte d’actionnaires.
200.000€ en réparation du préjudice moral BB M Y. Débouter les défenBBurs BB leurs BBmanBBs
Condamner solidairement les défenBBurs à lui payer la somme BB 40.000€ au titre BB l’article
700 du CPC, et aux dépens. Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.
Les défenBBurs, à l’audience du 6 mai 2021, BBmanBBnt au tribunal, dans leurs conclusions récapitulatives en défense n°1 formant le BBrnier état BB leurs prétentions, BB : Débouter M Y BB ses BBmanBBs.
Condamner M Y à payer aux défenBBurs les sommes suivantes, charge à eux BB se les répartir : 75.000€ au titre d’une procédure abusive
40.000€ au titre BB l’article 700 du CPC. Le condamner aux dépens.
Ordonner l’exécution provisoire.
L’ensemble BB ces BBmanBBs a fait l’objet du dépôt d’écritures; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote BB procédure ou ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence BBs parties.
Les parties sont convoquées le 4 octobre 2021 à l’audience BB M AU AV, désigné juge chargé d’instruire l’affaire et après les avoir entendues celui-ci clôt les débats et annonce la mise à disposition du jugement le 19 novembre 2021.
Saisi sur requête par M Y, le premier présiBBnt BB la cour d’appel BB Paris prononce par ordonnance du 26 octobre 2021 la récusation BB M AU AV comme juge chargé d’instruire cette affaire.
A l’audience du 19 novembre 2021 le tribunal prononce la réouverture BBs débats. Un autre juge est désigné à cet effet.
A l’audience du 17 février 2022, à laquelle les parties sont convoquées, après les avoir entendues en leurs explications et observations le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 mars 2022.
AGS MOYENS AIS PARTIES
Après avoir pris connaissance BB tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement BB la manière suivante :
M Y, partie BBmanBBresse, soutient que :
Il a été révoqué sans motif. La véritable motivation BBs associés est BB pouvoir exercer à vil prix leur option d’achat sur les actions pouvant être souscrites par lui au titre BB ses BSPCE. L’option d’achat constituée par l’article 8 du pacte est une clause potestative qui doit être dite nulle, car elle ne dépend que BB la volonté BBs autres associés. Il n’est pas le débiteur mais le créancier BB l’obligation ainsi créée.
Contrairement aux allégations BBs défenBBurs il a été privé BB toute négociation BBs termes du pacte, qui s’est déroulée entre les dirigeants fondateurs et les nouveaux investisseurs.
Il s’est donc agi pour lui BB signer un contrat d’adhésion dont les termes présentent un déséquilibre significatif éviBBnt. N’étant pas actionnaire à la date BB sa signature il n’aurait
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BB toutes façons pas dû signer ce pacte, mais un pacte simplifié prévu pour les porteurs BB BSPCE ou autres instruments donnant accès différé au capital.
Le pacte stipule une inBBmnité en cas BB cessation BB ses fonctions en compensation BB son obligation BB non concurrence: il est bien fondé à en réclamer le paiement. Il doit BB même être inBBmnisé du préjudice subi du fait BB la non-souscription par AT pour son compte à une assurance chômage perte d’emploi. Alors qu’il a largement contribué au succès BB l’entreprise, ayant cru aux fausses promesses BBs fondatrices, selon lesquelles son investissement personnel serait récompensé par la valorisation BB droits sociaux, il en a été délibérément privé : son préjudice moral est avéré.
Son action ne vise qu’à faire valoir ses droits; elle n’est en rien abusive.
Les défenBBurs répliquent que :
La solution BB l’attribution BB BSPCE a été choisie par les parties après constat BB
l’impossibilité ou BBs inconvénients présentés par d’autres solutions (BSA, attribution gratuite d’actions). La réduction du nombre BB BSPCE convenue ultérieurement, pour aligner les droits BB M
Y avec ceux BB M AE, est marginale et largement compensée par la possibilité BB les exercer en totalité à tout moment sans attendre le déroulement du calendrier BB
< vesting ».
Il a souscrit librement au pacte d’actionnaires du 31 juillet 2018 après avoir participé à sa négociation avec les nouveaux investisseurs. La promesse BB vente BB l’article 8 n’est en rien potestative pour n’être nullement soumise à la seule volonté du débiteur BB l’obligation BB céBBr ses titres, mais bien à celle du créancier BB cette obligation, M^me AR AS.
Cette promesse ne crée pas BB déséquilibre significatif, et il ne s’agit pas d’un contrat d’adhésion, mais d’une convention largement négociée, sans qu’aucune BB ses stipulations n’ait été déterminée à l’avance par une partie.
S’agissant BB l’inBBmnité qu’il BBmanBB au titre BB la clause BB non concurrence M
Y a formé la même BBmanBB BBvant le conseil BBs prudhommes. Il convient donc d’attendre la décision qu’il prendra.
Pour ce qui est BB l’assurance perte d’emploi, M Y, qui n’a fait preuve d’aucune diligence pour la faire souscrire alors qu’il était directeur général BB la société, ne justifie
d’aucun préjudice inBBmnisable. Rien ne vient justifier du préjudice moral qu’il invoque.
Son action, manifestement abusive, crée un préjudice pour les défenBBurs, qui doit être réparé.
SUR CE
Sur la nullité pour cause BB potestativité BB la promesse
Attendu que M Y fait valoir que la promesse BB vente (également désignée sous le terme d’option d’achat, ce qui ne change rien à l’affaire) qu’il a consentie à l’article 8 du pacte signé le 31 juillet 2018 est nulle en raison BB son caractère potestatif. Attendu que le coBB civil dispose en son article 1304-2 que « Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend BB la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance BB cause. »
Attendu que le débiteur BB l’obligation BB céBBr ses titres, au titre BB la promesse contenue dans le pacte est M Y.
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Attendu que le fait que l’exécution BB cette obligation ne dépenBB que BB la seule volonté d’exercer leur droit par un ou plusieurs BBs créanciers BB cette obligation, à savoir les fondateurs actifs, M^me AA, M^me AC, M AD
AE, les nouveaux investisseurs entrés au capital à l’occasion BB la levée BB 6 Mos, ou
AT, sans que M Y ne puisse alors s’y opposer, ne caractérise pas une situation telle que décrite à l’article 1304-2.
Le tribunal déboutera M Y BB sa BBmanBB BB nullité BB la clause 8 du pacte.
Sur le caractère non écrit pour cause BB déséquilibre significatif BB la promesse
Attendu que M Y BBmanBB au tribunal BB juger que la clause 8 du pacte est réputée non écrite, au motif qu’elle crée un déséquilibre significatif entre les parties, au sein d’un contrat d’adhésion.
Attendu que l’article 1171 du coBB civil, dans sa version en vigueur à la date BB signature du pacte, dispose que : « Dans un contrat d’adhésion, toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations BBs parties au contrat est réputée non écrite. L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation. ».
Attendu qu’en la circonstance le pacte a fait l’objet d’intenses négociations entre les nouveaux investisseurs, et les associés fondateurs, sans faire référence à BBs clauses standards non négociables, susceptibles d’être qualifiées BB conditions générales. Que M Y a pu faire valoir ses observations lors d’une première réunion tenue le 17 juillet 2018 avec M^me AA, M^me AC et M AD AE, en présence BB l’avocat BB AT.
Qu’il a pu s’entretenir avec l’avocat conseil le 19 juillet 2018 et participer à une nouvelle réunion avec M^me AA. M^me AC et M AD AE, en présence BB l’avocat, le 24 juillet 2018.
Attendu qu’une stipulation BB l’article 8 du pacte vient répondre à sa situation particulière BB porteur BB BSPCE. Elle lui garantit que le prix BB rachat BB ses actions nées BB l’exercice BB ses bons, ne saurait être inférieur à leur prix BB revient, soit 300.000€ pour la totalité BB ses
BSPCE. Qu’une telle stipulation, qui répond à sa situation personnelle, et résulte donc d’une négociation, vient démentir l’idée d’un contrat d’adhésion, peu important qu’il n’ait pas participé lui même à BBs réunions avec les nouveaux investisseurs.
Attendu que M Y échoue ainsi à démontrer que le pacte est un contrat d’adh ésion.
Attendu, à titre surabondant, que le déséquilibre invoqué suppose une absence BB réciprocité BBs droits conférés aux parties signataires du pacte. Que M Y en sa double qualité contractuelle BB Manager et d’Associé Fondateur est à la fois débiteur d’une promesse BB vente, exerçable dans certaines circonstances, et bénéficiaire d’une semblable promesse BB vente dans le cas du départ d’un autre associé. Que s’il ne bénéficie pas d’un droit BB vote à la date BB signature du pacte, contrairement aux autres signataires, il aurait pu ensuite l’obtenir à tout moment, par l’exercice BB ses BSPCE.
Qu’il en résulte qu’il aurait pu l’utiliser, le cas échéant, pour voter l’exclusion BB l’un BBs associés, si une telle résolution avait été soumise au vote BB l’assemblée générale.
Que le fait que certains actionnaires siègent au conseil BB surveillance et d’autres pas ne caractérise pas un déséquilibre, cette qualité ne créant pas BB droit spécifique. Attendu que d’autres managers bénéficiaires BB BSPCE ont signé un pacte simplifié, créant BBs droits et obligations différents BB ceux du pacte, mais qu’ils n’ont pas la qualité d’associé
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fondateur ni accès à un niveau BB participation au capital comparable à celui BB MM
Y et AE.
Attendu qu’il en résulte que le déséquilibre invoqué n’est nullement démontré.
Le tribunal déboutera M Y BB sa BBmanBB BB dire non écrite la clause 8 du pacte.
Sur l’inBBmnité BB non concurrence
Attendu que le pacte du 31 juillet 2018 stipule en son article 12.4 une obligation BB non- concurrence, pendant une périoBB BB 12 mois à compter du départ d’une personne clef, dont les associés fondateurs et toute personne exerçant une fonction opérationnelle. Attendu que M Y reconnait la validité BB cette clause, qu’il a respectée, mais réclame le paiement BB l’inBBmnité conventionnelle stipulée à l’article 12.5, soit une somme mensuelle égale à 30% BB la moyenne BB ses 12 BBrnières rémunérations. Attendu que AT reconnait la justesse du calcul par M Y d’une inBBmnité d’un montant total BB 21.000€, et l’absence BB tout paiement effectué par elle à ce titre.
Attendu que le fait pour M Y d’avoir formé une semblable BBmanBB dans la procédure prudhommale en cours est sans effet dans le cadre BB la présente instance fondée sur l’application d’un pacte conclu entre associés d’une société commerciale.
Le tribunal condamnera AT à payer à ce titre à M Y la somme BB 21.000€.
Sur l’assurance chomage
Attendu que le pacte prévoit encore une obligation à la charge BBs fondateurs et BB la société BB faire en sorte que AT souscrive une assurance chômage – perte d’emploi au bénéfice BB chacun BBs fondateurs, dont M Y.
Attendu que nulle assurance BB ce type n’a été BBmandée ni obtenue, au bénéfice BB M
Y, comme à celui BBs autres associés fondateurs.
Attendu que M Y est co-débiteur BB cette obligation BB « faire en sorte », et qu’il ne justifie pas s’être inquiété BB la question, ou en avoir saisi les autres associés fondateurs. Qu’en tant que mandataire social il avait le pouvoir BB «< faire en sorte ». Attendu que le champ BB ses responsabilitės opérationnelles, tourné vers le développement commercial, et donc étranger aux questions générales d’assurance pour AT, ne change rien à sa responsabilité, s’agissant BB mettre en œuvre une décision prise entre associés, BB se protéger pour le cas malheureux BB l’exclusion BB l’un d’entre eux BB
l’entreprise. Qu’il en résulte que M Y est fautif, comme le sont AT et les autres associés fondateurs, qui auraient dû, comme lui, se saisir BB la question.
Attendu s’agissant du préjudice allégué, que M Y avance qu’il a été privé d’emploi et BB revenus, faute BB pouvoir bénéficier BBs allocations chômage BB Pôle Emploi, réservées aux anciens salariés, malgré BBs démarches effectuées pour retrouver une activité correspondant à ses compétences. Mais attendu que les conditions générales BB la police BB l’association GSC, adossée au GAN, citée par le BBmanBBur comme les défenBBurs comme étant la référence du marché, prévoient que le bénéficiaire doit d’abord justifier être à la recherche d’un emploi par son inscription à pôle emploi. Que M Y n’effectuera cette inscription qu’en décembre 2020, soit longtemps après sa révocation et plusieurs mois après l’introduction BB la présente instance.
Que la police GSC prévoit une périoBB BB carence d’un an, avant qu’un assuré puisse en bénéficier.
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Attendu que M Y ne rapporte ainsi pas la preuve qu’il aurait pu bénéficier effectivement BB revenus, au titre d’une telle police d’assurance, ce qui aurait exigé qu’elle soit mise en place avant le 8 novembre 2018.
Attendu que M Y échoue ainsi à démontrer l’existence d’un préjudice, conséquence BB la faute BB AT, et BB ses fondateurs, dont lui-même.
Le tribunal le déboutera BB sa BBmanBB BB dommages et intérêts formée BB ce chef.
Sur le préjudice moral allégué par M Y
Attendu que M Y rejoint la toute jeune société AT crée par M^mes AA et AC pour lui apporter son dynamisme commercial et son expérience acquise auprès d’une autre société, en développement très rapiBB. Il reçoit une moBBste rémunération, sous couvert BB la facturation BB prestations, mais se voit considéré comme un associé fondateur avec un accès à 15% du capital. Celui- ci ne prend finalement pas la forme d’une attribution gratuite d’actions ou BB BSA, mais BB
BSPCE, avec un « vesting », c’est à dire la possibilité BB les utiliser pour acquérir BBs actions, étalé sur plusieurs années. Leur nombre est ensuite réduit, BB 157.[…].000 par accord entre les parties, en contrepartie d’une suppression du « vesting »>, les actions pouvant être souscrites par exercice BBs BSPCE, sans aucun délai. Attendu que M Y estime que cette réduction du nombre d’actions lui revenant, pour l’aligner sur celui dont bénéfice M AE lui a été imposée. Attendu qu’il se plaint d’avoir ensuite vu le champ BB ses responsabilités opérationnelles se réduire, avec BBs modifications successives du titre BB son poste. Que la perte BB confiance en ses capacités BB manager, affichée par M^mes AA et AR
AS, qui aboutit finalement la révocation BB son mandat social, sans juste motif ni inBBmnité, comme prévu par les statuts, n’a en réalité, selon lui, pour seul objectif, que BB le priver BB la valorisation BB ses actions, alors que AT connait une croissance spectaculaire.
Attendu que les parties défenBBresses soulignent que M Y ne formule nulle BBmanBB relative aux conditions BB sa révocation, décidée à l’unanimité BBs actionnaires présents ou représentés, selon les stipulations statutaires. Que dans un courriel adressé le 31 octobre 2019 à l’ensemble BBs salariés BB la société, M
Y écrit que son départ marque « la fin d’une magnifique aventure BB 3 ans à vos côtés. Aventure dont j’aurai énormément appris et BB laquelle je ressors enrichi en tout point ».
Attendu que les éléments cités par M Y ne suffisent pas pour démontrer une faute lui ayant causé un préjudice moral, même si le départ subi d’une société promise à une forte croissance et le renoncement à la valorisation espérée BB ses actions, peut constituer pour lui une très forte déception.
Attendu qu’il est en effet BB pratique courante dans une société comme AT toute entière tendue vers l’atteinte d’objectifs ambitieux, BB tout faire pour que le premier cercle BB direction opérationnelle, souvent constitué d’associés, reste soudé et puisse travailler dans un climat BB totale confiance.
Le tribunal déboutera M Y BB sa BBmanBB BB dommages et intérêts pour préjudice moral.
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Sur les autres BBmanBBs
Attendu que les défenBBurs font valoir que la procédure engagée par M Y n’a pour seul objet que BB les contraindre à un accord transactionnel favorable pour lui, un tel litige qui porte sur une part très significative BBs actions BB la société, peut en effet constituer un obstacle pour réussir BB nouvelles levées BB fonds. Que cette procédure est donc, à leurs yeux, abusive.
Mais attendu que chacun est libre BB tenter BB faire valoir ses droits BBvant le tribunal, et que les défenBBurs ne rapportent pas la preuve que M Y, qui produit BBs conclusions BB 48 pages et verse aux débats pas moins BB 73 pièces, ait abusé BB ce droit, en poursuivant une instance qu’il savait manifestement vouée à l’échec. Que le présent jugement condamnera ainsi AT à lui payer l’inBBmnité contractuelle BB non concurrence, une obligation dont AT aurait pu s’acquitter sans attendre l’issue du présent procès.
Le tribunal déboutera les défenBBurs BB leur BBmanBB reconventionnelle BB dommages et intérêts pour procédure abusive.
Attendu que l’exécution provisoire est BB droit et que le tribunal ne trouve pas dans les circonstances BB cette affaire et le jugement à intervenir, BB motifs à l’écarter, le tribunal ne
l’écartera pas.
Attendu que l’équité ne commanBB pas, en la circonstance, BB faire application BB l’article 700 du CPC, le tribunal déboutera les parties BB leurs BBmanBBs respectives à ce titre.
Il laissera les dépens BB l’instance à la charge BB M Y.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :
Condamne la société AT à payer M. X Y la somme BB 21.000€ au titre BB l’inBBmnité contractuelle BB non concurrence.
Déboute M. X Y BB ses autres BBmanBBs
Déboute les défenBBurs BB leur BBmanBB reconventionnelle BB condamnation BB M. X
Y à leur payer BBs dommages et intérêts pour procédure abusive. Déboute les défenBBurs BB leur BBmanBB relative à l’article 700 du CPC.
Laisse la charge BBs dépens à M. X Y, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme BB 326,17 € dont 54,36 € BB TVA.
En application BBs dispositions BB l’article 871 du coBB BB procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 février 2022, en audience publique, les représentants BBs parties ne s’y étant pas opposés, BBvant M. AW AX, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte BBs plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé BB : M. AY AZ, M. AW AX, M^me BA BB BC. Délibéré le 24 février 2022 par les mêmes juges.
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^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce BB Paris YONA 11-03-2022 12:17:52 Page 9/10

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TRIBUNAL AI COMMERCE AI […] N° RG: 2020015741 JUGEMENT DU VENDREDI 11/03/2022
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Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe BB ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors BBs débats dans les conditions prévues au BBuxième alinéa BB l’article 450 du coBB BB procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AY AZ, présiBBnt du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.
Le greffier Le présiBBnt out
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