REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 10/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023036232

ENTRE :

SAS PYL INVEST, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS

B 883562118

Partie demanderesse : assistée de AARPI FERAL – M^e Richard WILLEMANT Avocat

(J106) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES Avocat (J119)

ET :

M. [B] [S], demeurant [Adresse 4] et encore [Adresse 3] et encore [Adresse 1]

Partie défenderesse : assistée de la SELARL RICARD-RINGUIER, M^e Antoine RICARD Avocat (J58) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON, M^e Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

La société Quatre est une SAS constituée en 2018 spécialisée dans le domaine de l’édition, dirigée par Monsieur [B] [S]. Elle édite deux titres

XXI, revue trimestrielle de reportage, 6 mois, revue semestrielle de photojournalisme.

PYL INVEST, SAS créée en 2020, est associée de Quatre depuis 2021. PYL, par l’intermédiaire de son président, Monsieur [W] [J] a été en charge du pilotage des deux revues entre décembre 2019 et décembre 2021, fonction pour laquelle la société PYL a été régulièrement rémunérée.

Par Convention du 16 mars 2021, Monsieur [S] cède à PYL 296 actions lui appartenant, moyennant le prix de 69.811

La Convention prévoyait en outre la tenue avant le 30 septembre 2021 d’une assemblée générale de la société Quatre avec pour ordre du jour

La désignation de PYL ou de Monsieur [J] en tant président ou directeur général de Quatre,

La fixation de la rémunération de PYL ou de Monsieur [J] en tant président ou directeur général de la société Quatre,

La décision à prendre d’augmenter le capital social de la société Quatre au profit exclusif de la société PYL, sur la base d’une valorisation à fixer au moment de l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée prévue n’a jamais eu lieu, et la collaboration contractuelle entre PYL et Quatre, a pris fin le 23 décembre 2021, après un préavis d’un mois.

PYL a contesté la rupture du contrat de services. En vain.

C’est dans ces conditions que PYL a engagé la présente instance.

Procédure

Par acte du 20 juin 2023, PYL assigne Monsieur [S].

PYL, par cet acte et par conclusions soutenues à l’audience du 31 octobre 2024, demande au tribunal de

Prononcer la résolution de la convention de cession d’actions conclue entre la société PYL INVEST et Monsieur [B] [S], en date du 16 mars 2021, aux torts de Monsieur [B] [S] du fait de l’inexécution grave de ses engagements contractuels ; En conséquence Condamner Monsieur [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 69.811 € au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d’action du 16 mars 2021 aux torts exclusifs de Monsieur [B] [S]. Et, Condamner Monsieur [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 10.000 € à titre de provision sur dommages et intérêts en réparation du préjudice du fait de la perte de chance de vendre les actions à un meilleur prix ; Condamner Monsieur [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 72.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice du fait de la perte de chance de percevoir une rémunération au titre du mandat social promis ; Condamner Monsieur [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 10.000 € à titre de provision sur dommages et intérêts en réparation du préjudice du fait de la perte de chance de réaliser une plus-value sur la vente des actions qui aurait résulté de l’augmentation de capital promise. Avant dire droit sur la fixation des préjudices résultant des pertes de chances

Désigner tel expert judiciaire en matière d’évaluation de préjudice qu’il plaira au Tribunal avec pour mission de :

o Se faire remettre par les Parties ou leurs conseils tous éléments utiles, et notamment leurs écritures et les pièces versées aux débats ;

o Entendre les parties, leurs conseils et tout sachant, y compris les experts judiciaires qui ont été sollicités par les parties ;

o Procéder à une évaluation du préjudice financier subi par la société PYL INVEST, d’une part, du fait de la perte de chance de vendre les actions à un meilleur prix et, d’autre part, au titre de la perte de chance de réaliser une plus-value sur la vente des actions qui aurait résulté de l’augmentation de capital promise, le tout en précisant ses références, bases et méthodes de

calculs, en procédant à un chiffrage distinct pour chacun des postes de préjudice ; o Déposer son rapport dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle il aura été avisé de la consignation de la provision à valoir sur sa rémunération ; Autoriser l’expert judiciaire à se faire assister par tout sapiteur de son choix, indépendant des parties ; Fixer le montant de la consignation à valoir sur la rémunération de l’expert judiciaire qui devra être versé au préalable par chacune des parties pour moitié ; En tout état de cause Débouter Monsieur [B] [S] de l’ensemble de ses demandes ; Condamner Monsieur [B] [S] verser à la société PYL INVEST la somme de 15.000 € au titre des frais exposés non compris dans les dépens, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ; Condamner Monsieur [B] [S] aux entiers dépens, incluant les émoluments de l’expert judiciaire.

Monsieur [S], par conclusions soutenues à l’audience du 19 septembre 2024, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de

Recevoir Monsieur [B] [S] en ses conclusions et les dire bien fondées ; Se déclarer non saisi d’une demande de résolution judiciaire de la convention de cessions d’actions du 16 mars 2021 et d’une demande tendant à voir condamner Monsieur [B] [S] à régler la somme de 69 811 € au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d’actions ; Débouter la société PYL INVEST de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société PYL INVEST à payer à Monsieur [B] [S] la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société PYL INVEST aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 19 décembre 2024, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 janvier 2025 reporté au 10 février 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

L’article 1211 du code civil prévoit en cas de rupture d’un contrat à durée indéterminée le respect du préavis contractuel ou d’un préavis raisonnable, Eu égard à la durée du contrat, le préavis aurait dû être de trois mois, Les fautes alléguées de PYL dans l’exécution de ses obligations ne sont ni documentées, ni de nature à exonérer la société Quatre de ses obligations,

Sur la résolution de la Convention de cession d’actions

L’article 1217 du code civil prévoit, en cas d’inexécution contractuelle, la faculté de demander la résolution du contrat et l’attribution de dommages et intérêts,

PYL n’aurait jamais acquis auprès de Monsieur [S] les actions de la société Quatre qu’il lui a cédées, si cette cession n’avait été assortie de sa désignation comme mandataire social, assortie de la rémunération correspondante,

Les dommages et intérêts dus s’entendent de la perte du gain qu’il aurait réalisé, soit o la perte de vendre les actions acquises à un meilleur prix, o la perte de rémunération au titre du mandat social, o la perte de plus-values sur l’augmentation de capital promise.

Monsieur [S], défendeur, réplique que :

Vu les articles 1217 et 1231 du Code civil,

Vu les articles 4, 6, 9, 263 et suivants et 768 du Code de procédure civile, L’assignation ne comporte aucune demande de résolution judiciaire de la Convention de cession d’action en date du 16 mars 2021, La demande n’a été précédée d’aucune mise en demeure, les différentes dispositions de la Conventions sont indépendantes, PYL ne démontre aucun préjudice qu’elle allègue.

Sur ce, le tribunal

Sur la rupture du contrat de prestation de service conclu entre PYL et la société Quatre

Le tribunal de céans a prononcé le redressement judiciaire de la société Quatre le 8 août 2023, convertie en liquidation judiciaire le 27 octobre 20231.

La société PYL a abandonné ses prétentions à l’encontre de la société Quatre à l’audience du 16 mai 2024, ce dont le tribunal prend acte.

Sur la recevabilité de la demande de résolution de la Convention de cession par Monsieur [S] de 296 actions à la société PYL

Monsieur [S] soutient au visa de l’article 4 du code de procédure civile qui dispose que « L’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties », que PYL, qui ne l’a pas demandée dans son assignation, ne peut solliciter dans ses écritures postérieures la résolution de la vente par Monsieur [S] de 296 actions à la société PYL.

Cependant, le même article dispose ensuite que « Ces prétentions sont fixées par l’acte introductif d’instance et par les conclusions en défense. Toutefois l’objet du litige peut être modifié par des demandes incidentes lorsque celles-ci se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant ».

Le tribunal relève que l’ensemble des demandes formées par PYL relève du même contrat conclu entre elle-même et Monsieur [S], qu’une première demande formée au titre des actions cédées était incluse dans l’assignation de la société PYL, que cette demande a été modifiée eu égard à la liquidation de la société Quatre.

Considérant que la demande incidente de résolution de la vente d’actions incluse dans la Convention de cession d’actions du 16 mars 20212 se rattache aux prétentions originaires par un lien suffisant, le tribunal déboutera Monsieur [S] de sa fin de non-recevoir de cette demande.

Sur la résolution de la Convention de cession d’actions par Monsieur [S] de 296 actions à la société PYL

L’article 1217 du code civil dispose que « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

obtenir une réduction du prix ;

provoquer la résolution du contrat ;

demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter ».

La Convention du 16 mars 2021 porte sur la cession par Monsieur [S] de 296 actions de la société Quatre à la société PYL et le paiement du prix correspondant. Ces obligations réciproques ont été parfaitement exécutées.

Par cette Convention, le Cédant s’est engagé en outre à convoquer avant le 30 septembre 2021 une assemblée générale de la société Quatre avec pour ordre du jour

La désignation de PYL ou de Monsieur [J] en tant président ou directeur général de Quatre,

La fixation de la rémunération de PYL ou de Monsieur [J] en tant président ou directeur général de la société Quatre,

La décision à prendre d’augmenter le capital social de la société Quatre au profit exclusif de la société PYL, sur la base d’une valorisation à fixer au moment de l’émission des actions nouvelles.

Il n’est pas contesté que cette assemblée n’a pas été convoquée.

Sur l’indépendance des stipulations de la Convention

L’article 7 de la Convention, Invalidité d’une disposition, stipule que « La nullité ou la nonopposabilité de toute stipulation de la Convention ne devra pas affecter les autres stipulations de la Convention et celle-ci devra être interprétée comme si la disposition nulle ou non opposable avait été omise »

Monsieur [S] soutient qu’aux termes de cet article, les différentes dispositions de la Conventions sont indépendantes.

En l’espèce, il ne s’agit pas de la nullité ou de la non opposabilité d’une stipulation de la Convention qui devrait alors être considérée comme non-écrite, mais de l’inexécution d’une disposition de la Convention, dont il convient d’analyser les conséquences pour PYL.

Sur la résolution judiciaire de la Convention et l’octroi de dommages et intérêts

L’article 1228 du code civil dispose que « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts. »

PYL soutient qu’elle n’aurait jamais acquis auprès de Monsieur [S] les actions de QUATRE qu’il lui a cédées, si cette cession n’avait été assortie de sa désignation comme mandataire social, assortie de la rémunération correspondante.

Le tribunal relève cependant que

L’engagement de Monsieur [S] portait sur la convocation d’une assemblée générale et non sur la désignation de PYL en tant que dirigeant de Quatre. La dénonciation du contrat de prestation de services de PYL au bénéfice de la société Quatre intervenue le 23 novembre 20213 après un échange entre Monsieur [N], président de la société Quatre et Monsieur [W] [J], président de PYL, le 12 novembre 2021 laissait mal augurer d’une désignation de PYL ou de son président Monsieur [J] en tant que président ou directeur général de la société Quatre, Ce n’est que par acte d’huissier en date du 18 février 2022, puis par la présente assignation en date du 20 juin 2023, le 18 février 2022 soit respectivement près de 5 mois et près de 21 mois après la date limite de la convocation de l’assemblée qui devait statuer sur la désignation de PYL, que cette dernière a fait valoir les engagements de Monsieur [S], témoignant du caractère non essentiel pour PYL de l’engagement de Monsieur [S] de convoquer une assemblée générale.

Le tribunal déboutera en conséquence la société PYL INVEST de sa demande de résolution judiciaire de la Convention de cession d’actions conclue entre Monsieur [B] [S] et la société PYL INVEST le 16 mars 2021, ainsi que de sa demande de condamnation de Monsieur [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 69.811 € au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d’action du 16 mars 2021 aux torts exclusifs de Monsieur [B] [S].

Sur l’octroi de dommages et intérêts

Le tribunal relève que PYL n’a pas contesté que les mandataires sociaux de la société Quatre n’étaient pas rémunérés, pas plus que la situation financière extrêmement difficile de la société Quatre dès la cession des actions, ni ne démontre qu’une augmentation de capital à souscrire par elle aurait pu prévenir la liquidation judiciaire et par voie de conséquence la perte additionnelle par PYL du montant de sa souscription à l’augmentation de capital de la société Quatre qu’elle revendique.

En conséquence, PYL ne saurait prétendre à l’indemnisation du préjudice qu’elle soutient

avoir subi du fait de l’inexécution de l’engagement de Monsieur [S] de convoquer une

assemblée générale avant le 30 septembre 2021, qu’il s’agisse de la perte de rémunération au titre du mandat social,

o la perte de chance de vendre les actions acquises à un meilleur prix, o la perte de chance de plus-values sur l’augmentation de capital promise.

Le tribunal en conséquence déboutera la société PYL INVEST de l’ensemble de ses demandes de dommages et intérêts.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Eu égard aux faits de l’espèce, il ne sera pas fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PYL INVEST, qui succombe, sera condamnée aux dépens.

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire

Prend acte de l’abandon à l’audience du 16 mai 2024 par la société PYL INVEST de ses prétentions à l’encontre de la société QUATRE ;

Déboute M. [B] [S] de sa fin de non-recevoir de la demande, formée par la société PYL INVEST, de résolution de la Convention de cession d’actions conclue entre M. [B] [S] et la société PYL INVEST le 16 mars 2021 ;

Déboute la société PYL INVEST de sa demande de résolution judiciaire de la Convention de cession d’actions conclue entre M. [B] [S] et la société PYL INVEST le 16 mars 2021 ;

Déboute la société PYL INVEST de sa demande de condamnation de M. [B] [S] à verser à la société PYL INVEST la somme de 69.811 € au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d’action du 16 mars 2021 ;

Déboute la société PYL INVEST de l’ensemble de ses demandes de dommages et intérêts ;

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ;

Condamne la société PYL INVEST aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 131,88 € dont 21,56 € de TVA. En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 décembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Pierre-Yves Werner, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. PierreYves Werner, M. Hervé Dehé, M. Philippe Soulié.

Délibéré le 13 janvier 2025 par les mêmes juges.

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 10/02/2025 CHAMBRE 1-9

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président