REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie au RCS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 30/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024041101

ENTRE :

L’UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE ET D’ALLOCATIONS FAMIIALE ILE DE FRANCE, URSSAF dont le siège social est [Adresse 2]

Partie demanderesse : comparant par M^e CHARLUET-MARAIS Florence Avocat (RPJ037169)

ET :

1. SASU HTL AGENCEMENT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 913624748

Partie défenderesse : non comparante

2) Société de droit étranger EUROSTIL 62 LIMITED, dont le siège social est [Adresse 4]

[Adresse 3], BULGARIE

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – objet du litige

1. L’Union pour le Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales Ile de France (URSSAF IDF)) est un organisme agréé par arrêté ministériel en date du 07 août 2012 publié au journal officiel du 29 août 2012, dont le siège est [Adresse 2].

2. Le société HTL Agencement (HTL) est une société par actions simplifiée au capital social de 15 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 913 624 748 et dont le siège est situé [Adresse 1]. HTL a pour activité la réalisation de travaux d’agencement et de finition d’électricité, de plomberie et de climatisation.

3. La société de droit étranger EUROSTIL 62 LTD est immatriculée au registre du commerce et des sociétés en Bulgarie sous le numéro 206 609 164, sise [Adresse 5] (Bulgarie).

4. HTL a été contrôlée dans le cadre de la lutte contre le travail illégal et une analyse approfondie de ses déclarations annuelles et de ses comptes bancaires a permis de mettre en évidence que l’entreprise s’est soustraite aux déclarations relatives aux salaires ou aux cotisations sociales assises sur ces rémunérations auprès de URSSAF IDF pour la période du 13 avril 2022 au 16 août 2023.

5. Ces vérifications ont donné lieu à l’émission d’un rappel de cotisations et de contributions de sécurité sociale, d’assurance chômage et d’AGS pour un montant total de 290 969,00 euros assorti d’une majoration de redressement complémentaire pour infraction de travail dissimulé d’un montant de 102 264,00 euros.

6. Une lettre d’observations notifiant le redressement a été envoyée à HTL le 20 février 2024 réceptionnée le 26 février 2024 ;

7. Le 17 avril 2024, HTL a publié au BODACC une annonce relative à la transmission universelle de patrimoine au profit de la société de droit bulgare EUROSTIL 62 LTD.

8. C’est dans ces conditions que l’URSSAF IDF engage la présente instance.

La procédure

9.

URSSAF IDF assigne HTL devant ce tribunal par acte extrajudiciaire, signifié le 16 mai 2024 à domicile confirmé,

10.

URSSAF IDF assigne EUROSTIL 62 LTD, signifié le 04 juin 2024, selon les dispositions de l’article 8, paragraphe 2 du règlement (UE) n°2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020 relatif à la signification et à la notification dans les Etats membres des actes judiciaires et extrajudiciaires. Cet acte a été notifié par lettre RAR en date du 14 juin 2024 à EUROSTIL 62 LTD qui l’a réceptionnée le 04 juillet 2024.

11.

Par cet acte, URSSAF IDF demande au tribunal, de :

Vu les articles 1343-5 et 1844-5 du code civil,

Donner acte à l’URSSAF IDF de son opposition à la dissolution et à la transmission universelle du patrimoine de la société HTL AGENCEMENT.

Dire et juger que la société, sauf à avoir préalablement réglé entre les mains de l’URSSAF IDF la somme de trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent trente-trois euros (393 233,00 euros) à laquelle sont solidairement tenues la SASU HTL AGENCEMENT et la société EUROSTIL 62 LIMITED, ou à constituer des garanties jugées suffisantes par l’URSSAF IDF (sic).

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel et sans caution.

Condamner les requises solidairement en tous les dépens.

12.

La seule demande correspond à l’assignation.

13.

A l’audience collégiale du 23 octobre 2024, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 27 novembre 2024, à laquelle seule la demanderesse se présente.

14.

Les défenderesses, qui ne se sont pas constituées, n’étaient ni présentes, ni représentées.

15.

A l’issue de cette audience, le juge chargé d’instruire l’affaire prononce la clôture des débats et indique que le jugement réputé contradictoire en premier ressort sur le fondement du dossier de la demanderesse, mis en délibéré, sera prononcé le 30 janvier 2025, par sa mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens de la demanderesse

19. A l’appui de sa demande URSSAF IDF expose que : HTL a manifestement organisé la TUP aux fins de se soustraire à ses obligations de paiement.

Elle est fondée à s’opposer à la TUP tant que la somme due par HTL n’a pas été payée.

Selon l’article 1844-5 du code civil, le délai pour faire opposition à une TUP est d’un mois à compter de sa publication légale. Au cas d’espèce, la TUP a été faite le 16 avril 2024, publiée au BODACC le 17 avril 2024 et l’assignation est datée du 16 mai 2024, elle est donc recevable.

Les sociétés HTL et EUROSTIL 62 LIMITED sont redevables à URSSAF IDF de la somme de 393 233 euros ; URSSAF IDF en exige le remboursement solidaire par les deux sociétés ou la proposition d’une constitution de garantie qu’elle se réserve de juger suffisante.

Sur ce, le tribunal

Sur la recevabilité de l’assignation

20. L’article 472 du code de procédure civile dispose « si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée » ;

Il n’est pas contesté que HTL et EUROSTIL 62 LTD non comparantes ont la qualité de commerçant.

URSSAF IDF verse aux débats un extrait Kbis en date du 28 avril 2024 qui fait apparaitre que HTL a fait l’objet d’une radiation par suite de transmission universelle de patrimoine à son associée unique EUROSTIL 62 LIMITED dont le siège social est [Adresse 5] (Bulgarie).

Il ressort du procès-verbal rédigé par le commissaire de justice chargé de la signification que le domicile de HTL est confirmé et que la société EUROSTIL 62 LIMITED sise en Bulgarie a été touchée.

En conséquence, le tribunal se dira compétent et dira l’action régulière et recevable.

Sur la demande de l’URSSAF IDF en principal

21.

URSSAF IDF verse aux débats :

 La lettre d’observations du 20 février 2024 et l’ accusé de réception daté du 26 février 2024,

 Le bulletin BODACC du 17 avril 2024,

22.

L’article 1844-5 du code civil dispose « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

23.

A la lecture des pièces, le tribunal constate que la lettre d’observations du 20 février 2024 réceptionnée le 26 février 2024 expose les motifs et la quantification du redressement. HTL disposait d’un délai de 30 jours pour faire part à l’URSSAF de ses remarques, ce qu’elle n’a pas fait.

 L’extrait Kbis en date du 28 avril 2024 fait apparaitre que HTL a fait l’objet d’une radiation en date du 06 avril 2024 par suite de transmission universelle de patrimoine à son associé unique EUROSTIL 62 LIMITED dont le siège social est [Adresse 5] (Bulgarie).

24.

Le tribunal constate qu’il existe un faisceau d’indices concordants prouvant que HTL a manifestement organisé le transfert juridique de ses activités en Bulgarie pour échapper au paiement du redressement que lui a adressé URSSAF IDF en février 2024 ; en vertu de l’article 1844-5 alinéa 3 du code civil, URSSAF IDF, créancière de HTL, disposait d’un délai de 30 jours afin de s’opposer à la TUP ce qu’elle a fait en adressant aux défenderesses une assignation en date du 16 mai 2024.

25.

En ne se constituant pas et ne se présentant pas, HTL et EUROSTIL 62 LIMITED n’ont pas permis au tribunal d’apprécier une argumentation contraire.

26.

Le tribunal relève que HTL et EUROSTIL 62 LIMITED, qui n’ont pas constitué de garantie suffisante aux fins de garantir le paiement de la créance de HTL, restent ainsi redevables de la somme de 393 233 euros.

27. En conséquence, le tribunal :

 Dira URSSAF IDF recevable et bien fondée en sa demande d’opposition à la dissolution et à la transmission universelle de patrimoine de HTL publiée par annonce légale du 17 avril 2024,

Dira qu’il n’y a pas lieu à dissolution de HTL par transmission universelle de patrimoine, Dira que HTL conserve sa personnalité morale pleine et entière avec toutes les conséquences juridiques y afférentes et que HTL conserve son siège social et son établissement au lieu de sa dernière domiciliation, [Adresse 1] (75001), et ordonnera que mention en soit faite au K-bis de HTL, par le greffe du tribunal de commerce de Paris.

28. Le tribunal condamnera solidairement HTL et EUROSTIL 62 LIMITED à payer à URSSAF IDF la somme de 393 233 euros au titre du redressement notifié le 20 février 2024.

Sur les dépens

29. Etant donné que HTL et EUROSTIL 62 LTD succombent, le tribunal solidairement les condamnera aux entiers dépens.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Dit l’action recevable et régulière,

Dit l’URSSAF Ile de France recevable et bien fondée en son opposition à la dissolution et à la transmission universelle de patrimoine de la SASU HTL AGENCEMENT à la société de droit étranger EUROSTIL 62 LTD,

Dit que la SASU HTL AGENCEMENT ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit étranger EUROSTIL 62 LTD,

Dit que la SASU HTL AGENCEMENT conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit, ainsi que son siège social et son établissement au lieu de sa dernière domiciliation, [Adresse 1], et ordonne que, nonobstant appel, mention en soit faite au K-bis de la SASU HTL AGENCEMENT, par le greffe du tribunal de commerce de Paris,

Condamne solidairement la SASU HTL AGENCEMENT et la Société de droit étranger EUROSTIL 62 LIMITED à payer à l’URSSAF Ile de France la somme de 393 233 euros,

Condamne solidairement la SASU HTL AGENCEMENT et la société de droit étranger EUROSTIL 62 LTD aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 89,95 € dont 14,78 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée le 27 novembre 2024, en audience publique, devant M^me Fabienne Lederer, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge en a rendu compte dans le délibéré du tribunal, composé de : Mesdames Isabelle Ockrent, Fabienne Lederer et Valérie Magloire

Délibéré le 13 janvier 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente