*1DE/06/40/96/81*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025

Chambre 2-2

Par sa mise à disposition au greffe

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS MNEMO THERAPEUTICS, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2019B06710 / 844 975 755), représentée par son président du conseil d’administration M. [L] [C] et son président et administrateur la SAS DB CONSULTING elle-même représentée par sa présidente Mme [Z] nom d’usage [U] [X], demeurant [Adresse 2], non comparant et par son directeur général M. [T] [U], demeurant [Adresse 2], présent assisté de M^e Nadia Haddad et M^e Matthieu Cougnenc du Cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL, avocats (JT3);

M. [W] [M], et Mme [R] [A], représentants du personnel, présents

PROCEDURE

MNEMO THERAPEUTICS, SAS au capital de 165 369,90 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 975 755, ci-après dénommée « Mnemo Therapeutics » ou « la Société ».

Par demande en date du 31 mars 2025, la société Mnemo Therapeutics sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, Mnemo Therapeutics communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R.621-1 du code de commerce. Par décision du conseil d’administration du 21 février 2025, la société DB Consulting, représentée par M. [T] [U], a été désignée en qualité de nouveau président de la Société en remplacement de la société Endeavour qui a démissionné de ses fonctions.

La modification n’ayant toujours pas été enregistrée au Kbis le jour de l’audience, à la demande du tribunal, le conseil de la société a produit par une note en délibéré en date du 15 avril 2025, un extrait Kbis en date du 14 avril 2025 actant la modification.

Une procédure de conciliation a été ouverte par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 27 mai 2024, suivie par l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, par ordonnance du 28 octobre 2024.

Conformément aux dispositions de l’article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience. A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 14 avril 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 22 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

LRAR: -SAS MNEMO THERAPEUTICS Copies: -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [F] en la personne de Me [I] [F] -SELAFA MJA en la personne de Me [J] [V] -Parquet

R.G. : 2025027188 P.C. : P202501490

Présentation de la société

Créée le 6 mars 2019, Mnemo Therapeutics est une société de biotechnologie dédiée à la recherche et développement dans le domaine de l’immuno-oncologie. Elle a été fondée par [N] [H], spécialisé dans la régulation épigénétique des réponses immunitaires et [P] [D] spécialisé dans les cellules CAR-T.

La Société, qui dispose de 13 familles de brevets, est engagée dans deux axes de recherche :

* Le premier vise la découverte de nouvelles cibles exprimées par les cellules cancéreuses en exploitant les parties non codantes du génome, projet plateforme E-Antigen ;

* Le second vise à stimuler l’activité immunitaire pour le traitement des tumeurs solides, projet plateforme de thérapie cellulaire.

Aux termes d’une décision du conseil d’administration du 21 février 2025, la présidence de la Société est assurée depuis février 2025 par la société DB Consulting, représentée par [T] [U].

Après une restructuration réalisée en 2024 pour réduire les coûts fixes et notamment la fermeture de la filiale aux Etats-Unis, Mnemo Therapeutics emploie désormais 20 salariés, essentiellement des chercheurs et des ingénieurs. Le siège social est situé à [Localité 1]. La société a réalisé en 2024, des produits d’exploitation de 744 k€ pour une perte d’exploitation de 13 020 k€ et une perte nette de 11 850 k€ contre en 2023, des produits d’exploitation de 1 168 k€ pour une perte d’exploitation de 22 600 k€ et une perte nette de 21 564 k€.

Situation active et passive

Selon les documents produits pour cette audience, la Société dispose d’actifs pour un montant de 3 013 k€, constitués essentiellement d’immobilisations corporelles pour 1 783 k€, d’immobilisations incorporelles pour 905 k€, de crédit de TVA pour 57 k€ et de CIR pour 267 k€. Au jour de l’audience, la trésorerie disponible s’élève à 3 880 k€.

Le passif total s’élève à la somme de 40 641 k€, constitué essentiellement de dettes financières dont 31 000 k€ d’obligations convertibles, 318 k€ de prêts bancaires, 2 871 k€ d’avances remboursables. Les dettes sociales s’élèvent à 401 k€ dont 201 k€ exigibles. Les autres dettes sont constituées de dettes fournisseurs et crédit baux pour 5 192 k€ dont 3 357 k€ exigibles.

La trésorerie disponible étant de 3 880 k€ pour un passif exigible de 3 558 k€, il ressort que la société Mnemo Therapeutics n’est pas en état de cessation de paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Après un premier tour d’amorçage en 2019 de 5 et 3 m€ souscrits auprès de Sofinnova, un tour de Séries A est intervenu en décembre 2020 et mars 2021 pour un montant total de 75 m€ en quatre tranches avec une syndication internationale autour des fonds Sofinnova, Casdin, Redmile et Hilhouse.

Les trois premières tranches d’obligations convertibles 2023 avaient une date de maturité fixée au 5 mars 2025. Devant l’impossibilité pour la Société de rembourser ces obligations convertibles à leur date de maturité, les actionnaires ont solidairement accepté de suspendre l’exigibilité de leurs créances et ont accordé un moratoire jusqu’au 25 septembre 2025, date de maturité de la tranche 4.

Par ailleurs, la Société a obtenu deux prêts bancaires à moyen terme auprès des banques CIC et BNP Paribas d’un montant total de 1 500 k€. Enfin, la Société a obtenu trois avances remboursables pour un montant de 3 334 k€.

En l’état actuel des prévisionnels de trésorerie, la Société va se trouver dans une impasse de trésorerie à très court terme. Ces faits constituent une difficulté insurmontable susceptible d’entraîner un état de cessation des paiements au cas où la procédure de sauvegarde sollicitée ne serait pas ouverte.

Perspectives

Malgré les financements obtenus et les efforts de la Société pour réduire ses coûts ainsi que les

discussions avec des partenaires stratégiques, la Société n’a reçu à ce stade aucune lettre d’intention, ni conclu d’accord permettant de financer durablement ses activités. Certaines des marques d’intérêts étant prometteuses, les partenaires ont soutenu financièrement la société en versant la tranche 4 du financement.

La Société est en discussion avec un industriel dans le cadre d’un partenariat de recherche et de développement. Elle poursuit également des discussions avec une autre société dont les activités complémentaires permettraient d’avancer considérablement dans la recherche. L’ouverture d’une procédure de sauvegarde apparaît une étape indispensable pour tenter de favoriser la conclusion d’un partenariat stratégique avec ces potentiels candidats, ce qui permettrait de restructurer l’endettement par une nouvelle levée de fonds et de sécuriser la poursuite d’activité.

Le représentant des salariés estime avoir été régulièrement informé des difficultés de la Société et émet un avis favorable à l’ouverture de la sauvegarde.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis réservé à l’ouverture de la procédure de sauvegarde au regard des vérifications à obtenir concernant le représentant de la Société.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience du 14 avril 2025 que la Société n’est pas en état de cessation de paiement avec un actif disponible de 3 880 k€ pour un passif exigible de 3 558 k€ ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la Société pourra financer la période d’observation nécessaire à la conclusion de partenariats stratégiques sans lesquels l’établissement et la présentation d’un plan de sauvegarde seront difficiles à réaliser ;

Attendu que la Société sollicite la nomination de la SCP ABITBOL & [F], en la personne de Me [I] [F] ; que le ministère public n’émet pas d’observation sur cette nomination ;

Attendu que la Société sollicite la nomination d’un commissaire-priseur dans les conditions de l’article L. 622-6 du code de commerce ;

Attendu que le ministère public a émis un avis réservé à l’ouverture de la procédure de sauvegarde, au regard des vérifications à effectuer concernant le changement de président de la Société mais que la Société a produit par note en délibéré un Kbis à jour attestant du changement de président ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ; Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société Mnemo Therapeutics.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Met fin à la procédure de mandat ad hoc ouverte le 28 octobre 2024 par le président du tribunal de commerce de Paris, et à la mission de conciliateur confiée à la SCP ABITBOL & [F], prise en la personne de Me [I] [F],

Ouvre une procédure de sauvegarde à l’égard de la :

SAS MNEMO THERAPEUTICS

[Adresse 4]

Activité : De procéder à toutes opérations de recherche, de développement, d’études Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris JOMI 17/04/2025 14:51:50 Page 3/4

scientifiques et techniques dans le domaine médical et des tests diagnostics ; d’obtenir, acquérir, exploiter, inscrire, céder ou concéder tout brevet, licence ou inventions, procédés, marques et modèles se rapportant directement ou indirectement à son activité N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 844975755.

Avec une période d’observation de six mois,

Désigne M^me Christine Mariette, en qualité de juge commissaire ;

Désigne la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [F] en la personne de Me [I] [F], [Adresse 5], administrateur, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SELAFA MJA en la personne de Me [J] [V], [Adresse 6], mandataire judiciaire.

Désigne la SCP Richard & Ludovic Morand, [Adresse 7], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement ;

* Invite les créanciers à produire leurs titres de créances entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;

* Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L. 624-1 du code de commerce ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

* Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 14 avril 2025 à laquelle siégeaient : M. Joël Cosserat, M^me Christine Mariette et M. Arnaud de Pesquidoux ; Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.