Copie exécutoire : JARLOT Xavier Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 1

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024076643

ENTRE :

SASU LINKEET, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Nîmes n° B 429 126 675

Partie demanderesse : assistée de la SELARL GUIGNOT & ASSOCIES – Maître GUIDOUX, Avocat (P2271) et comparant par M^e Xavier JARLOT, Avocat (P0240).

ET :

Maître [C] [D] de la SAS ALLIANCE, demeurant [Adresse 1], de la SAS ALLIANCE ès qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS FRANCE, RCS de Nanterre n° B 818 817 0414, dont le siège social est [Adresse 4]

Partie défenderesse : non comparante.

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

Par contrat de cession signé en date du 25 mai 2016, GOO BUSINESS FRANCE ci-après GOO BUSINESS, a acquis auprès de LINKEET l’intégralité des actions représentant le capital social de PIXIKA, au prix de 4 millions d’euros, dont 3,5 millions d’euros payés à la transaction et un complément de prix payable en fonction de la marge brute 2016 réalisée par PIXIKA et ses filiales.

Au moment de la cession, un contentieux existait entre PIXIKA et la société SORECOP dans lequel SORECOP sollicitait la condamnation de PIXIKA au paiement d’une somme de 1.308.014,51 euros. Des dispositions particulières concernant ce litige ont été prévues au contrat avec la mise sous séquestre de la somme de 1.466.000 euros et le paiement éventuel d’un complément de prix en fonction de l’issue donnée au litige.

Le contrat prévoyait également que la conduite des actions relatives à ce litige serait conjointe entre le vendeur (LINKEET) et PIXIKA, que le vendeur s’engagerait à supporter intégralement les honoraires pour la défense des intérêts de PIXIKA et également qu’aucune transaction relative au litige ne pourrait intervenir sans l’accord préalable et écrit du vendeur.

La société LINKEET, qui n’aurait pas été informée de l’issue du litige, a plusieurs fois saisi le juge des référés pour obtenir (i) le contenu du protocole passé entre PIXIKA et SORECOP et (ii) le paiement du complément de prix.

C’est après plusieurs démarches et procédures et par ordonnance du 21 juin 2022 que le Juge des référés du Tribunal de commerce de Paris a fixé la créance de complément de prix

de LINKEET à l’encontre de GOO BUSINESS, à titre de provision, à la somme de 577 297,58 €.

Toutefois, en juin 2022, la société GOO BUSINESS a été placée en redressement judiciaire (Transformé en procédure de liquidation judiciaire en novembre 2022) rendant l’ordonnance de référé inexécutable.

LINKEET a alors procédé le 3 aout 2022 à une déclaration de créance au titre du complément de prix au passif de la procédure pour 1.246.459,61 €.

Par ordonnance du 14 novembre 2024 le Tribunal de Commerce de Nanterre a prononcé le sursis à statuer sur la demande d’admission de la créance de complément de prix en raison du caractère sérieux de la contestation dont les motifs ne relèvent pas du pouvoir juridictionnel du juge-commissaire et a invité LINKEET à saisir la juridiction compétente.

En date du 21/11/2024, la société LINKEET assignait Maître [V] [D] de la SAS ALLIANCE, es qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS FRANCE.

C’est ainsi que se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 21/11/2024 remis à personne habilité, la société LINKEET assigne Maître [V] [D] de la SAS ALLIANCE, es qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS FRANCE

Par cet acte, la société LINKEET demande au tribunal de :

* Condamner la société GOO BUSINESS France, prise en la personne de Maitre [V]

[D] de la SAS ALLIANCE MISSON, es qualité de liquidateur judiciaire, à régler à la société LINKEET la somme de 1.206.459,61 € au titre du complément de prix de cession lui revenant,

* Fixer au passif de la société GOO BUSINESS France, la somme de 1.206.459,61 €,

* Condamner la société GOO BUSINESS France, prise en la personne de Maitre [V]

[D] de la SAS ALLIANCE MISSON, es qualité de liquidateur judiciaire, à régler à la société LINKEET la somme de 15.000 € au titre des frais de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens,

* Fixer au passif de la société GOO BUSINESS France, la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 ainsi que les dépens d’instance.

* Condamner la société GOO BUSINESS France, prise en la personne de Maitre [V]

[D] de la SAS ALLIANCE MISSON, es qualité de liquidateur judiciaire, aux entiers dépens.

Maître [V] [D] de la SAS ALLIANCE, es qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS France n’a pas conclu.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

A l’audience en date du 14/03/2025 après avoir après pris acte de ce que seul le demandeur est présent, le défendeur, bien que régulièrement convoqué ne s’est pas constitué, n’a pas conclu et n’est ni présent ni représenté, le juge chargé d’instruire l’affaire, par application de l’article 472 du code de procédure civile, a entendu le demandeur seul, mis l’affaire en délibéré, clos les débats et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 22/04/2025 reporté au 19/05/2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens de la partie demanderesse

La société LINKEET fait valoir qu’elle est titulaire d’une créance de complément de prix à l’encontre de la société GOO BUSINESS qui dépendait de l’issue d’un litige existant à l’époque de la cession entre PIXIKA et la société SORECOP.

Elle explique que ce litige a fait l’objet d’une transaction en date du 12 novembre 2020 sans qu’elle en soit informée et ce, en totale contravention avec les dispositions très précises de l’acte de cession d’actions, que les seules informations communiquées remontent à juillet 2019, que ce n’est que le 3 novembre 2021, en exécution d’une ordonnance du 22 octobre 2021 et sous la menace d’une astreinte, que la société LINKEET a enfin reçu communication de cette transaction et de son montant.

LINKEET avance que l’absence d’information de la part de GOO BUSINESS constitue une violation manifeste des obligations contractuelles d’information sur l’évolution du procès, elle fait valoir, que faute d’avoir respecté ses engagements contractuels, elle est fondée à opposer à GOO BUSINESS le mécanisme de l’exception d’inexécution.

De ce fait LINKEET refuse de supporter intégralement les honoraires et frais exposés pour la défense des intérêts de PIXIKA dans le cadre du Litige, considère que le montant issu de la transaction couvre une période postérieure à la date du contrat de vente d’actions et n’est donc pas imputable à LINKEET ; par conséquent, demande une somme différente de celle qui ressort du contrat de vente d’actions.

Enfin, LINKEET rapporte dans ses conclusions le refus d’information de la part du cabinet HPML, en sa qualité de séquestre, concernant l’état des sommes séquestrées ; et que PIXIKA a perçu les sommes de la part du séquestre sans l’en avoir informée.

Sur ce, le tribunal

Faute pour le défendeur d’avoir conclu et d’avoir été présent ou représenté à aucune audience, le tribunal rendra sa décision, au vu des seuls éléments exposés par le demandeur, conformément à l’article 472 CPC, par jugement par réputé contradictoire en premier ressort.

L’assignation a été délivrée en date du 21/11/2024 à personne habilité, conformément aux dispositions légales, le tribunal la dira régulière.

Sur la demande en principale

(i) Bien-fondé de la demande de LINKEET

L’ancien article 1134 du Code civil, dans ses dispositions applicables en l’espèce au contrat conclu le 25 mai 2016, énonce : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi »

Le contrat de vente d’actions du 25 mai 2016 conclu entre M. [P] intervenant pour le compte de LINKEET, la société GOO BUSINESS France et en présence de la société PIXIKA est versé à l’affaire ;

L’article 9.1 mentionne explicitement l’existence du litige entre la SORECOP et PIXIKA dans lequel SORECOP sollicite la condamnation de PIXIKA au paiement d’une somme de 1.308.014,51 euros et indique que « La trésorerie correspondant aux sommes payées à la Société [PIXIKA] s’élève à 1.608.612,81 euros (le Montant Antérieur). Les parties conviennent que la somme de 1.466.000 euros (le Montant Séquestré) sera prélevée sur ladite trésorerie afin d’être séquestrée (…) et ce jusqu’à ce que le litige SORECOP soit soldé conformément aux stipulations de l’article 9.3 ci-dessous, ce que la Société [PIXIKA] garantit au Vendeur [LINKEET] » ;

Aux termes de l’article 9.3.4 du Contrat, il a été convenu :

« En cas de conclusion d’une transaction entre la Société [PIXIKA] et SORECOP mettant un terme définitif au Litige SORECOP, il sera versé au Vendeur [LINKEET], à titre de complément de prix (« le Complément de Prix SORECOP C ») :

a) dans un délai maximum de un (1) mois suivant la date de la conclusion de la transaction : 60% de la différence éventuelle entre le Montant Antérieur et la somme que la Société devra payer à Copie France après déduction, le cas échéant, de (i) tous impôts, taxes ou autres prélèvements liés à l’attribution définitive de cette somme à la Société [PIXIKA]. A cet effet, le Vendeur [LINKEET] autorisera la Société [PIXIKA] à verser aux administrations compétentes précitées tout ou partie du Montant Antérieur leur revenant conformément au (i) ci-dessus, le solde éventuel étant versé au Vendeur [LINKEET] à titre de complément de prix selon les modalités précisées ci-dessus au présent paragraphe 9.3.5.

b) dans un délai maximum de 62 mois suivant la date de conclusion de la transaction : le solde de 40% restant dû en application du a) ci-dessus après déduction, le cas échéant de toutes sommes remboursées aux clients qui en auraient valablement fait la demande auprès de la Société [PIXIKA]. A cet effet, le Vendeur [LINKEET] autorisera la Société à verser aux clients précités tout ou parties du Montant Antérieur leur revenant conformément aux stipulations ci-dessus. »

En l’espèce, la société LINKEET, parce qu’elle a saisi le Juge des référés du tribunal de commerce de Paris afin qu’il ordonne la communication des informations relatives à la procédure pendante devant le tribunal judiciaire, a appris que « la société PIXIKA est parvenue à transiger avec la SORECOP, dans une transaction couverte par une obligation de confidentialité. Les parties se sont ensuite désistées, ce qu’une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris a constaté le 21 janvier 2021 ». Pour autant LINKEET n’a pas eu accès au protocole ;

La société LINKEET a saisi une seconde fois le juge des référés et par ordonnance de référé du 22 octobre 2021, la société LINKEET a eu communication, en date du 3 novembre 2021 de la version signée et définitive du protocole d’accord transactionnel conclu entre la société SORECOP et la société PIXIKA en date du 12 novembre 2020 1 ;

(ii) Sur l’inexécution du contrat par GOO BUSINESS

Les demandes de LINKEET s’appuient sur l’article 1219 du Code civil qui dispose que : « Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »

& lt;sup>1 Pièce 28

L’article 9.4 stipule : « La conduite des actions et demandes effectuées par la Société [PIXIKA] dans le cadre du litige SORECOP appartiendra conjointement au Vendeur et à la Société [PIXIKA] sans toutefois qu’aucune action, inaction ou demande ou omission ne puisse porter préjudice à la Société [PIXIKA], ni ne soit contraire à son intérêt social. Il est précisé que le Vendeur et la Société [PIXIKA] ont choisi d’un commun accord de confier le traitement du Litige SORECOP à M^e Cyril CHABERT, cabinet CHAIN Avocats, [Adresse 2], ce qui est également accepté par l’Acquéreur. Aucune transaction relative au litige ne pourra intervenir sans l’accord écrit et préalable du Vendeur, [LINKEET] lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable ou à l’encontre des intérêts de la Société [PIXIKA]. »

Au vu des nombreuses pièces et demandes répétées (mails, courriers de relance, lettres de mise en demeure, saisies du juge des référés) versées à l’affaire, le Tribunal constate que GOO BUSINESS n’a pas associé LINKEET aux négociations et à l’accord transactionnel signé, que la conduite des actions n’a pas été conjointe, que PIXIKA a finalisé une transaction avec SORECOP sans solliciter l'« accord préalable et écrit » de LINKEET sur ses termes et conditions, que GOO BUSINESS n’a pas communiqué le montant transactionnel ni procédé au paiement du complément de prix prévu au contrat ;

Par ailleurs aux termes de l’article 9.1 (voir ci-dessus), la somme mise sous séquestre soit 1.466.000 euros n’avait pour seul objectif que de permettre à l’acquéreur de payer un complément de prix éventuel une fois le litige SORECOP soldé : « (le Montant Séquestré) sera prélevée sur ladite trésorerie afin d’être séquestrée (…) et ce jusqu’à ce que le litige SORECOP soit soldé » ; la société LINKEET n’étant pas, singulièrement, partie à la convention de séquestre, elle n’avait aucune possibilité de recours alors que les sommes devaient in fine lui revenir à titre de complément de prix ;

En conséquence le Tribunal constate que GOO BUSINESS a manqué à ses obligations contractuelles et dira que l’inexécution contractuelle est établie, que ces inexécutions sont particulièrement graves, LINKEET ayant été privé de la possibilité de contester les termes de la transaction conclue et n’ayant pu agir sur la levée du séquestre ;

(iii) Sur la formule de calcul du complément de prix

La formule de calcul du complément de prix est définie ainsi à l’article 9.3.4 susvisé,

* « Montant Antérieur » = 1.608.612 € (article 9.1 du contrat de vente d’actions) ;

* Montant versé à SORECOP = 272.275 € (protocole transactionnel) ;

* Toutes sommes remboursées aux clients qui en auraient valablement fait la demande auprès de la Société [PIXIKA] ;

* Impôt sur les sociétés (28%) ;

Les déductions visées ci-dessus seront discutées.

(iv) Sur la déduction du complément de prix, du montant payé à SORECOP au titre de la transaction

LINKEET ne remet pas en cause le principe de la déduction d’un montant mais ne retient aucun montant. Elle soutient seulement que la transaction conclue le 12 novembre 2020 couvre une période du 1er février 2011 au 31 octobre 2020 soit au-delà du 25 mai 2016 (contrat de vente d’actions). Le moyen est inopérant dans la mesure où c’est la date de la

transaction qui doit être retenue comme ayant mis fin au litige. C’est donc l’ensemble des honoraires qui ont précédé cette date qui doivent être considérés.

Par ailleurs, LINKEET ne démontre pas que son intervention dans la conduite du litige aurait permis d’aboutir à une transaction plus favorable. Le Tribunal note que le séquestre avait été prévu au contrat de vente, qu’il y avait donc un doute quant à l’issue du litige, que le protocole transactionnel semble favorable à PIXIKA, et par conséquent à LINKEET, puisqu’il s’est soldé par une transaction de 272.275 € pour une demande de SORECOP de 1.308.014,51 € ;

Il sera en conséquence déduit du complément de prix.

(v) Sur les sommes remboursées aux clients,

Aucun élément n’est versé au dossier. En conséquence, aucune déduction du prix de vente ne peut être retenue. Il reviendra aux organes de la procédure de la société GOO BUSINESS d’imputer sur le montant de la créance « Toutes sommes remboursées aux clients qui en auraient valablement fait la demande auprès de la Société [PIXIKA] ».

(vi) Sur le taux de l’impôt sur les sociétés,

La transaction a été conclue le 12 novembre 2020. Le taux de l’impôt sur les sociétés était, pour tout exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2020, de 28%

(vii) Quantum du complément de prix

Compte tenu de ce qui précède, le montant du complément de prix à régler par GOO BUSINESS à LINKEET au titre de l’article 9.3.4 est de : (1.608.612 € – 272 275 €) x (1-28%) = 962.162,64 €.

L’échéancier contractuel de paiement du complément de prix (60% à la date de la conclusion de la transaction / 40% dans un délai maximum de 62 mois suivant la date de conclusion) est sans impact sur le montant de celui-ci et donc sur la fixation de la créance détenue par LINKEET à l’encontre de GOO BUSINESS.

Au surplus les 40% doivent être payés dans le délai maximum de 62 mois de la date de la transaction (soit le 12 janvier 2026), et l’admission et l’imputation des créances réclamées par les clients au titre du contentieux SOGECOP est, comme on l’a vu plus haut, l’affaire des organes de la procédure de GOO BUSINESS.

(viii) Sur la prise en charge des honoraires

L’article 9.5 stipule que « Le Vendeur s’engage à supporter intégralement les honoraires et frais exposés pour la défense des intérêts de la Société [PIXIKA] dans le cadre du Litige SORECOP. »

LINKEET fait valoir que faute pour GOO BUSINESS d’avoir respecté ses engagements au titre de l’article 9.4, elle est fondée à lui opposer de l’exception d’inexécution et refuser de

supporter intégralement les honoraires et frais exposés pour la défense des intérêts de PIXIKA dans le cadre du Litige SORECOP.

Toutefois, LINKEET joint aux débats une LRAR en date du 4 mars 2020 de la société PIXIKA par laquelle cette dernière mettait en demeure LINKEET de payer les factures conformément à l’article 9.5 pour un montant total de 92.173,81€ TTC, à la suite de laquelle elle reconnait ne pas vouloir procéder au paiement des factures car elle n’obtenait pas de réponses à ses demandes, mais n’en a pas contesté les montants.

Le Tribunal constate que ces honoraires et frais engagés pour la gestion du litige ne sont pas sérieusement contestables et les retiendra en diminution du complément de prix ;

En conséquence, le Tribunal condamnera la société GOO BUSINESS France à régler à la société LINKEET la somme de 962.162,64 € au titre du complément de prix de cession diminuée des honoraires et frais de 92.173,81€ et fixera la créance à la somme de 869 988,83 € ;

Sur l’application de l’article 700 CPC et les dépens

Compte tenu de la situation économique de GOO BUSINESS, vu les faits de l’espèce le Tribunal ne fera pas application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et déboutera LINKEET de ses demandes ;

Les dépens, qui comprendront les frais d’expertise judiciaire, seront mis à la charge de GOO BUSINESS FRANCE ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

* Condamne Maître [C] [V] [D] de la SAS ALLIANCE, es qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS FRANCE à payer la somme 869.988,83 € au titre du complément de prix de cession diminué des honoraires et frais,

* Fixe au passif de la société GOO BUSINESS la somme de 869 988,83 €,

* Déboute la société LINKEET de ses demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamne Maître [C] [V] [D] de la SAS ALLIANCE, es qualité de liquidateur de la société GOO BUSINESS FRANCE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/03/2025, en audience publique, devant M^me Pascale Gilodi de bosson, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson. Délibéré le 04/04/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.