*1DE/06/41/10/28*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 29/04/2025 par sa mise à disposition au greffe

Chambre 2-2

REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

Société civile SCI INSULA, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS Nanterre 814 636 148) représentée par Monsieur [E] [A], gérant, présents, assistés de Maîtres Régis Oréal et David Maréchal, cabinet Herbert Smith Freehills Paris LLP, avocats au barreau de Paris (J025).

PROCEDURE

Par demande déposée au greffe le 3 avril 2025, la SCI INSULA, société civile dont le siège social est [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 814 636 148 a sollicité l’ouverture d’une procédure collective.

Conformément aux dispositions de l’article R 621-2 du code de commerce, le dirigeant de la société a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 14 avril 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 29 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

La SCI INSULA a été constituée le 12 novembre 2015 et exerce à ce jour une activité de détention et location de biens immobiliers sis [Adresse 2].

Son capital est détenu à hauteur de 66,66% par la SC Balthazar et le solde par Messieurs [J] [R] et [E] [A] à parts égales.

Il résulte des pièces produites et des informations recueillies en chambre du conseil que : – la société SCI INSULA n’emploie aucun salarié.

* son dernier chiffre d’affaires annuel (exercice clos le 31 décembre 2024) s’élève à 8 305

€ pour un résultat de -1 758 €,

* son passif déclaré s’élève à 305 619 €, dont 304 229 € sont immédiatement exigibles,

* son actif s’élève à 242 149 € dont 1 591 € disponibles.

LRAR: -SCI INSULA Copies : -TPG -SELARL FHBX en la personne de Me [T] [Q] -SELAFA MJA en la personne de Me [S] [G] -Parquet

R.G. : 2025028370 P.C. : P202501606

La SCI INSULA est en état de cessation de paiement.

Le représentant légal de la société sollicite l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, confirmant la modification de sa demande initiale de sauvegarde compte tenu des nouveaux éléments comptables obtenus établissant l’existence d’un état de cessation des paiements.

Il présente au tribunal l’historique, l’organisation et l’activité du groupe de sociétés détenues directement ou indirectement par Messieurs [J] [R] et [E] [A] et dont certaines font l’objet de participations minoritaires de la part de tiers.

Ce groupe (ci-après désigné « Groupe Balthazar ») est structuré autour de deux holdings principales, la SC BALTHAZAR (RCS Paris 833 543 499) et la SC SALMANAZAR (RCS Paris 894 079 631) et comprend environ 50 sociétés actives dans le domaine de l’investissement immobilier, que ce soit dans une optique de détention à long terme et de rendement locatif (pole SC BALTHAZAR) ou de revente sous le régime fiscal de marchand de biens (pole SC SALMANAZAR).

Il emploie 8 personnes, en ce compris les deux associés-gérants.

Le financement des acquisitions a été assuré par un établissement bancaire ainsi que par plusieurs sociétés de crowdfunding, avec la particularité que les emprunts ne sont pas souscrits directement par les sociétés propriétaires, mais par des entités spécifiques (SC BALTHAZAR, BALTHAZAR INVEST, BALTHAZAR INVEST 2, APARE, IDEFISC, SCI LA MENUISERIE et GM IMMO) qui reprêtent ensuite les fonds aux sociétés propriétaires, constituant ainsi un ensemble complexe de flux intragroupes.

BALTHAZAR INVEST (RCS Paris 847 917 317), détenue à hauteur de 98 % par la SC BALTHAZAR) a déjà fait l’objet d’une ouverture de redressement judiciaire et ce aux termes d’un jugement prononcé par le tribunal en date du 20 février 2025.

Compte tenu de deux demandes de renvoi sollicitées à l’audience, le tribunal examine dans le cadre de l’audience des demandes d’ouverture de redressement judiciaire pour un total de 17 sociétés. Par ailleurs, 14 autres demandes ont vocation à être examinées au cours des prochaines semaines.

Le représentant légal de la société relate au tribunal les difficultés rencontrées par les différentes sociétés du Groupe Balthazar depuis le début de la crise immobilière et qui relèvent principalement d’un assèchement complet de la liquidité :

* difficultés à procéder à la vente d’actifs, sauf à des prix ne permettant pas d’assurer le remboursement des dettes existantes,

* baisse des valeurs d’actif, ne permettant plus de refinancer ces derniers à hauteur des montants suffisants pour rembourser lesdites dettes,

* arrivée à l’échéance contractuelle desdites dettes.

Il souligne que, compte tenu du profil prudent des investissements réalisés par le groupe, la valorisation estimée à ce jour des actifs demeure notoirement supérieure à son endettement consolidé et indique en conséquence qu’un redressement peut être envisagé et qu’il souhaite présenter, à terme, un plan de continuation.

Il sollicite la désignation de Maître [T] [Q] en qualité d’administrateur judiciaire, cette dernière ayant déjà été désignée dans le cadre du redressement judiciaire de la société BALTHAZAR INVEST.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, a été entendue en ses observations, a requis en faveur de l’ouverture du redressement judiciaire et a déclaré être favorable à la désignation de Maître [T] [Q] en qualité d’administrateur judiciaire.

SUR CE

Sur la compétence du tribunal

Attendu que l’alinéa 1 de l’article L 662-8 du code de commerce dispose que : 'Le tribunal est compétent pour connaître de toute procédure concernant? une société qui est détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, par une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui’ ; qu’une procédure collective a été ouverte à l’encontre de la société SC Balthazar, laquelle détient les deux-tiers du capital de la SC INSULA, et est en cours devant le tribunal de commerce de Paris.

Le tribunal se déclarera compétent.

Sur l’ouverture de la procédure

Attendu qu’aux termes de l’article L 631-1 du code de commerce, « il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur? qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements » ; que SCI INSULA est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et se trouve en état de cessation de paiement.

Attendu que ladite procédure est « destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ; que les prévisions d’activité, de résultat et de trésorerie établies par le dirigeant montrent que la société pourra financer la période d’observation.

Attendu que la perspective d’un plan de redressement n’apparaît pas, au stade précoce de l’ouverture de la procédure, manifestement impossible.

Attendu que la société sollicite, en application de l’article L621-4 alinéa 5 du code de commerce la désignation en qualité d’administrateur judiciaire de Maître [T] [Q] ; que le ministère public s’est déclaré en faveur de cette désignation.

Le tribunal ouvrira une procédure de redressement judiciaire à l’égard de SCI INSULA.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré Statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

Société civile SCI INSULA Activité déclarée de détention et location de biens immobiliers sis [Adresse 2] RCS Nanterre 814 636 148

Nomme Monsieur Jean-François Poncet, juge commissaire.

Nomme Monsieur Jean-Michel Russo, juge commissaire suppléant.

Désigne la SELARL FHBX en la personne de Maître [T] [Q], [Adresse 3], en qualité d’administrateur judiciaire, laquelle aura pour mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Désigne la SELAFA MJA en la personne de Maître [S] [G], [Adresse 4], en qualité de mandataire judiciaire.

Désigne Maître [Z] [Y], [Adresse 5], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à trois semaines à compter du présent jugement. Fixe la date de cessation des paiements au 28 février 2025, date déterminée par la

PS19247178

société aux termes de la consolidation des flux intragroupe.

Fixe à 6 mois la période d’observation et dit que l’affaire sera évoquée devant le tribunal le 19 juin 2025 à 14h15 en chambre du conseil de la Chambre 2-5 section

supplémentaire, afin de statuer sur le maintien de la période d’observation.

Invite le comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les salariés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à douze mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de la procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 14 avril 2025 à laquelle siégeaient : M. Joël Cosserat, M^me Christine Mariette et M. Arnaud de Pesquidoux. Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Jocelyne Miré.