Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie -Maître Jean Didier MEYNARD Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 23/12/2025 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024023882

ENTRE :

1) SAS TYLIA INVEST, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris 753 153 204

Partie demanderesse : assistée de la Selarl PARTHEMA AVOCATS représentée par Maître Pauline VANDEN DRIESSCHE, avocat et comparant la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES représentée par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, avocat (R285)

2) SASU TYLIA TECHNOLOGIES, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de la Selarl PARTHEMA AVOCATS représentée par Maître Pauline VANDEN DRIESSCHE, avocat et comparant la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES représentée par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, avocat (R285)

ET :

SAS IZINIGHT, dont le siège social est [Adresse 2] 949 309 348

Partie défenderesse : assistée de la SELARL AYRTON AVOCATS représentée par Maître Remi ANTOMARCHI, avocat et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie représentée Maître Jean Didier MEYNARD, avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Faits

La société TYLIA INVEST est un PSI spécialisé dans les solutions d’investissements alternatives. A ce titre, elle étudie les demandes de financement, rédige la documentation et organise la levée de fonds correspondante. Sa filiale TYLIA TECHNOLOGIE fournit aux sociétés financées des prestations informatiques liées à la levée de fonds. TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIE seront ci-après dénommée ensemble TYLIA.

IZINIGHT société en formation a conclu le 21 février 2023 avec TYLIA un contrat concernant le financement d’un projet de promotion immobilière situé à [Adresse 4] avec un montant minimum de levée de fonds de 2,3 M€ montant rabaissé ultérieurement à 1M€.

Le projet a été abandonné. TYLIA a demandé le paiement de deux factures, émises le 3& octobre 2021, d’un montant de 92 000 €TTC et 82 800 €TTC, demande réitérée par LRAR en date du 21 décembre 2023. En vain. Ainsi se présente l’affaire.

Procédure

Par acte signifié le 8 avril 2024 à tiers présent TYLIA a assigné IZINIGHT Par cet acte, et à l’audience du 26 mai 2025, TYLIA demande au tribunal de :

Vu l’articles 1103 du Code Civil,

Débouter la société IZINIGHT de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société IZINIGHT à verser à la société TYLIA INVEST la somme de 92 000 €TTC avec intérêts au taux de la BCE majoré de 10 points à compter du 30 novembre 2023 ;

CONDAMNER la société IZINIGHT à verser à la société TYLIA TECHNOLOGIE la somme de 82 800 €TTC avec intérêts au taux de la BCE majoré de 10 points à compter du 30 novembre 2023 ;

CONDAMNER la société IZINIGHT à verser aux sociétés TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIE à payer la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER la société IZINIGHT aux entiers dépens

A l’audience du 8 octobre 2025, IZINIGHT, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Juger que la société IZINIGHT n’était pas immatriculée à la date de signature du contrat le 21 février 2023 et qu’elle ne disposait pas de la personnalité morale,

Juger que les sociétés TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIE fondent leurs prétentions uniquement sur un contrat conclu avec une société qui n’existait pas à la date de signature de ce dernier.

En conséquence,

Juger le contrat du 21 février 2023 frappé de nullité absolue

Débouter les requérantes de leurs demandes dans leur intégralité

A titre subsidiaire,

Juger que les requérantes ne rapportent pas la preuve de la réalisation de leurs engagements, Juger que les requérantes sont défaillantes dans l’administration de la preuve de l’exigibilité des factures qui ne sont corroborées que par des éléments constitués de toute pièce par les demanderesses,

En conséquence

Débouter les requérantes de l’intégralité de leurs demandes,

En tout état de cause,

Les condamner in solidum au paiement de 10 000 € d’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience de mise en état du 1 er septembre 2025, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile.

Puis à l’audience du 8 octobre 2025 après reconvocation, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a mis l’affaire en délibéré, clos les débats et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

Par jugement en date du 18 octobre 2025, ce tribunal a :

* Ordonné la réouverture des débats ;

* Convoqué les parties à son audience du 17 novembre 2025 à 14h ;

* Réservé les dépens.

Puis à l’audience du 17 novembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a mis l’affaire en délibéré, clos les débats et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 décembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

Par constat d’audience du 17 novembre 2025, TYLIA : « formule une demande subsidiaire :

* Tylia Invest – 1,420M x4% + intérêts majoré BCE + 10 points depuis 30/11/23

* Tylia Technologie : 1,420 Mx3% + intérêts majorés BCE + 10 points depuis 30/11/23 Formule une demande subsidiaire sur les intérêts au taux légal à compter du 30/11/23. » IZINIGHT « prend acte des demandes, constate l’absence d’échanges entre les parties et l’absence de mention de la société IZINIGHT dans le document de la présentation dont on n’a pas la preuve de l’envoi. »

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal, conformément à l’article 455 du CPC, les résumera succinctement de la manière suivante :

TYLIA au soutien de ses prétentions déclare que :

Une jurisprudence récente indique (29 novembre 2023 de la Cour de Cassation) » qu’il apparait possible et souhaitable de reconnaitre désormais au juge le pouvoir d’apprécier souverainement, par un examen de l’ensemble des circonstances, tant intrinsèques à l’acte qu’extrinsèques, si la commune intention des parties n’était pas que l’acte fût conclu au nom ou pour le compte de la société en formation et que cette société puisse ensuite, après avoir acquis la personnalité juridique décider de reprendre les engagements souscrits ».En l’espèce le courrier en date du 1 er février 2023 signée par M. [T] [N] futur président de IZINIGHT.

La prestation a bien été exécutée, la pièce n° 2 liste l’ensemble des souscriptions ainsi que les preuves de paiement.

Les sommes demandées sont conformes au contrat soit 4 % TTC des fonds levés pour TYLIA INVEST et 3% HT pour TYLIA TECHNOLOGIE. Les intérêts visés à l’article L.441-10 du code de commerce sont dus à compter de la date d’échéance des factures soit le 30 novembre 2023.

A titre subsidiaire la rémunération des demandeurs doit être calculée sur les fonds levés soit 1420 000 €.

IZINIGHT réplique que :

Le contrat doit être déclaré nul car la société n’a été immatriculée que le 27 février 2023 alors que les contrats ont été signés le 21 février 2023, elle n’avait la personnalité morale. Ceux-ciauraient dû être conclus pour le compte et au nom d’IZINIGHT selon une jurisprudence établie. Or, le contrat mentionne que c’est la société IZINIGHT qui a signé le contrat en la personne de M. [T] [N] en sa qualité de président. Le revirement de jurisprudence dont se prévaut TYLIA est isolé.

A titre principal, le contrat doit dont être déclaré nul. En tout état de cause, TYLIA ne prouve pas que IZINIGHT souhaitait exécuter le contrat.

A titre subsidiaire, Les pièces versées par TYLIA sont uniquement émises par elles-mêmes et non probantes. Aucun échange n’est versé au débat, TYLIA avait laissé penser aux signataires des contrats que les fonds pourraient être basculés sur d’autres opérations.

TYLA devra être déboutée de toutes ses demandes.

Sur ce, le tribunal, Sur la validité du contrat

IZINIGHT demande au tribunal de déclarer la nullité absolue du contrat au motif que la société n’avait pas encore été immatriculée à la date de sa conclusion.

Le tribunal rappelle qu’il résulte des articles L. 210-6 et R. 210-6 du code de commerce que les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les personnes qui ont agi au nom ou pour le compte d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société.

Il est constant que l’exigence selon laquelle l’acte doit, expressément et à peine de nullité, mentionner qu’il est passé « au nom » ou « pour le compte » de la société en formation ne résultant pas explicitement des textes régissant le sort des actes passés au cours de la période de formation, il est reconnu au juge le pouvoir d’apprécier souverainement, par un examen de l’ensemble des circonstances, tant intrinsèques à l’acte qu’extrinsèques, si la commune intention des parties n’était pas que l’acte fût conclu au nom ou pour le compte de la société en formation et que cette société puisse ensuite, après avoir acquis la personnalité juridique, décider de reprendre les engagements souscrits.

En l’espèce, le tribunal a examiné les pièces et les écritures des parties afin d’apprécier si le contrat avait été conclu au nom et pour le compte d’IZINIGHT afin que cette dernière reprenne les engagements visés.

Le tribunal relève que le contrat est signé « pour IZINIGHT par M. [T] [N] » et son annexe 4 Contrat de prestation de services par le même signataire en sa qualité de Président.

L’extrait K bis d’IZINIGHT versé au débat par le défendeur montre que la société DF INVEST en est la présidente. Il n’est pas contesté que M. [T] [N] est président de DF INVEST ( c’est ce qui a été déclaré au commissaire de justice lors de l’assignation).

Le tribunal relève également que la lettre « Proposition de financement pour l’acquisition des murs et du fonds de commerce d’un hôtel à Paris fait clairement référence à la société IZINIGHT en sa qualité de société cible et est signée par M. [T] [N]

Il en résulte de ces éléments qu’il est clairement établi qu’il était convenu entre les parties c’est-à-dire M. [T] [N] et TYLIA que les engagements du contrat seraient repris par IZINIGHT.

Aussi, le tribunal, retenant que le contrat est réputé avoir été conclu dès l’origine par IZINIGHT, déboutera IZINIGHT de sa demande de nullité.

Sur les demandes de TYLYA au titre du Contrat Sur l’exécution du Contrat

IZINIGHT demande au tribunal de débouter TYLIA de l’ensemble de ses demandes car TYLIA n’aurait pas exécuté sa prestation.

Cependant, le tribunal relève que dans ses écritures, IZINIGHT déclare « Des difficultés sont apparues dans le projet et le seuil a été rabaissé à 1 M€ » puis « Des discussions sont alors intervenues entre les parties pour que les fonds récoltés soient basculés sur un autre programme », ces éléments prouvent d’une part que le projet de levée de fonds avait été lancé et non arrêté puisque le seuil était rabaissé à 1 M€, d’autre part que des fonds avaient été levés puisqu’il était prévu de les reporter sur d’autres projets.

Le tribunal relève également que la pièce n°2 listant les souscripteurs allégués comporte des références au projet [Adresse 3].

Aussi, le tribunal dit qu’IZINIGHT ne rapporte pas la preuve d’une inexécution totale de la prestation convenue.

Aussi, le tribunal déboutera IZINIGHT de sa demande au titre de l’inexécution du contrat.

Sur les demandes de paiements de TYLIA

Le tribunal rappelle que l’article 1353 du code civil dispose que : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ».

Le tribunal relève que l’article 7 Rémunération du contrat stipule « Dans l’hypothèse où le Prestataire de Services d’Investissement (ie TYLIA INVEST) aurait recueilli un engagement de souscription des Obligations au moins égal au seuil minimum de succès, la Cible versera au Prestataire de Services d’Investissement une rémunération de succès d’un montant égal à 4% TTI du montant total des souscriptions des Obligations effectivement recueillies dans le cadre de l’Opération. Cette rémunération est hors champs de la TVA

Par ailleurs, la Cible versera au Prestataire Informatique (ie TYLIA TECHNOLOGIE) une rémunération d’un montant égal à 3% HT du montant des souscriptions recueillies dans le cadre de l’Opération au titre de gestion informatique de la collecte via l’outil Back-Office mis à disposition du Prestataire de Services d’Investissement

La rémunération de succès du Prestataire de Services d’Investissement sera due en totalité par la Cible en cas d’absence de réalisation du projet du fait de l’absence de constatation juridique de l’émission des Obligations par l’Emetteur (ie IZINIGHT) conformément au projet dès lors que le Seuil minimum aura été collecté conformément au présent Contrat ».

Il résulte du premier paragraphe et du troisième paragraphe de l’article susmentionné que même si l’émission des Obligations finançant le Projet n’a pas eu lieu, TYLIA INVEST est fondée selon le contrat à percevoir la rémunération sur la base des fonds levés dans la mesure où leur montant des fonds collectés est supérieur au seuil minimum (en l’espèce, la valeur non contestée de 1M€).

Le tribunal relève également que la rémunération de TYLIA TECHNOLOGIE est due sur la base des souscriptions recueillies dans le cadre de l’Opération. Le terme Opération est défini dans le Contrat par « l’Emission des Obligations de l’Emetteur en relation avec le projet. Le tribunal en déduit que lorsque l’Opération n’a pas été réalisée, cette rémunération n’est pas due.

Sur les demandes en principal

Or, le tribunal constate que TYLIA demande en principal le paiement de deux factures en rémunération d’une levée de fonds de 2 300 000 € alors qu’il a reconnu n’avoir réalisé qu’une levée de fonds de 1 420 000 €.

Aussi, le tribunal déboutera TYLIA de sa demande en principal.

Sur les demandes subsidiaires de TYLIA

TYLIA INVEST demande à titre subsidiaire le paiement de la somme de 1420 000 €x 4% et TYLIA TECHNOLOGIE la somme de 3% x1420 000 €.

Or, il ressort de l’article 7 sus visé qu’aucune somme n’est due si l’Emission des Obligations n’est pas intervenue, aussi le tribunal déboutera TYLIA TECHNOLOGIE de sa demande subsidiaire.

S’agissant de la demande subsidiaire de TYLIA INVEST, le tribunal relève que cette dernière produit sa pièce n° 2 dont la valeur probatoire est contestée par IZINIGHT.

Le tribunal a examiné cette pièce qui liste 26 souscripteurs pour un montant collecté de 1 420 000 € avec copie d’ordre de virement ou de chèque pour chacun d’eux. Or, le tribunal constate que :

* 10 souscripteurs mentionnent explicitement le projet [Adresse 3] en référence de leur virement et ce pour un montant total collecté de 640 000 €

* 16 souscripteurs ne mentionnent : soit aucune référence concernant leur virement ou leur chèque ; soit mentionnent un projet 25TC2Z, soit mentionnent des libellés différents tels que « Projet115 Croisette », « Projet Champs de Mars 24111 » ou « Achat ORA Everwood ».

Il relève que TYLIA reste taisant lors de l’audience quant à la valeur probatoire de cette pièce particulièrement concernant les libellés 25TC2Z et libellés différents.

Le tribunal dit que cette pièce ne permet pas à TYLIA INVEST de rapporter la preuve qui lui incombe qu’elle avait recueilli un montant de souscription supérieur au montant minimum contractuel d’un million d’Euros visant le projet [Adresse 3].

Aussi, le tribunal déboutera TYLIA INVEST de sa demande à titre subsidiaire.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Dans la mesure où pour assurer sa défense, IZINIGHT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; le tribunal condamnera in solidum TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIE à payer à IZINIGHT la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera l’exécution provisoire de droit

Sur les dépens

TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIE succombant, elles seront condamnées in solidum aux dépens ;

Par ces motifs

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

* Déboute la SAS IZINIGHT de sa demande de nullité.

* Déboute la SAS IZINIGHT de sa demande au titre de l’inexécution du contrat ;

* Déboute la SAS TYLIA INVEST et la SASU TYLIA TECHNOLOGIES de leurs demandes en principal ;

* Déboute la SAS TYLIA INVEST et la SASU TYLIA TECHNOLOGIES de leurs demandes subsidiaires ;

* Condamne in solidum la SAS TYLIA INVEST et la SASU TYLIA TECHNOLOGIES à payer à la SAS IZINIGHT la somme de 2 000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

* Condamne la SAS TYLIA INVEST et la SASU TYLIA TECHNOLOGIES in solidum aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,39 € dont 20,52 € de TVA ;

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 novembre 2025, en audience publique, devant M^me Nadine Michotey, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Nadine Michotey, M^me Marie-Sophie Lemercier et M. Paul-André Soreau.

Délibéré le 8 décembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Nadine Michotey, présidente du délibéré et par M^me Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

La présidente.