Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître Ohana Zerhat Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000204

AFFAIRE 2021007715

ENTRE :

1. SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 6]

[Adresse 6] et encore [Adresse 4]

[Adresse 4] – RCS B 752710970

Partie demanderesse : assistée de M^e Véronique VINCENT (C1854) et comparant par

A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e OHANA ZERHAT Avocat (C1050)

2. M. [I] [L] [Y], demeurant [Adresse 7]

[Adresse 7]

Partie demanderesse : assistée de M^e Véronique VINCENT (C1854) et comparant par

A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e OHANA ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

SAS SODEVHOTEL, dont le siège social est [Adresse 3] -

RCS B 812807279

Partie défenderesse : assistée de M^e GUICHON Blaise Avocat et comparant par Me

INVENTAR Pascal Avocat (E1949)

AFFAIRE 2024034072

ENTRE : SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 752710970 Partie demanderesse : assistée de M^e Véronique VINCENT (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e OHANA ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

SELARL [O] YANG-TING en la personne de Me [V]

[O], dont le siège social est [Adresse 1], ès

qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS SODEVHOTEL,

Partie défenderesse : assistée de M^e Daria BLANK Avocat (E1753) et comparant par

la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS MESPAR INVEST, devenue la société JRI CAPITAL, ci-après dénommée JRI par changement de dénomination du 17 septembre 2020 et ayant pour Président M. [F], est une société de marchand de biens.

La SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, ci-après dénommée PRAXIS, sise en Martinique, a pour objet social la prise de participation dans toute société et a pour Président M. [L] [Y].

Ces deux sociétés se sont rapprochées pour faire l’acquisition d’un ensemble immobilier à destination d’Hôtellerie sis [Adresse 2] à [Localité 9] et le revendre après avoir procédé à plusieurs opérations d’aménagement et d’améliorations.

C’est ainsi que la SAS SODEVHOTEL a été constituée et détenue, à parts égales, entre M. [L] [Y] et M. [F], dans un premier temps, puis par les sociétés PRAXIS pour le premier et MESPAR INVEST, devenue JRI, pour le second, dont ils assurent chacun la direction.

SODEVHOTEL s’est portée acquéreur des parts sociales de la SCI SENFI, propriétaire des murs dans lequel est exploité l’Hôtel « [Localité 8] Liège » et des parts sociales de la SARL HOTEL [Localité 8] LIEGE devenue la SARL « HOTEL WHISTLER » par changement de dénomination du 30 décembre 2016, propriétaire du fonds de commerce de l’hôtel [Localité 8] LIEGE.

La SCI SENFI et la SARL HOTEL WHISTLER sont ainsi devenues filiales à 100 % de SODEVHOTEL.

Afin de financer l’opération, SODEVHOTEL a souscrit les 3 prêts suivants : – 5.500.000 € pour l’acquisition des parts sociales des 2 sociétés sus-visées, – 630.000 € pour la rénovation des équipements de l’hôtel, – 3.000.000 € pour la réhabilitation de l’immeuble de la SCI SENFI.

PRAXIS et M. [L] [Y] ont apporté en compte courant la somme de 2.866.608 € en 2015 qui est passé à 4.010.118 € en 2016.

Les travaux de rénovation et de réhabilitation ont été effectués et l’hôtel WHISTLER a repris son exploitation en 2018.

Le 30 décembre 2019, la SAS C.L.J VILLEPINTE s’est portée acquéreur de l’ensemble immobilier en régularisant :

un protocole de cession des titres de HOTEL WHISTLER sous conditions suspensives au prix provisoire de 3.438.321,45 € avec SODEVHOTEL, Une promesse unilatérale de vente de l’ensemble immobilier, au prix de 10.260.000 € avec la SCI SENFI.

Cette cession a été réitérée le 30 juin 2020 pour un montant total de 13.698.321 €.

L’opération de marchand de bien visée ayant été menée à son terme, il était convenu que l’intégralité des comptes courants serait remboursée.

Or, seule une partie des comptes courants a été remboursée le 7 juillet 2020 : – 1.713.850 € à PRAXIS laissant un solde de compte courant de 1.032.901,42 €. – 286.000 € à M. [Y] laissant un solde de compte courant de 6.150 €.

Par lettre RAR du 18 décembre 2020, PRAXIS a sollicité la convocation d’une assemblée générale afin qu’il soit statué sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

M. [H] a finalement convoqué, le 14 septembre 2021, l’assemblée devant se tenir le 30 septembre 2021 aux fins d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

PRAXIS a ainsi pu avoir connaissance des comptes 2019 et 2020 et a découvert que le compte courant de JRI qui était débiteur de 33.221 € en 2018 était devenu débiteur de 1.121.655 € en 2019 et de 2.793.889 € en 2020.

PRAXIS a saisi le tribunal de céans afin que soit ordonnée une expertise de gestion.

Par ordonnance du 28 janvier 2022, une expertise de gestion a ainsi été ordonnée.

SODEVHOTEL et M. [H] ont interjeté appel de cette décision et par arrêt du 13 janvier 2023, la Cour d’Appel de Paris, relevant de graves présomptions d’irrégularités et d’atteinte à l’intérêt social, a confirmé l’ordonnance de référé.

Les opérations d’expertises n’ont pu être menées à terme, SODEVHOTEL et de M. [H] refusant de répondre aux questions de l’expert judiciaire et ne donnant pas suite à sa demande de communication complémentaire de pièces.

Il apparait néanmoins que ladite expertise a permis de déterminer que quelques jours après la cession des actifs de SODEVHOTEL, une somme de 2.000.000 € avait été virée sur le compte de JRI sans qu’aucune explication ne soit fournie sur l’objet de ce virement et sa conformité à l’intérêt et l’objet social de la société.

Procédure

Par exploits en date du 4 février 2021, PRAXIS et M. [L] [Y] ont assigné SODEVHOTEL aux fins de voir :

*

Condamner SODEVHOTEL à payer à PRAXIS la somme de 1.055.506,11 € au titre du remboursement de son compte-courant arrêté au 07.07.2020 intérêts 2019 et 2020 inclus, somme à parfaire des intérêts au taux maximal légal fixé annuellement pour la déductibilité fiscale des intérêts jusqu’à son complet règlement et assortir cette condamnation du paiement des intérêts au taux légal avec capitalisation à compter de la mise en demeure du 24 novembre 2020,

*

Condamner SODEVHOTEL à payer à M. [L] [Y] la somme de 6.150 € au titre du remboursement de son compte-courant arrêté au 07.07.2020 et assortir cette

condamnation du paiement des intérêts au taux légal avec capitalisation à compter de la mise en demeure du 9 décembre 2020,

* Condamner SODEVHOTEL à payer à M. [L] [Y] la somme de 5.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC,

* Condamner SODEVHOTEL à payer à PRAXIS la somme de 5.000 € au titre des

dispositions de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’assignation a été enrôlée sous le n° 2021007715.

Par jugement rendu le 18 octobre 2023, le tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de SODEVHOTEL, désignant la SELARL [O] YANG-TING en qualité de liquidateur judiciaire.

Par lettre RAR en date du 2 février 2024, PRAXIS a déclaré sa créance auprès de la SELARL [O] YANG-TING ès-qualités et l’a assignée en intervention forcée, èsqualités, par exploit en date du 27 mai 2024. L’affaire a été jointe à la présente instance enrôlée sous le n° de RG 2024034072.

Par cet acte et ses conclusions n°4 régularisées à l’audience du 5 septembre 2024, PRAXIS demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

FIXER la créance, à titre chirographaire, de la société PRAXIS DEVELOPPEMENT au passif de la liquidation judiciaire de la SAS SODEVHOTEL à la somme de 1.207.052,66 € (un million deux cent sept mille cinquante-deux euros et soixante-six centimes) au titre du remboursement de son compte courant d’associé en ce inclus les intérêts au taux de référence servant au calcul du plafonnement des intérêts déductibles du 1er janvier 2020 au 17 octobre 2023,

FIXER à titre chirographaire la somme de 10.000 € au passif de la liquidation judiciaire de la SAS SODEVHOTEL au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, ainsi que les entiers dépens.

A l’audience du 28 novembre 2024, la SELARL [O] YANG-TING, ès-qualités de liquidateur judiciaire de SODEVHOTEL, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

DONNER ACTE à la SELARL [O] YANG-TING ès qualités de ce qu’au bénéfice des observations qui précèdent, elle s’en rapporte à justice sur la demande de fixation de la créance détenue par la société PRAXIS DÉVELOPPEMENT, au passif de la liquidation judiciaire de la société SODEVHOTEL ;

DIRE, le cas échéant, que cette créance en compte courant d’associé détenue par la société PRAXIS DÉVELOPPEMENT ne pourra tendre qu’à sa fixation au passif de la liquidation judiciaire de la société SODEVHOTEL ;

En tout état de cause :

REJETER la demande d’article 700 du Code de procédure civile formulée par la société PRAXIS DÉVELOPPEMENT ;

DIRE que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

Celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées

A l’audience en date du 13/03/2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18/04/2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

L’exposé des faits, le dispositif et l’assignation, étant suffisamment explicites, pour de plus amples précisions, il est renvoyé au corps du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal

Sur la jonction :

Il existe entre les deux instances un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne administration de la justice de les instruire et juger ensemble.

Le tribunal ordonnera la jonction des procédures enregistrées sous les numéros de RG2021007715 et 2024034072.

PRAXIS, associée de SODEVHOTEL, a effectué divers versements en compte courant en application de la convention de compte courant régularisée par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2015.

Aux termes de l’article 2 de ladite convention de compte courant, les sommes sont productives d’intérêts au taux maximum fixé pour la déductibilité des intérêts.

L’exercice de SODEVHOTEL était clôturé le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre 2020, le compte courant de PRAXIS était créditeur d’une somme de 1.106.125 €.

Compte tenu des intérêts courus, le compte courant de PRAXIS dans les comptes de SODEVHOTEL s’élevait au 17 octobre 2023 (veille de la date du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire) à la somme de 1.207.052,66 € en ce inclus :

Les intérêts au taux de référence servant au calcul du plafonnement des intérêts

déductibles de 1,18 % de l’exercice sur 12 mois du 01/01/2020 au 31/12/2020 pour

un montant de 13.088,03 €,

Les intérêts au taux de référence servant au calcul du plafonnement des intérêts

déductibles de 1,17 % de l’exercice sur 12 mois du 01/01/2021 au 31/12/2021 pour

un montant de 13.094,79 €,

Les intérêts au taux de référence servant au calcul du plafonnement des intérêts déductibles de 2,27 % de l’exercice sur 12 mois du 01/01/2022 au 31/12/2022 pour un montant de 23.590,78 €, Les intérêts au taux de référence servant au calcul du plafonnement des intérêts déductibles de 5,57 % du 01/01/2023 au 17/10/2023 pour un montant de 51.154,06€.

Cette créance a été déclarée au passif de SODEVHOTEL et n’est pas contestée par les organes de la procédure.

Le tribunal fixera la créance de PRAXIS au passif de la liquidation judiciaire de SODEVHOTEL à 1.207.052,66 €, à titre chirographaire, au titre du remboursement de sa créance en compte courant d’associé.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Il serait particulièrement inéquitable de laisser à la charge de la société PRAXIS DEVELOPPEMENT les frais irrépétibles qu’elle a dû engager dans le cadre de la présente procédure pour la défense de ses intérêts.

Le tribunal fixera donc, à titre chirographaire, au passif de la liquidation judiciaire de SODEVHOTEL une somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus, ainsi que les dépens

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Ordonne la jonction des procédures enregistrées sous les numéros de RG2021007715 et 2024034072 sous le numéro RG J2025000204 ; Fixe la créance, à titre chirographaire, de la société PRAXIS DEVELOPPEMENT au passif de la liquidation judiciaire de la SAS SODEVHOTEL à la somme de 1.207.052,66 € au titre du remboursement de son compte courant d’associé. Fixe à titre chirographaire la somme de 4.000 € au passif de la liquidation judiciaire de la SAS SODEVHOTEL au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, ainsi que les dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 87,48 € dont 14,37 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 mars 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Philippe Douchet, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 20 mars 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier Le président