*1DE/06/43/03/35*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mercredi 11 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe

Chambre 2-2

SAS ALDEBARAN [Adresse 1]

R.G. : 2025037271 P.C. : P202500106

* SELARL ATHENA en la personne de M^e Camille Steiner -Parquet

LRAR:

* cocontractants : 5 degrés,Acapela acapela group france,Adp,Ai inc,Aig,Aig,Air france,Anil-is,Amazon web services (aws) ,Api restauration,Ars nova systems,Axa,Bouygues telecom,Bpi france,Cat services,Cleaneo,Cogetrad industries,Commedia,Conibi,D8,Db schenker,Edf,Erm,financia (factoria) ,Groupe 148

,Inmac w store,Issy guynemer restauration (restaurant inter

entreprises), La poste, La poste (digiposte), Lucca, Maggle,Metrologic, Mutualease (cm-cic

leasing solutions ) ,0kko hotels,0range lease,0range sa,Pgsoftware,Phytec,Prévoté logistique,Prévoté expedis

,Primonial (primopierre),Qualitair

(dimotrans), Salesforce.com france s.a.s, Sileron, Conseil plus (sileron), Yousign, Zayo, Proto development, Institut de gestion

sociale (igs) ,Sunon,Hcl technologies limited,Nao robotics sa représentée par monsieur [J] [N],M. [T] [C],M. [D] [C],M. [Q] [C].Tn avocats.

M. [Y] [S]

M. [K] [Z]

Signif.:

Copies : -TPG

REJET DU PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE PROCEDURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

M. [K] [Z], président, absent, et M. [Y] [S], directeur général, comparant, assisté de Maître Colin Marvaud, avocat (R170);

M. [O] [A], demeurant [Adresse 2], représentant des salariés, comparant,

* M.[X] [B], membre du CSE présent ;

M. [H] [I], membre du CSE, présent ;

M. [G] [E], membre du CSE, présent ;

assistés de M^e Thomas Novalic, avocat au barreau de Lyon, [Adresse 3], présent ;

* SELARL ATHENA en la personne de Me [M] [P], mandataire judiciaire liquidateur de la dite société, [Adresse 4], présente ;

Cocontractants :

* 5 degrés, [Adresse 5], absent ;

* Acapela acapela group france, [Adresse 6], absent ;

* Adp, [Adresse 7], absent ;

* AI INC, KDX [Adresse 8] – JAPON, absent ;

* Aig Tour CBX, [Adresse 9], absent ;

* Aig Tour CBX, [Adresse 9], absent ;

* Air France, [Adresse 10], absent ;

* Anil-Is, [Adresse 11], absent ;

* Amazon Web Services (aws) [Adresse 12], absent ;

* Api Restauration, [Adresse 13], absent ;

* Ars Nova Systems, [Adresse 14], absent ;

* Axa, [Adresse 15], absent ;

* Bouygues Telecom [Adresse 16], absent ;

* Bpi France, [Adresse 17], absent ;

* Cat Services, [Adresse 18], absent ;

* Cleaneo, [Adresse 19], représentée par M. [L] [V], responsable d’exploitation, présent ;

* Cogetrad Industries, [Adresse 20], absent ;

* Commedia, [Adresse 21], absent ;

* Conibi, [Adresse 22], absent ;

* D8, [Adresse 23], absent ;

* Db schenker [Adresse 24], absent ;

* Edf [Adresse 25], absent ;

* Erm [Adresse 26], absent ;

* Financia (factoria) [Adresse 27], absent ;

* Groupe 148 [Adresse 28], absent ;

* Inmac W Store [Adresse 29], absent ;

* [Adresse 30] restauration (restaurant inter entreprises) [Adresse 31], absent ;

* La poste, [Adresse 32], absent ;

* La poste (digiposte), [Adresse 33], absent ;

* Lucca, [Adresse 34], absent ;

* Maggle, [Adresse 35], absent ;

* Metrologic, [Adresse 36], absent ;

* Mutualease (cm-cic leasing solutions), [Adresse 37], absent ;

* Okko Hotels, [Adresse 38], absent;

* Orange Lease, [Adresse 39], absent ;

* Orange SA, [Adresse 40], absent ;

* Pgsoftware, [Adresse 41], absent ;

* Phytec, [Adresse 42], absent ;

* Prévoté Logistique, [Adresse 43], représentée par M. [W] [U], DG, présent ;

* Prévoté Expedis, [Adresse 43], représentée par M. [W] [U], DG, présent ;

* Primonial (Primopierre), [Adresse 44], comparant par M^e Nelson Segundo, avocat (L301), présent ;

* Qualitair (dimotrans), [Adresse 45], absent ;

* Salesforce.com France SAS, [Adresse 46], absent ;

* Sileron, [Adresse 47], représentée par son président M. [F] [R], présent ;

* Conseil Plus (sileron) [Adresse 47], absent ;

* Yousign, [Adresse 48], absent ;

* Zayo, [Adresse 49], absent ;

* Proto Dévelopment, [Adresse 50], absent ;

* Institut de Gestion Sociale (IGS) [Adresse 51], absent ;

* [Adresse 52], absent ;

* Hcl Technologies limited [Adresse 53], comparant par M^e Sara Vedadi-Carca, avocate (J031) cabinet SIMMONS & SIMMONS LLP, présente ;

Repreneurs :

* Nao Robotics SA, représentée par Monsieur [J] [N], présent et M. [IM] [GL], directeur, présent assistés de M^e Thierry Ygouf, avocat du barreau de Caen, [Adresse 54], c/° WILHEM Avocats, [Adresse 55], SUISSE ;

M. [T] [C], [Adresse 56] – CANADA,

présent ;

M. [D] [C], [Adresse 56] – CANADA, absent ;

M. [Q] [C], [Adresse 57], Florida, [Adresse 57] – ETATS-UNIS, absent.

FAITS ET PROCEDURE

ALDEBARAN, SAS au capital de 1 678 796 €, dont le siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 185 807, ci-après dénommée « ALDEBARAN » ou « la Société ».

LA PROCEDURE

Par jugement en date 14 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la société ALDEBARAN, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2025.

Ce jugement a désigné la SCP [BQ] & ROUSSELET en la personne de Me [WZ] [BQ] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, la SELARL ATHENA, en la personne de Me [M] [P] en qualité de mandataire judiciaire, M. Olivier Dubois en qualité de juge commissaire.

Par jugement en date du 17 février 2025, ce tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire en maintenant le juge commissaire ainsi que les organes de la procédure.

LES FAITS

La société ALDEBARAN exploite une activité de robotique spécialisée dans les secteurs de l’éducation et du soutien aux personnes dépendantes avec le développement du robot humanoïde NAO.

Dans le cadre d’un changement de contrôle intervenu en 2022, la Société United Robotics Group GMBH (URG Gmbh) a acquis 100% des titres de Softbank Robotics Europe, devenue ALDEBARAN.

Sur les trois derniers exercices, ADEBARAN a généré des pertes très élevées d’un montant de 53 m€. Structurée en centre de coûts, la Société assurait le développement et la production des robots pour le compte du groupe qui se chargeait de la commercialisation et subvenait aux besoins de trésorerie de la Société par des apports en compte courant :

[…]

Le passif total de la Société s’élève à 95 190 k€ composé de créances intra groupe à hauteur de 77 374 k€ résultant des apports de son actionnaire. Le passif tiers s’élève à 17 993 k€, composé de créances locatives pour 5 028 k€, de créances fiscales et sociales pour 4 877 k€, de créances bancaires pour 3 509 k€ et de créances fournisseurs pour le

solde.

L’ouverture de la procédure de sauvegarde en janvier 2025 a permis par le gel des créances antérieures de soulager la trésorerie d’ALDEBARAN, mais les revenus dégagés par la Société étaient insuffisants pour faire face à sa structure de coûts et au montant très élevé de son passif avec une impasse de trésorerie prévue à fin juin 2025.

Dès le début de la période d’observation, il a été admis que la seule issue pouvant permettre à ADEBARAN de survivre était la mise en place d’une restructuration massive pour gagner le temps nécessaire à la conduite d’un appel d’offres. Un PSE a été mis en place, portant sur 77 postes de travail sur un effectif total à l’ouverture de la procédure de 166 salariés. L’effectif à date est de 93 salariés.

Parallèlement, il a été convenu de lancer un appel d’offres pour rechercher des investisseurs en capital et/ou des candidats repreneurs en plan de cession.

Appel d’offres

L’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offres d’investisseurs et/ou de repreneurs en plan de cession en date du 20 janvier 2025 en publiant une annonce à partir du 22 janvier 2025 dans la presse spécialisée avec une date limite de dépôt des offres fixée au 22 avril 2025 à minuit, prorogée au 28 avril 2025 à midi. Il a également été demandé aux candidats de remettre leurs lettres d’intention avant le 28 février 2025 à minuit.

Une data room établie par le cabinet Ernst & Young a été mise en service le 27 janvier 2025.

39 personnes ont manifesté leur intérêt à la reprise, 25 ont signé des engagements de confidentialité et ont eu accès à la data room.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a réceptionné 2 offres de reprise en plan de cession :

* La société Nao Robotics en cours de création sollicite la reprise de certains actifs corporels, incorporels et stocks ainsi que le maintien de 24 contrats de travail pour un prix de cession de 1 000 003 €.

M. [T] [C] sollicite la reprise de l’intégralité des actifs corporels, incorporels et des stocks ainsi que le maintien de 60 contrats de travail pour un prix de cession de 1€ symbolique.

A l’issue de la phase d’amélioration des offres ayant expiré le 27 mai 2025 à 23h59, M. [T] [C] a indiqué à l’administrateur judiciaire retirer son offre de sorte que l’unique offre de reprise en lice demeure celle présentée par Nao Robotics.

Offre de Nao Robotics

Nao Robotics est une société en cours de création de droit suisse, au capital de 100 000 CHF. Son capital est détenu à :

* 70% par Nao Robotics Holding, société de droit émirati au capital de 40 000 000 AED

* 30% par des investisseurs privés personnes physiques.

Nao Robotics holding détient 3 sociétés situées aux Etats Unis, aux Emirats Arabes Unis ainsi qu’à Singapour.

Dans le délai d’amélioration des offres, Nao Robotics a présenté une offre modifiée comparée à l’offre initiale dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Reprise de l’intégralité des actifs incorporels, corporels et des stocks,

* Aucune reprise de contrats de travail au lieu de 24 salariés dans l’offre initiale sur un total de 93 salariés,

Prix de cession proposé de 170 002 € contre 1 003 003 € dans l’offre initiale (dont 170 000€ pour les éléments corporels, 1 € pour les éléments incorporels et 1 € pour les stocks).

L’objectif du repreneur est de poursuivre l’activité exercée par ALDEBARAN sur les marchés de la santé, de l’éducation, et de l’assistance à domicile ou en établissements de personnes âgées en intégrant l’intelligence artificielle développée par le Technology

Innovative Institute d’Abou Dabi.

Le candidat anticipe de doubler l’activité avec un redressement de la rentabilité dès 2026 en investissant un montant de l’ordre de 10 m€ sans avoir fourni de garanties ou de preuves de financement.

L’activité sera localisée en Suisse et NAO Robotics indique ouvrir à terme 63 postes à des salariés qui seront également localisés en Suisse.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe en date du 28 mai 2025 une note complémentaire à son rapport du 2 mai 2025 portant sur cette unique offre de reprise en plan de cession.

Par lettre recommandée avec accusé réception du greffe du 13 mai 2025, la Société, le représentant des salariés, les co-contractants ont été convoqués en vue de l’examen de ces offres à l’audience du 2 juin 2025, en application de l’article R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le ministère public étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 13 mai 2025.

A l’issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 juin 2025.

LES MOYENS

Dans sa note complémentaire du 28 mai 2025, l’administrateur judiciaire expose qu’à l’issue du délai légal d’amélioration des offres, M. [T] [C] a retiré son offre. La société Nao Robotics quant à elle, a communiqué une offre très dégradée en reprenant l’intégralité des actifs incorporels et corporels et des stocks, en ne reprenant aucun des contrats de travail sur 93 salariés existants (contre 24 dans l’offre initiale) et le tout pour un prix de 170 002 € contre 1 000 003 € dans l’offre initiale.

A l’audience du 2 juin 2025 :

L’administrateur judiciaire considère que, bien que l’offre ait été transmise dans les délais légaux et ne soit grevée d’aucune condition suspensive, elle ne respecte pas les conditions posées par l’article L. 642-2 V du code de commerce qui dispose que « l’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan ».

En l’état, l’offre ne respecte pas les critères légaux posés par l’article L.642-1 du code de commerce, qui précise que la cession de l’entreprise doit avoir pour but d’assurer :

* La pérennité de l’activité

Si le candidat prévoit un projet d’entreprise relativement étayé, le plan d’investissement diffère selon l’offre initiale et l’offre améliorée et le candidat n’a pas apporté de justificatifs de financement et éléments complémentaires permettant d’attester la disponibilité des fonds. Aussi, Nao Robotics ne justifie pas d’un projet de financement solide pour assurer la pérennité de l’activité.

* Le maintien de l’emploi

Cette condition n’est pas satisfaite puisque l’offre ne prévoit aucune reprise de contrats de travail sur un total de 93 emplois.

* Le désintéressement des créanciers

Le prix de cession proposé par Nao Robotics d’un montant de 170 002 € n’est pas satisfaisant au regard de la valeur des actifs et du passif total de 95 190 k€ dont 17 993 k€ à l’égard des tiers.

En conséquence, l’administrateur judiciaire émet un avis défavorable et considère que l’offre de reprise en plan de cession n’est pas recevable.

Le mandataire judiciaire précise que le prix de cession dégradé à la somme de 170 002 € est tout à fait symbolique alors que l’inventaire dressé par Me [VV] [KG], commissaire de justice désigné par le tribunal, valorise les actifs incluant les stocks à la somme de 9 050

k€ en valeur d’exploitation et 3 236 k€ en valeur de liquidation.

L’offre est également très dégradée sur le plan social puisqu’elle ne reprend plus aucun salarié au lieu de 24 dans l’offre initiale sur un total de 93 salariés.

Le mandataire judiciaire précise que le candidat repreneur n’a pas déposé de chèque de garantie de son offre et confirme les termes de son rapport en considérant que l’offre n’est pas valable.

Le candidat repreneur confirme les conditions de son offre modifiée en mettant en avant que les investissements lourds à effectuer pour développer l’activité l’ont conduit à dégrader le prix de cession. La future localisation de l’activité en Suisse justifie le fait de ne reprendre aucun des contrats de travail existant au sein de la Société en indiquant que 63 postes seront ouverts en Suisse.

Le dirigeant s’en remet au tribunal sur la recevabilité de l’offre.

Le représentant des salariés émet un avis défavorable à l’offre présentée par Nao Robotics ;

Le juge commissaire considère qu’il n’y a pas d’offre recevable.

Le ministère public entendu en ses réquisitions se prononce sur l’irrecevabilité de l’offre.

SUR CE,

Vu l’article L.642-2 V du code commerce,

Vu l’article L. 642-1 du code de commerce,

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil qu’une seule offre a été présentée par la société Nao Robotics, le deuxième candidat ayant retiré son offre dans le délai d’amélioration des offres ;

Attendu que l’offre modifiée dans le délai d’amélioration des offres de la société Nao Robotics ne respecte pas les conditions posées par l’article L. 642-2 V du code de commerce qui dispose que « l’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan ».

Qu’en effet, le prix de cession pour les actifs incorporels, corporels et les stocks de la société ALDEBARAN a été dégradé en passant de 1 000 003 € à la somme de 170 002 € ;

Que ce prix de cession est tout à fait symbolique au regard de la valeur des actifs expertisée par le commissaire de justice à la somme de 9 050 k€ en valeur d’exploitation et 3 236 k€ en valeur liquidative et au regard du passif de la Société d’un montant total de 95 190 k€ dont 17 993 k€ à l’égard des tiers ;

Que sur le plan social, l’offre a été également dégradée en ne prévoyant plus aucune reprise de contrats de travail au lieu de 24 salariés dans l’offre initiale sur un total de 93 salariés ;

Attendu que cette offre ne respecte pas les objectifs fixés par l’article L. 642-1 en ce qui concerne la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et le désintéressement des créanciers ;

Attendu que le candidat repreneur n’a pas déposé de chèque en garantie de son offre ; Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire considèrent que l’offre de reprise en plan de cession présentée par la société Nao Robotics, n’est pas recevable ; Attendu que le dirigeant s’en remet à la sagesse du tribunal ;

Attendu que le représentant des salariés émet un avis défavorable à l’offre ;

Attendu que le juge commissaire considère qu’aucune offre n’existe pour la reprise en plan de cession des actifs de la société ALDEBARAN ;

Attendu que le ministère public, entendu en ses réquisitions se prononce sur l’irrecevabilité de l’offre ;

En conséquence, le tribunal dira que l’offre de reprise en plan de cession des actifs de la société ALDEBARAN présentée par la société Nao Robotics n’est pas recevable.

PAR CES MOTIFS

Déclare l’offre de reprise en plan de cession des actifs de la société : SAS ALDEBARAN

[Adresse 1]

Nom commercial : Aldebaran- Violet – SoftBank Robotics Europe

Activité : Conception, développement, fabrication et vente de robots, partie de robots,

édition de logiciels liés à la robotique.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 483185807

Présentée par la société Nao Robotics, irrecevable ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ; Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 2 juin 2025 à laquelle siégeaient : MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et M^me Christine Mariette ;

Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.